Krypto-Börse gründen in den VAE: VARA vs. ADGM MTF

Diese vier Zeilen beschreiben, worum jedes Regime aufgebaut ist, nicht, welches besser ist. Die nützliche Lesart ist das Gegenteil einer Rangliste: Klären Sie, welche Begrifflichkeit beschreibt, was Sie tatsächlich aufbauen, und das Zentrum ergibt sich daraus. In Dubai läuft der VARA-Antrag in zwei Stufen ab, einem Approval to Incorporate und anschließend der VASP Licence, und das Unternehmen darf in der ersten Stufe noch keine Virtual-Asset-Tätigkeit ausüben. Die Gesellschaft wird dazwischen gegründet, daher muss die Entscheidung zwischen free zone oder mainland getroffen werden, bevor der Antrag beginnt.

Die Definition der Börsendienstleistungen der VARA hat vier Glieder: die Durchführung eines Tauschs, Handels oder einer Umwandlung zwischen virtuellen Vermögenswerten und Fiat-Währung; dasselbe zwischen einem oder mehreren virtuellen Vermögenswerten; das Zusammenführen von Aufträgen zwischen Käufern und Verkäufern und die Durchführung eines solchen Tauschs; und das Führen eines Orderbuchs zur Förderung eines dieser Vorgänge. Das vierte Glied steht für sich, was bedeutet, dass ein Handelsplatz, der nie Fiat-Geld berührt und nie einen Kundenwert hält, allein aufgrund des Orderbuchs unter die Definition fallen kann. Der Weg für einen solchen Handelsplatz, Gründung einer Kryptobörse in den VAE, beginnt mit einer Genehmigung zur Gründung, die die VARA verweigern kann, wenn die Tätigkeit außerhalb ihres Zuständigkeitsbereichs liegt oder das Unternehmen ihre Standards nicht erfüllt. Eine Plattform, die Agentensoftware mit Kundendaten betreibt, begegnet auch dem Datenrecht, behandelt in Doubao Work und die Gründung in den VAE für Unternehmens-KI.

Was die meisten Gründer für enthalten halten, ist es nicht. Margin-Handel ist eine Zusatzoption: VARAs Regelwerke legen, mit denselben Worten für Broker-Dealer und für Börsen, fest, dass VASPs Margin-Handelsdienstleistungen nur erbringen dürfen, wenn VARA sie dazu ausdrücklich ermächtigt hat und diese Ermächtigung ausdrücklich in ihrer Lizenz festgelegt ist. Börsengehandelte Derivatedienstleistungen folgen im Exchange Services Rulebook derselben Konstruktion. Dies sind Zusätze zu einer Tätigkeitslizenz, keine eigenständigen Lizenzen und keine Standardbestandteile. Ein zugelassenes Unternehmen muss anschließend Part IV des Exchange Services Rulebook einhalten und jederzeit ausreichende Vermögenswerte halten, um seine Verpflichtungen gegenüber Kunden zu erfüllen. Da beide Regelwerke dieselben Worte verwenden, steht ein Unternehmen, das zwischen Krypto-Treasury- und Brokerage-VASP-Strukturen wählt, vor derselben Prüfung der Zusätze wie eine Börse.

Dass die Indossierung auf dem öffentlichen Datensatz sichtbar ist, lohnt sich zu wissen für jeden, der Gegenparteisemsorgfalt macht: VARAs öffentliches Register trägt Exchange Services (inkl. Exchange Traded Derivative Services) als ein unterschiedlicher Filterwert, damit die Präsenz oder Abwesenheit der abgeleiteten Erlaubnis von außerhalb der Firma gelesen werden kann.

Wo Derivate angeboten werden, ist das Engagement von Privatanlegern im Regelwerk und nicht in der Richtlinie begrenzt. VASPs dürfen Privatanlegern die Nutzung oder den Zugang zu börsengehandelten Derivatedienstleistungen mit einem Hebel von mehr als 5 zu 1 nicht gestatten, wobei die anfängliche Mindestmarge zwanzig Prozent beträgt, und müssen eine höhere anfängliche Marge verlangen, wenn zwanzig Prozent für einen bestimmten Kunden oder ein bestimmtes Produkt nicht geeignet sind. Für institutionelle und qualifizierte Anleger muss das Unternehmen stattdessen eigene Richtlinien zur Bestimmung des maximalen Hebels haben und umsetzen. Unternehmen, die diese Produkte anbieten, müssen außerdem in jedem Überprüfungszeitraum die Zahl und den Prozentsatz der Privatanleger erfassen, die Verluste erleiden, und Abhilfe schaffen, wenn die Überprüfung unverhältnismäßige Verluste von Privatanlegern ergibt. Ein Handelsplatz, der zusätzlich Kundenvermögen hält, unterliegt der Verwahrungsregel: Ein Verwahr-VASP muss, mit engen Ausnahmen, eine von Konzerngesellschaften, die andere Virtual-Asset-Dienstleistungen erbringen, getrennte juristische Person sein, wie in Einrichtung eines Krypto-Verwahrers dargelegt.

Zwei weitere Bedingungen prägen den Geschäftsplan und nicht den Antrag. Der Zugang für Privatkunden ist nicht automatisch: VARA stellt fest, dass VASPs nach Genehmigung einer Lizenz Dienstleistungen für Privatkunden erbringen können und dass nach dem Ermessen von VARA bestimmte VASPs nur für qualifizierte Anleger und institutionelle Kunden zugelassen werden können, wobei eine solche Beschränkung vom Unternehmen als Bedingung seiner Lizenz veröffentlicht wird. Und der Handelsplatz darf kein Eigengeschäft betreiben: Das Exchange Services Rulebook untersagt VASPs, ihr eigenes oder das Portfolio ihrer Gruppe aktiv anzulegen, und stellt ausdrücklich fest, dass die Anlage in börsengehandelte Derivate von diesem Verbot erfasst ist.

Die FSRA beschreibt den Betrieb eines Multilateralen Handelssystems als eine Schlüsselaktivität im Bereich der regulierten virtuellen Vermögenswerte und weist darauf hin, dass sie der erste Regulierer weltweit war, der Handelsplattformen für virtuelle Vermögenswerte als MTFs regulierte. Die strukturellen Konsequenzen sind spezifisch.

Das Zugangsmodell unterscheidet sich von dem einer traditionellen Börse. Die FSRA hält fest, dass Virtual-Asset-MTFs im Allgemeinen ein Zugangsmodell betreiben, das keine Mitglieder vorsieht, wobei der Zugang direkt Privat- und institutionellen Kunden der MTF gewährt wird, und dass die MTF dadurch eine Ebene der regulatorischen und aufsichtlichen Absicherung verliert. Ihre Antwort besteht darin, von MTFs zu verlangen, für jeden Kunden, der auf dem Markt zugreift und handelt, eigene Kundensorgfaltspflichten (customer due diligence) durchzuführen, eine Compliance-Funktion, die auf die gesamte Nutzerbasis und nicht auf eine Mitgliederliste zugeschnitten ist.

Der Übergang zu einer anerkannten Börse ist kein Aufstieg. Die Regeln zur Marktinfrastruktur erlauben es einem anerkannten Investitionsmarkt, ein MTF zu betreiben, wobei die Anerkennungsanordnung eine Bestimmung enthält, die es ihm erlaubt, wobei der Teil über virtuelle Vermögenswerte das Rahmenwerk für virtuelle Vermögenswerte erfüllt. Aber die Anleitung besagt, dass eine autorisierte Person, die ein MTF betreibt und auch eine anerkannte Börse betreiben möchte, ihre Finanzdienstleistungsgenehmigung beim Erhalt einer Anerkennungsanordnung aufgeben muss. Die beiden sind nicht additiv, und der Regulierer kann die Migration aus eigenem Antrieb verlangen, wenn ein MTF akzeptierte virtuelle Vermögenswerte oder akzeptierte Spotwaren aufnimmt.

Ein MTF, das Vermögenswerte von Kunden hält, tut auch etwas anderes. Die Anleitung besagt, dass ein MTF, der sich entweder als verantwortlich für die Verwahrung darstellt oder die Verwahrung intern durchführt, ebenfalls als Anbieter von Verwahrung von virtuellen Vermögenswerten betrachtet wird, und erwartet angemessene Segregation von Verantwortlichkeiten, Personal, Technologie und, wo angebracht, finanziellen Ressourcen zwischen dem Veranstaltungsort und der Verwahrungsoperation.

Substanz wird qualitativ angegeben und ist im Umriss nicht verhandelbar: Ressourcen über alle Bereiche hinweg, einschließlich Handel, Governance, Compliance und Überwachung, Betrieb, Technik, IT und Personal, sowie die Erwartung, dass der Geist und das Management der autorisierten Person innerhalb des ADGM ansässig sind. Es werden keine Personenzahlen oder Bürogrößen veröffentlicht, was bedeutet, dass der Test durch Argumentation und nicht durch eine Zahl erfüllt wird.

Die Capital Market Authority veröffentlichte ihr Virtual Assets Framework am 13. April 2026. Es beschreibt fünf Kernmodule (General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie Prudential Requirements) und erweitert die regulierten Tätigkeiten von drei auf acht, einschließlich des Betriebs einer Multilateral Trading Facility. Das erklärte Ordnungsprinzip des Rahmenwerks lautet gleiche Tätigkeit, gleiches Risiko, gleiches regulatorisches Ergebnis, mit behaupteter Angleichung an IOSCO und FATF.

Das Alternative Trading System-Modul gilt nicht ausschließlich für Virtual Assets. Die Aufsichtsbehörde erklärt, dass es sich auf konventionelle Multilateral Trading Facilities für Wertpapiere und auf Handelsplätze erstreckt, die tokenisierten Wertpapieren gewidmet sind, wodurch es zur naheliegenden Heimat für einen Handelsplatz wird, dessen Instrumente tokenisierte Fassungen von Dingen sind, die bereits Wertpapiere waren.

Wir sollten hier offen sein. Der maßgebliche Beschluss wird in den späteren Beschlüssen der Aufsichtsbehörde aus dem Jahr 2026 genannt, sein Text steht jedoch nicht auf den veröffentlichten Seiten der Aufsichtsbehörde, und die weiterhin auf derselben Website bereitgestellten Hinweise beschreiben das abgelöste Regime mit einer anderen, sechs Lizenzen umfassenden Begrifflichkeit: Plattformbetreiber, sichere Verwahrung, Finanzberatung, Portfolioverwaltung, Broker und Dealer. Die Zählung des früheren Regimes in der Bekanntmachung selbst lautet drei regulierte Tätigkeiten, was nicht dieselbe Einheit ist wie sechs Lizenztypen und sich anhand von nichts Veröffentlichtem damit in Einklang bringen lässt. Die Namen der Tätigkeiten sind also öffentlich, die Definitionen, Abgrenzungen, Ausnahmen und Übergangsregelungen jedoch nicht. Ebenso wurde kein Übergangsmechanismus für Unternehmen veröffentlicht, die nach dem früheren Regime lizenziert wurden.

Was die ältere Anleitung über Orte feststellt und was nicht widerlegt wurde, ist ein struktureller Punkt, den man vorantreiben sollte: Ein Betreiber einer Plattform für virtuelle Vermögenswerte darf Verwahrung anbieten, ohne eine zusätzliche Lizenz zu erhalten, muss jedoch eine angemessene Trennung zwischen Verantwortlichkeiten, Mitarbeitern, Technologie und finanziellen Ressourcen aufrechterhalten, und die Verwendung eines Drittverwalters entbindet ihn nicht von seinen Verpflichtungen gegenüber den Kunden. Ob dies in das Rahmenwerk von 2026 übergeht, ist genau das, was bestätigt und nicht angenommen werden muss.

DIFC ist nach VARAs eigener Definition des Emirats aus dem Zuständigkeitsbereich von VARA ausgenommen; das ist von VARA veröffentlicht und steht nicht in Zweifel. Es ist ein viertes Zentrum mit eigener Aufsichtsbehörde, der DFSA, und eigenen Regeln.

Wir legen nicht dar, was diese Regeln derzeit sagen. Die eigene Seite der DFSA hat nicht auf unsere Anfrage reagiert, und unser Standpunkt ist, dass wir die Anforderungen eines Regulators nicht aus einer sekundären Zusammenfassung oder von einer Seite beschreiben, die wir nicht öffnen konnten. Beginntermine, Bewertungsstandards und Kriterien zählen sind genau die Details, die veraltet sind und wiederholt werden, und ein Leser, der einen Ort im DIFC plant, braucht sie eher vom Regulierer als von uns.

Der strukturelle Punkt überlebt auch ohne sie, und das ist der, der in diesem Stadium wichtig ist: Der DIFC ist ein separates Regime, kein Abweichung von Dubais. Ein Modell, das gegen VARAs Wortschatz entworfen wurde, muss von Grund auf neu analysiert werden, wenn sich das Zentrum ändert, und diese Neubewertung ist ein Grund, das Zentrum zu klären, bevor das Unternehmen existiert.

Dies ist die Frage, die die Antwort entscheidet, und sie wird nicht durch das, was Sie das Produkt nennen, entschieden. Die FSRA benennt die Merkmale, die sie als ortscharakteristisch behandelt: Preisentdeckung ermöglichen, ein öffentliches Handelsorderbuch anzeigen, das für jedes Mitglied der Öffentlichkeit zugänglich ist, unabhängig davon, ob es sich um Kunden handelt, und Trades automatisch mit einer engine zum Abgleichen von Handel zu koppeln. Ein Unternehmen, das ausschließlich als Broker oder Händler agieren möchte, einschließlich eines Over-the-Counter-Desk, darf seine Dienstleistung oder Plattform nicht so strukturieren, dass es als Betrieb eines Marktes angesehen wird.

Und die Bewertung geht über die Architektur hinaus. Die Anleitung besagt, dass die Betriebsabläufe, die Benutzeroberfläche, die Website, Marketingmaterialien und alle öffentlichen oder kundenbezogenen Informationen nicht den Eindruck erwecken dürfen, dass das Unternehmen ein MTF betreibt. Die Entscheidung über das Produktdesign und die regulatorische Entscheidung sind dieselbe Entscheidung, was nicht der Reihenfolge entspricht, in der die meisten Teams sie anordnen.

In Dubai verläuft die Überlappung in die andere Richtung. Die Unterstützung des Abgleichs von Transaktionen in virtuellen Vermögenswerten zwischen Käufern und Verkäufern ist ein Teil von Broker-Händlern, während das Abgleichen von Aufträgen, der Betrieb einer Börse und die Pflege eines Orderbuchs Börsenzweige sind. Eine Produktoberfläche kann in beide Definitionen fallen, und VARA veröffentlicht keinen Schiedsgerichtsbeschluss. Anfrage-für-Preis-Systeme, Aggregatoren, die zu einem einzigen externen Ort leiten, interne Anbieter und Bildschirme, die Richtpreise anzeigen, liegen in einem Gebiet, das von niemandem in veröffentlichtem Text gelöst wurde.

Eine Genehmigung zum Betreiben eines Ortes ist keine Genehmigung, etwas darauf zu listen, und jedes Zentrum behandelt die Frage des Vermögenswerts separat von der Frage des Unternehmens.

In ADGM ist der Mechanismus Accepted Virtual Assets, und die Beurteilung liegt beim Unternehmen: Eine zugelassene Person beurteilt ein Virtual Asset anhand von sieben veröffentlichten Kriterien, benachrichtigt die Aufsichtsbehörde vor Aufnahme der Tätigkeit und darf es, sofern keine Weisung ergeht, als akzeptiert behandeln. Die Folge, die Leute übersehen, ist, dass ein akzeptiertes Virtual Asset nur für diese zugelassene Person akzeptiert ist, und jedes Unternehmen auf seiner eigenen Website eine aktuelle Liste seiner akzeptierten Assets führen und diese laufend überwachen muss. Fiatwährungsbezogene Token funktionieren umgekehrt: Die Aufsichtsbehörde selbst entscheidet und veröffentlicht eine konsolidierte Liste, die Akzeptanz wird pro Token und pro Netzwerk festgehalten, und die Akzeptanz führt zu einer Akzeptanz nur für die Verwendung innerhalb von ADGM. Dasselbe Tickersymbol auf einer anderen Chain ist eine andere Frage.

Es gibt auch harte Grenzen. In ADGM darf keine Person eine regulierte Tätigkeit ausüben, die die Ausgabe, den Verkauf, den Kauf, die Übertragung oder die Verwahrung eines Virtual Asset oder fiatwährungsbezogenen Tokens betrifft, das ein algorithmischer Stablecoin oder ein Privacy Token ist. Das ist ein gesetzliches Verbot und keine politische Präferenz. In Dubai ist die Ausgabe anonymitätsverstärkter Kryptowährungen und aller damit zusammenhängenden Virtual-Asset-Tätigkeiten im Emirat verboten.

Unter den bundesstaatlichen Richtlinien darf ein lizenziertes Unternehmen nur mit akzeptierten virtuellen Vermögenswerten handeln, der Vermögenswert selbst muss beim Regulierer registriert sein, und der Betreiber muss ein Zertifikat eines Dritten über die Einhaltung der geltenden Due-Diligence-Standards vorlegen. Eine Listungsentscheidung ist in keinem der vier Zentren rein kommerzieller Natur, und ein Geschäftsplan, der auf einer Vermögenswertliste basiert, ist ein Geschäftsplan mit einer zweiten Genehmigung darüber.

Das gleiche Produkt, in drei Zentren, ergibt drei verschiedene Unternehmenszahlen.

In Dubai verlangt das Custody Services Rulebook von VARA, dass ein VASP, der Verwahrungsdienste anbietet, eine eigene juristische Person sein muss, die von jedem Gruppenmitglied, das andere Dienste für virtuelle Vermögenswerte bereitstellt, getrennt ist, mit einer engen Ausnahme, die Übertragungs- und Abwicklungsdienste im selben Unternehmen erlaubt, wenn VARA mit der Trennung zufrieden ist, und einer zweiten, die Staking aus Verwahrung als Unterkategorie der Verwahrung behandelt. Verwahrung hat auch eine bedingte Definition: Nur VASPs, die die Vermögenswerte jedes Kunden in separate VA-Wallets aufteilen, qualifizieren sich für eine Verwahrungslizenz oder wie sonst im Custody Services Rulebook erlaubt. Die Vorschriften reservieren diese Ausnahme ausdrücklich; das veröffentlichte Regelbuch verlangt pro Kunden-Wallets ohne eine. Ein Omnibus-Modell erfüllt daher nicht die qualifizierende Bedingung gemäß den aktuellen Texten, die eine engere Aussage ist, als zu sagen, dass die Vorschriften dies ausdrücklich verbieten.

Im ADGM ist der Ort, der verwahrt, einfach auch für die Verwahrung zuständig, und die Anforderung ist die Trennung von Verantwortlichkeiten, Personal, Technologie und, wenn angemessen, finanziellen Ressourcen. Der Ausdruck „wenn angemessen“ hat dabei viel Gewicht, und ob es separate Systeme, separate Teams oder separate Unternehmen bedeutet, ist eine Aufsichtsdiskussion und keine veröffentlichte Regel.

Nach der älteren föderalen Leitlinie darf der Plattformbetreiber in derselben Lizenz die Verwahrung übernehmen, sofern er Verantwortlichkeiten, Mitarbeiter, Technologie und finanzielle Mittel trennt, und die Auslagerung entbindet nicht von der Verantwortung gegenüber den Kunden. Drei Zentren, drei strukturelle Antworten, und die Antwort bestimmt die Anzahl der Gesellschaften, den Kapitalaufbau und die Kundendokumentation.

Auf keine dieser Fragen gibt es eine veröffentlichte Antwort für Ihr konkretes Modell. Mehrere werden durch aufsichtsrechtliches Ermessen entschieden, zum Beispiel ob VARA eine Beschränkung für Privatkunden in die Lizenz schreibt. In Dubai wird der Geschäftsplan in der ersten Stufe eingereicht, mit dem Initial Disclosure Questionnaire und vor dem Approval to Incorporate, und das Unternehmen darf keine Virtual-Asset-Tätigkeit ausüben, bis die Lizenz ausgestellt ist. Klären Sie Produkt, Zentrum und Asset-Liste mit uns, bevor die Gesellschaft gegründet und die Oberfläche gebaut wird.