Leitfaden
Krypto-Market-Maker in den VAE gründen: VARA-Eigenhandel
Die kurze Antwort
Ein Krypto-Market-Making-Unternehmen in den UAE wird daran gemessen, was es mit Kapital und Orders tut, nicht an seiner Bezeichnung. Die Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) ist die alleinige Behörde, die virtuelle Vermögenswerte in den free zones und auf dem mainland Dubais reguliert, mit Ausnahme des DIFC, wo die Dubai Financial Services Authority (DFSA) ein eigenes Regime für Krypto-Token betreibt. Nach VARAs Broker-Dealer Services Rulebook darf ein Unternehmen als Eigenhändler handeln, um Kundenorders auszuführen, virtuelle Vermögenswerte zu platzieren oder den eigenen Bestand zu steuern, darf aber Client Money oder Client Virtual Assets nur verwenden, soweit das Compliance and Risk Management Rulebook dies ausdrücklich erlaubt. Die entscheidende Tatsache ist, wessen Kapital und Token die Strategie handelt.
Wessen Kapital, wessen Risiko: die Frage, die den Weg festlegt
Market Making umfasst mindestens vier verschiedene Geschäfte unter derselben Bezeichnung:
- Algorithmischer Liquiditätsgeber im Eigenhandel: handelt mit eigenem Kapital, behält Gewinn und Verlust und ist dem eigenen Risikoausschuss verantwortlich.
- Vertraglich gebundener Market Maker für einen Handelsplatz: Eine Börse oder Plattform zahlt Gebühren oder Rabatte, um die Orderbücher eng zu halten; Pflichten zu Bestand und Berichterstattung stehen im Mandatsvertrag.
- Liquiditätsmandat eines Token-Emittenten: Ein Emittent zahlt oder weist Token zu, um nach der Notierung den Handel in seinem eigenen Token zu stützen; Aufsichtsbehörden prüfen dies am strengsten, weil das Stützen eines Kurses bei fehlender Offenlegung wie Marktmanipulation aussehen kann.
- Kundenorientierte Liquiditäts- und Ausführungsdienstleistung: Geschäfte für Kunden ebenso wie für das eigene Haus, wodurch Pflichten als Broker-Dealer entstehen, die ein reiner Eigenhandelsbereich nicht trägt.
Ein Unternehmen, das mehr als eines dieser Modelle gleichzeitig betreibt, kann die Anforderungen nicht herunterrechnen. Die VARA und die DFSA bewerten jeweils eine regulierte Funktion nach ihren eigenen Bedingungen, sodass das Bündeln von Handel, Verwahrung und einem Emittentenmandat in einer Gesellschaft die Anforderungen an Kapital und Governance eher vervielfacht als teilt.
Der Regelungsbereich: die VARA, die DFSA, und was ihn tatsächlich auslöst
Das Broker-Dealer Services Rulebook der VARA, das in ganz Dubai außerhalb des DIFC gilt, behandelt den Handel als Eigenhändler, den Handel als Vertreter, Beratungsleistungen, den Margenhandel und den lizenzierten Vertrieb als getrennte regulierte Funktionen, jeweils mit eigenen Pflichten zu bester Ausführung, Margen und Offenlegung. Ein Unternehmen, das ausschließlich auf eigene Rechnung handelt, ohne Kundengelder und ohne Handel als Vertreter, ist anders einzuordnen als eines, das für Kunden ausführt oder die Token eines Emittenten vertreibt.
Das Market Conduct Rulebook der VARA gilt daneben und deckt Marketing, Kundenvereinbarungen, Beschwerden, Anlegerklassifizierung, öffentliche Offenlegung, Transparenz bei Interessenkonflikten und ausdrücklich den Eigenhandel einer regulierten Einheit ab. Das eigene Handelsbuch eines Market Makers ist genau das, worauf dieses Regelwerk achtet, denn die Grenze zwischen der Stützung von Liquidität und der Manipulation eines Marktes verläuft durch denselben Handelsbereich.
Ein im DIFC ansässiges Unternehmen unterliegt stattdessen dem Krypto-Token-Regime der DFSA, das einem eigenen Anerkennungs- und Lizenzierungsverfahren folgt. Die beiden Regime überschneiden sich nicht, und ein Unternehmen kann das mildere nicht durch die Wahl einer Adresse auswählen; welche Aufsichtsbehörde zuständig ist, ergibt sich daraus, wo das Unternehmen niedergelassen ist und was es tut, und das muss geklärt sein, bevor eine Einheit gegründet wird.
Nichts davon bedeutet, dass jeder Market Maker eine vollständige Zulassung benötigt; es bedeutet, dass die Tätigkeit zunächst an den definierten Funktionen der Regelwerke gemessen werden muss. Die Bezeichnung des Geschäfts als „Technologieplattform“ verschiebt es nicht aus dem Regulierungsbereich, wenn die Beziehung zum Handelsplatz in der Sache eine regulierte Funktion erfüllt; dieselbe Verwechslung zwischen einem gewöhnlichen Blockchain-Unternehmen und einem lizenzierten Anbieter von Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte wird in Blockchain-Unternehmen versus VASP-Lizenzierung behandelt.
Wie sich das Geld bewegt, und was eine Bank oder Gegenpartei prüft
Banken und Gegenparteien an Handelsplätzen behandeln Unternehmen, die mit virtuellen Vermögenswerten handeln, standardmäßig als Kunden mit verstärkter Sorgfaltspflicht, sodass die Onboarding-Akte Fragen beantworten muss, denen ein gewöhnliches Handelsunternehmen selten gegenübersteht:
- Wessen Kapital die Strategie finanziert, und die Erzählung zur Herkunft von Vermögen und Mitteln dahinter.
- Ob das Unternehmen vertraglich den Preis eines Tokens unterstützt, und zu welchen Bedingungen.
- Welche Handelsplätze und Wallets es nutzt, und wie das Gegenpartei- und Wallet-Risiko vor Eröffnung einer Beziehung bewertet wird.
- Wie Bestand und Treasury kontrolliert werden, und wer Vermögenswerte bewegen kann.
- Welche Verfahren zur Überwachung von Marktmissbrauch und welche Kill-Switch-Verfahren bestehen: Ein Handelsplatz oder eine Bank wird verlangen, sie zu sehen, und sich nicht mit der bloßen Aussage zufriedengeben, dass sie existieren.
Eine Akte, die zum Handelsmodell eine Sache sagt und zum dahinterstehenden Geld eine andere, ist der schnellste Weg, eine Prüfung zum Stillstand zu bringen. Die Arbeit zur Bankfähigkeit für diesen Sektor ist darauf ausgelegt, diese beiden Erzählungen konsistent zu halten.
Eigentum, Substanz und die Funktionen, die die Regulierungsbehörde besetzt erwartet
Ein Market Maker, der im Rahmen einer lizenzierten Funktion als Eigenhändler oder Vertreter handelt, benötigt ansässiges Senior Management und eine Compliance-Abdeckung, die dem tatsächlichen Geschäft entspricht, nicht eine eingetragene Adresse und einen Nominee-Direktor. Die Regelwerke der VARA und der DFSA erwarten eine Fit-and-Proper-Prüfung der Personen, die die Funktion leiten, sowie Finanzmittel, die tatsächlich vorgehalten und überwacht werden, und nicht lediglich in einem Businessplan erwähnt sind. Eine Struktur, die vor allem darauf ausgelegt ist, die Gründungskosten zu minimieren, wirkt auf ein Zulassungsteam genau so, ebenso wie auf jede Bank, die die Akte anschließend prüft.
Eine Gruppe kann weiterhin eine IP-Gesellschaft, eine algorithmusbesitzende Einheit oder eine Offshore-Muttergesellschaft von der regulierten Handelseinheit trennen, doch die kunden- und handelsplatzseitige Einheit ist diejenige, die die Substanz tragen muss. Die Arbeit an einer regulierten und komplexen Eigentümerstruktur legt fest, welche Einheit welche Pflicht trägt, bevor eine Bank oder Aufsichtsbehörde danach fragt.
Was häufig schiefgeht
- Die Behandlung von „wir handeln nur auf eigene Rechnung“ als automatischer Beleg dafür, außerhalb der Regulierung zu stehen: Das Market Conduct Rulebook der VARA beschränkt und überwacht den Eigenhandel regulierter Einheiten ausdrücklich, sodass Eigenhandelstätigkeit beobachtet und nicht ausgenommen wird.
- Nicht offengelegte Token-Vergütung von einem Emittenten anzunehmen, ohne zu prüfen, ob dies als Preisstützung nach dem Market Conduct Rulebook gilt.
- Handelsalgorithmen ohne die Verhaltensüberwachung oder Kill-Switch-Verfahren zu betreiben, die ein Handelsplatz oder eine Regulierungsbehörde zu sehen verlangen wird.
- Die Nutzung von Kunden- oder Emittentenvermögen, ohne zuvor die Verwahrung zu klären. Das Broker-Dealer Services Rulebook der VARA untersagt einem als Eigenhändler handelnden Unternehmen, Client Money oder Client VAs zu verwenden, außer soweit das Compliance and Risk Management Rulebook dies ausdrücklich erlaubt, und genau hier wird aus einem „Market Maker“ stillschweigend ein „Verwahrer“.
- Wege allein nach den Gründungsgebühren zu vergleichen, wenn gehaltenes Kapital, obligatorische Einstellungen und laufende Aufsichtsgebühren das sind, was die Gesamtkosten eines Weges von einem anderen tatsächlich unterscheidet.
Von der Lizenz zum Betrieb: was nach der Zulassung folgt
Wo eine lizenzierte Funktion Anwendung findet, verläuft die Abfolge von der Einordnung im Regulierungsbereich über die Arbeit an der Zulassung durch VARA oder DFSA, die Gründung der Einheit, die Ausarbeitung des Antrags und die Prüfung durch die Aufsichtsbehörde, bevor Büro, Visa und der operative Aufbau beginnen. Die Zulassung folgt dem Zeitplan der Aufsichtsbehörde, nicht dem des Antragstellers, und die Gründung ist nicht dasselbe Datum wie die Erlaubnis zum Handel. Wo das Modell keine lizenzierte Funktion umfasst, kann das Geschäft über die gewöhnliche Fintech-Gründung und die Handelsregistrierung schneller vorankommen, doch dieser Schluss muss sich aus der Analyse des Regulierungsbereichs ergeben und nicht aus der Wahl der günstiger klingenden Route zuerst.
