Blockchain-Unternehmen oder VASP? Die regulatorische Grenze der VAE ziehen.

Die Regulierung virtueller Vermögenswerte in den VAE läuft über drei Aufsichtsbehörden, jede mit ihrem eigenen Zuständigkeitsbereich. Die VARA lizenziert Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten, die von Dubai aus ausgeübt werden, onshore und in den Dubai free zones, soweit diese in ihren Zuständigkeitsbereich fallen. Das DIFC ist aus dem Zuständigkeitsbereich der VARA ausgenommen und wird stattdessen von der DFSA nach deren eigenem Token-Regime beaufsichtigt. ADGM in Abu Dhabi untersteht der FSRA nach einem eigenen Regelwerk für virtuelle Vermögenswerte. Ein Unternehmen, das in einer dieser Zonen gegründet wird, unterliegt allein der Aufsichtsbehörde dieser Zone; ein Wechsel des Sitzes verändert die Frage nicht, denn was ein Unternehmen in den Zuständigkeitsbereich zieht, sind die Tätigkeit und der Kunde, nicht die Adresse auf der trade licence.

Ein Modell, das auch Zahlungen oder E-Geld berührt, steht zugleich zwischen zwei Aufsichtsbereichen, ein Muster, auf das auch der breitere Fintech-Aufbau unabhängig von virtuellen Vermögenswerten stößt. Wer in mehr als eine Zone hinein vermarktet oder von dort Kunden aufnimmt, kann dasselbe Unternehmen den Regeln mehr als einer Aufsichtsbehörde unterwerfen.

Das Regelwerk der VARA unterscheidet zwei Ebenen. Jedes lizenzierte Unternehmen hält unabhängig von der ausgeübten Tätigkeit die verbindlichen Rulebooks ein (sie betreffen das Unternehmen selbst, Compliance und Risikomanagement, Technologie und Information sowie das Marktverhalten). Darüber liegen tätigkeitsspezifische Rulebooks, die nur für die jeweils lizenzierte Funktion gelten: Beratung, Broker-Dealer, Verwahrung, Börse, Kreditvergabe und Kreditaufnahme, Verwaltung und Anlage, Übertragung und Abwicklung sowie Emission haben jeweils ein eigenes. Die VARA aktualisiert diese in regelmäßigen Abständen, sodass ein zu Projektbeginn gelesenes Rulebook bis zur Erstellung eines Antrags bereits überholt sein kann; der aktuelle Text steht auf der eigenen Rulebook-Plattform der VARA und sollte neu gelesen werden, statt aus einem früheren Download übernommen zu werden.

Ein Antrag ist zunächst eine Frage der Dokumentation und erst danach eine rechtliche Frage: ein Businessplan, ein Finanzmodell und ein auf die konkrete Tätigkeit abgestimmtes Regelwerk an Richtlinien, kein generisches Muster. Businesspläne und Dokumentation, die sich an der tatsächlichen Customer Journey und dem tatsächlichen Vermögensfluss orientieren, halten dieser Prüfung besser stand als solche, die nachträglich zusammengestellt werden.

Banken und Zahlungspartner behandeln jedes Unternehmen mit virtuellen Vermögenswerten als Mandanten mit erhöhter Sorgfaltspflicht, lizenziert oder nicht. Bevor über die Kontoeröffnung gesprochen wird, muss die Unterlage zeigen, wie sich Werte durch das Unternehmen bewegen: wer die privaten Schlüssel hält, ob und wo jemals Gelder von Mandanten verwahrt werden, wie aus einer Einzahlung eine On-Chain-Transaktion wird, und woher dieses Geld kam, bevor es überhaupt beim Unternehmen eintraf. Der Nachweis der Vermögens- und Mittelherkunft für Gründer und frühe Kunden beantwortet die Frage, die eine Bank zuerst stellt, und die Arbeit an der Kontoeröffnungsbereitschaft für Unternehmen besteht größtenteils darin, genau diese Unterlage vorab in Ordnung zu bringen. Nichts davon garantiert ein Konto; es beseitigt lediglich die Gründe, aus denen eine Bank eines ablehnt, ohne dies zu begründen.

Eine bloße Handelsgesellschaft genügt nicht mehr, sobald ein Unternehmen eine regulierte Funktion ausübt. Die Aufsichtsbehörden erwarten Substanz: eine vor Ort ansässige Geschäftsleitung, die für die Entscheidungen des Unternehmens verantwortlich ist, eine auf die Tätigkeit zugeschnittene Compliance- und Risikofunktion sowie auf die konkrete Funktion abgestimmte Systeme. Verwahrung erfordert andere Kontrollen als reine Beratung. Eine SPV, eine IP-Gesellschaft oder eine Offshore-Muttergesellschaft oberhalb des lizenzierten Rechtsträgers zu schichten ist üblich und kann solide sein, doch der lizenzierte, kundennahe Rechtsträger muss diese Substanz selbst tragen. Eine Struktur, die vor allem darauf ausgelegt ist, eine niedrige Gründungssumme auszuweisen, wirkt auf ein Zulassungsteam und auf jede spätere Bank genau so; dieselbe Prüfung muss auch eine regulierte oder mehrstufige Beteiligungsstruktur ganz allgemein bestehen.

Die Kosten setzen sich hier aus mehreren Schichten zusammen, und die eigene Gebühr der Gesellschaft wird in der Mandatsvereinbarung einzeln ausgewiesen, wie unter So arbeitet Velarozone beschrieben. Für ein Unternehmen, das die Zuständigkeitsgrenze überschreitet, bestimmt sich die Untergrenze nach den Rollen, die die Tätigkeit erfordert, nicht nach der Registrierungsgebühr.

Ein Krypto-Verwahrungsdienstleister, eine Eigenhandelsgesellschaft für Krypto und eine Krypto-Market-Making-Gesellschaft gehen jeweils ausführlicher auf den Zuständigkeitstest für eine dieser Funktionen ein.

Eine Lizenz von VARA, DFSA oder FSRA wird getrennt von der Handelsregistrierung geführt, die die Betriebskarte, den Mietvertrag und das Einwanderungskontingent ausstellt: Diese Seite läuft weiterhin über die zuständige Freizonenbehörde oder, für Mainland-Tätigkeiten, über die Wirtschafts- und Tourismusabteilung von Dubai (DET). Visakontingent, Räumlichkeiten und Verlängerung hängen an der Handelsregistrierung und folgen ihrem eigenen Zeitplan. Die Lizenz für virtuelle Vermögenswerte wird dagegen nach dem Zeitplan der Aufsichtsbehörde verlängert und beaufsichtigt, und beide Kalender verlaufen nicht gleichzeitig. Wer einen von beiden aus den Augen verliert, handelt am Ende mit einer abgelaufenen Erlaubnis für virtuelle Vermögenswerte, während die Handelslizenz noch gültig ist, oder umgekehrt.