Wie man einen Krypto-Custody-Anbieter in den VAE gründet

Drei Aufsichtsbehörden beaufsichtigen die Verwahrung virtueller Vermögenswerte in den UAE. VARA veröffentlicht Tätigkeits-Rulebooks für Dubai; das Custody Services Rulebook ist seit dem 19. Juni 2025 in Kraft. Dessen Part III enthält die Regeln für die Aufbewahrung und Verwahrung virtueller Vermögenswerte, einschließlich Trennung und Kontrolle. Die FSRA der ADGM und die DFSA des DIFC betreiben jeweils ein eigenes Regime für Krypto-Tätigkeiten innerhalb ihrer Finanzzentren.

Diese Regime sind voneinander getrennt. Ein Unternehmen, das in einem von ihnen zugelassen ist, nimmt diese Erlaubnis nicht in ein anderes mit; jedes definiert die Tätigkeit, den Antragsteller und die Nachweise nach eigenen Maßstäben. Die Wahl der Aufsichtsbehörde ist daher eine unternehmerische Entscheidung darüber, wo die Gesellschaft ihren Sitz hat und wer ihre Kunden sind, und keine Formalität nach der Gründung. Zusätzlich kann ein föderaler Weg über die Capital Market Authority (CMA) in Betracht kommen, die umbenannte Securities and Commodities Authority gemäß den Federal Decree-Laws Nr. 32 und 33 von 2025 (in Kraft seit dem 1. Januar 2026), oder über die Central Bank of the UAE (CBUAE). Klären Sie die Rechtslage unmittelbar mit der CMA oder der CBUAE, wenn die Struktur außerhalb des Zuständigkeitsbereichs von VARA, FSRA oder DFSA liegt.

Wenn der Plan auch die Verwaltung von Mandantengeldern in einer Fondsstruktur umfasst, handelt es sich um eine andere regulierte Funktion. Wer dies in Betracht zieht, könnte die Gründung eines Krypto-Fonds oder Verwalters virtueller Vermögenswerte als separaten Rechtsträger prüfen.

Aufsichtsbehörden und Compliance-Teams von Banken schauen darauf, was das Unternehmen tatsächlich tun kann, nicht darauf, wie es sich selbst bezeichnet. Bei der Verwahrung ist der Test praktisch. Wer kann eine Übertragung veranlassen, genehmigen und rückgängig machen? Wenn das Unternehmen oder ein für es handelnder Anbieter Vermögenswerte der Mandanten allein bewegen kann, hat das Unternehmen die Kontrolle, unabhängig davon, was die Produktseite behauptet.

Vier Situationen treten immer wieder auf:

Das nützliche Ergebnis ist eine schriftliche Abgrenzungsposition: was das Unternehmen tut, was es nicht tun wird, welche Funktionen bei lizenzierten Unternehmen liegen und welche künftigen Roadmap-Funktionen die Schlussfolgerung ändern würden. Eine Zulassung muss das Geschäft so abdecken, wie es tatsächlich betrieben wird, nicht nur die Startversion.

Die unten zitierten Regelwerke und Seiten sind die maßgebliche Quelle für die detaillierten Anforderungen, einschließlich Zahlen, Fristen und Kategoriebezeichnungen. Bestätigen Sie jede davon anhand des aktuellen Textes, bevor Sie sich auf eine Struktur festlegen.

Was sich sicher sagen lässt, ist die Form der Nachweise. Ein Zulassungsteam wird nach einer stimmigen Akte suchen: dem Businessplan, der Verwahrarchitektur, den Personen, die sie betreiben, den dahinterstehenden finanziellen Mitteln und dem Compliance-Rahmen. Die Arbeit an Businessplänen und Dokumentation ist der Punkt, an dem diese Stimmigkeit entsteht oder verloren geht.

Gestaltungsentscheidungen, die Fragen zu Kapital und Personal verändern, sollten vor dem Antrag feststehen, nicht erst während dessen Bearbeitung:

Für den Weg über Dubai hängt die Struktur einer VARA- und Virtual-Asset-Gründung von diesen Antworten ab.

Banken behandeln Unternehmen für virtuelle Vermögenswerte als Mandanten mit verstärkter Sorgfaltspflicht. Sie erwarten, dass die regulatorische Geschichte, die Geschichte des Geldflusses und die Marketinggeschichte übereinstimmen.

Für einen Verwahrer bedeutet das, Folgendes vorzubereiten:

Die Herkunft der Mittel der Gesellschafter ist ebenso wichtig wie das Betriebsmodell. Die Nachweise dafür werden durch die Arbeit an Vermögens- und Mittelherkunft aufgebaut, und der Kontoantrag selbst durch Bankkonto-Bereitschaft für Unternehmen. Stimmigkeit verkürzt das Onboarding. Sie garantiert kein Konto.

Ein Verwahrungsunternehmen kann kein Briefkastenunternehmen sein. Der kundenorientierte Rechtsträger benötigt Personal und Systeme, die zu den von ihm wahrgenommenen Funktionen passen: Geschäftsleitung, einen Compliance-Beauftragten und Geldwäschebeauftragten (MLRO) sowie Sicherheits- und Technologieverantwortliche. Die genauen Rollen, Erwartungen an den Wohnsitz und die finanziellen Mittel werden von der gewählten Aufsichtsbehörde festgelegt und daher dort und nicht hier genannt.

Eine ausländische Muttergesellschaft, eine IP-Gesellschaft oder eine Zweckgesellschaft (SPV) kann neben dem lizenzierten Rechtsträger bestehen. Eine Struktur, die vor allem dazu dient, einen niedrigen Gründungspreis zu zeigen, wirkt für das Zulassungsteam genauso, und später für jede Bank. Wenn die Eigentümerstruktur mehrschichtig ist, sollte eine umfassendere Prüfung im Rahmen von regulierter und komplexer Eigentümerstruktur-Gründung jeder Einreichung vorausgehen.