VAE: Krypto-Treasury, Brokerage oder VASP: Strukturwahl

Deutschsprachige Gründer, die nach dem Bitcoin-Preis, dem Kurs, suchen, haben meist einen von drei Plänen im Kopf. Manche wollen eine Gesellschaft, die Bitcoin als Treasury-Vermögenswert hält. Manche wollen auf eigene Rechnung handeln. Manche wollen andere bedienen, als Broker, als Over-the-Counter-Desk oder als Plattform.

Die ersten beiden verwenden nur das Geld der Eigentümer. Das dritte nicht. Dieser eine Unterschied ist der Punkt, an dem das aufsichtsrechtliche Gespräch beginnt.

Eine Holdinggesellschaft, die nie Geld eines Mandanten annimmt und nie einen Auftrag eines Mandanten ausführt, ist vor allem eine Frage der Unternehmensstrukturierung: wo gegründet wird, wer die Gesellschafter sind und wie die Bank die Herkunft der Mittel beurteilt. Der Handel mit eigenem Kapital fügt einen regulatorischen Schritt hinzu, nämlich ein VARA No Objection Certificate. Ein Unternehmen, das Anweisungen oder Verwahrung von Dritten übernimmt, ist zuerst eine Lizenzierungsfrage und erst danach eine Gründungsfrage. Eine einfache Einführung in die gesellschaftsrechtliche Ebene finden Sie unter was eine Handelslizenz in den VAE ist.

Die Seite mit den Regelwerken der VARA teilt ihr Material in zwei Gruppen ein. Die verpflichtenden Regelwerke gelten für jedes lizenzierte Unternehmen: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information und Market Conduct. Danach kommen die Tätigkeitsregelwerke: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services und VA Transfer and Settlement Services. Ein gesondertes Virtual Asset Issuance Rulebook regelt die Ausgabe von Token.

Lesen Sie diese Liste als Checkliste gegen Ihren Businessplan. VARA behandelt jede Tätigkeit als eigenständig, sodass jede einzeln beantragt wird. Ein Desk, der Mandanten Preise stellt und gegen einen Liquiditätsanbieter ausführt, entspricht dem Broker-Dealer. Ein Unternehmen, das Schlüssel von Mandanten hält, entspricht der Verwahrung. Ein Unternehmen, das Mandantengelder in einer Strategie bündelt, entspricht Management und Anlage. Ein Unternehmen, das lediglich Empfehlungen ausspricht, entspricht der Beratung. Jede dieser Tätigkeiten außer der Beratung erfordert ein privates Büro in Dubai, wobei VARA keine Mindestgröße vorgibt.

Gründer verwischen diese Unterscheidungen häufig. Einen mandantenorientierten Desk als „Eigenhandel“ zu bezeichnen, ändert nichts daran, welchem Regelwerk er unterliegt, denn das Regelwerk folgt der Funktion und nicht der Bezeichnung. Auch der umgekehrte Fall verlangt Sorgfalt. Laut den FAQ von VARA ist keine Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten von der Aufsicht ausgenommen, und der Eigenhandel erfordert ein No Objection Certificate (NOC), das bestätigt, dass er ohne Lizenz betrieben werden darf. Oberhalb eines rollierenden monatlichen Handelsvolumens von AED 1 Billion muss er zusätzlich bei VARA registriert werden.

Am 13. April 2026 kündigte die SCA einen Rahmen für virtuelle Vermögenswerte an, der auf ihrer Website als integriertes Regulierungsregime mit fünf Hauptkomponenten und acht lizenzpflichtigen Tätigkeiten beschrieben wird. Ein Gründer, der ein VAE-weites Angebot plant, sollte vor der Wahl der Jurisdiktion die vollständige Veröffentlichung lesen und sich nicht auf die Überschrift verlassen.

Praktisch bedeutet das, dass auf dieser Landkarte mehr als eine Aufsichtsbehörde verzeichnet ist. Jede Einheit, die regulierte Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten in oder von Dubai aus ausübt, beantragt eine VARA-Lizenz über ihren gewerblichen Lizenzgeber, das ist auf dem mainland das DET oder die free zone selbst. Das Dubai International Financial Centre (DIFC) liegt außerhalb des Zuständigkeitsbereichs von VARA. Ein Unternehmen, das Mandanten in den gesamten VAE bedienen möchte, muss möglicherweise auch das SCA-Regime verstehen. Finanzzentren innerhalb von free zones wie ADGM haben ihre eigene Aufsichtsbehörde, die Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Welche davon gilt, hängt davon ab, wo das Unternehmen niedergelassen ist und wo seine Kunden sitzen.

Schließen Sie aus der Überschrift nicht darauf, wie sich die acht Tätigkeiten zur obigen VARA-Liste verhalten. Die beiden Rahmenwerke wurden getrennt verfasst, und die Überschneidung sollte Tätigkeit für Tätigkeit anhand des Originaltexts geprüft werden.

Bleibt der Plan auf der Seite des Eigenhandels, sind die üblichen Optionen eine mainland-Gesellschaft, eine free-zone-Gesellschaft oder eine Holdingstruktur in einem Finanzzentrum. Die entscheidenden Faktoren sind gewöhnlich: wer die Gesellschafter sind, wo Entscheidungen getroffen werden, welche Bank das Konto führt und ob das Team über die Gesellschaft Aufenthaltsvisa benötigt.

Bei einer Treasury-Gesellschaft ist das Gespräch mit der Bank die eigentliche Hürde. Eine Bank will wissen, woher das Kapital stammt, warum es in Bitcoin umgewandelt wird, welche Börse oder welcher Verwahrer es hält und wer es bewegen kann. Bereiten Sie diese Darstellung vor der Gründung der Gesellschaft vor, nicht erst nachdem der erste Kontoantrag abgelehnt wurde.

Wenn der Plan Mandanten einschließt, gestalten Sie das Unternehmen um die Lizenz herum und nicht um den günstigsten Gründungsweg. VARA bevorzugt eine LLC oder FZ-CO und akzeptiert keine Einzelunternehmen. Sie erwartet zwei Responsible Individuals, die jeweils Vollzeitbeschäftigte sind, von VARA als fit and proper person genehmigt wurden und entweder in den VAE ansässig sind oder einen Pass der VAE besitzen. Das alles, dazu ein privates Büro und schriftliche Richtlinien, die die Aufsichtsbehörde prüfen kann, bestimmt Räumlichkeiten, Personalplanung und Zeitplan weit stärker als der Gründungsschritt selbst. Wie wir diese Arbeit angehen, ist unter wie Velarozone arbeitet beschrieben.

Viele Gruppen wollen am Ende alle drei Modelle. Treasury, Eigenhandel und einen Desk für Mandanten in einer Gesellschaft zusammenzulegen bedeutet, dass das Mandantengeschäft die gesamte Gesellschaft in den aufsichtsrechtlichen Anwendungsbereich ziehen kann und die Treasury-Vermögenswerte neben dem Mandantenrisiko liegen.

Getrennte Gesellschaften halten die unregulierte Tätigkeit von der regulierten fern. Sie kosten aber auch mehr: Konzernverträge, getrennte Konten, getrennte Prüfungen und ein Governance-Prüfpfad, der zeigt, dass jede Gesellschaft tatsächlich eigene Entscheidungen trifft. Eine Aufsichtsbehörde oder Bank, die die Gruppe prüft, wird fragen, warum die Trennung besteht; sie sollte daher auf einem echten wirtschaftlichen Grund beruhen, etwa dem Schutz von Vermögenswerten oder einem anderen Mandantenstamm.

Software ist ein verwandter Grenzfall. Ein Unternehmen, das einem Betreiber Handelstechnologie lizenziert, tut nicht automatisch das, was der Betreiber tut. Betreibt es aber auch die Plattform, hält die Wallets oder berührt Gelder von Mandanten, schützt die Bezeichnung „Technologieanbieter“ es nicht mehr.