Blockchainová firma nebo VASP? Stanovení regulační čáry v SAE

Regulace virtuálních aktiv v SAE probíhá prostřednictvím tří regulátorů, z nichž každý má vlastní působnost. VARA uděluje licence na činnosti s virtuálními aktivy vykonávané z Dubaje, a to na mainland i v dubajských free zones, které spadají do její působnosti. DIFC je z působnosti VARA vyňato a místo ní nad ním dohlíží DFSA podle vlastního režimu pro tokeny. ADGM v Abú Zabí podléhá FSRA podle samostatného rámce pro virtuální aktiva. Společnost založená v jedné z těchto zón se řídí výhradně regulátorem dané zóny; přesunutím sídla se otázka nemění, protože podnik do působnosti regulace přivádí činnost a zákazník, nikoli adresa uvedená na obchodní licenci.

Model, který se dotýká také plateb nebo elektronických peněz, stojí současně ve dvou regulačních oblastech, s čímž se potýká i širší budování fintech podniku bez ohledu na virtuální aktiva. Marketing směřující do více zón, nebo onboarding klientů z více zón, může na tutéž společnost uvalit pravidla více než jednoho regulátora.

Rámec VARA rozlišuje dvě vrstvy. Každá licencovaná společnost dodržuje povinné rulebooky (týkající se samotné společnosti, compliance a řízení rizik, technologií a informací a chování na trhu) bez ohledu na to, jakou činnost vykonává. Na ně navazují rulebooky pro jednotlivé činnosti, které se vztahují jen na licencovanou funkci: poradenství, broker-dealer, úschova, burza, půjčování a vypůjčování, správa a investování, převody a vypořádání a emise mají každé svůj vlastní. VARA je pravidelně aktualizuje, takže rulebook přečtený na počátku projektu může být v době přípravy žádosti již nahrazen; aktuální znění je dostupné na vlastní platformě VARA pro rulebooky a je třeba si je přečíst znovu, nikoli převzít z dříve staženého dokumentu.

Žádost je nejprve dokumentační, až poté právní úkol: podnikatelský plán, finanční model a soubor zásad odpovídající konkrétní činnosti, nikoli obecná šablona. Podnikatelské plány a dokumentace vybudované kolem skutečné cesty klienta a toku aktiv obstojí při této kontrole lépe než ty, které se sestaví až zpětně.

Banky a platební partneři zacházejí s jakýmkoli podnikáním ve virtuálních aktivech jako s klientem podléhajícím zvýšené due diligence, ať je licencované, nebo ne. Před projednáním onboardingu musí dokumentace ukázat, jak se v rámci podnikání pohybuje hodnota: kdo drží privátní klíče, zda jsou klientské peníze vůbec drženy a kde, jak se vklad stává on-chain transakcí a odkud tyto peníze pocházely ještě předtím, než se dostaly k podnikání. Důkazy o původu majetku a finančních prostředků pro zakladatele a první klienty zodpoví otázku, kterou si banka klade jako první, a práce na připravenosti na firemní bankovní účet z velké části znamená dát tuto dokumentaci předem do pořádku. Nic z toho účet nezaručuje; pouze to odstraňuje důvody, proč by banka účet zamítla, aniž by uvedla proč.

Pouhá obchodní schránka nestačí, jakmile podnik vykonává regulovanou funkci. Regulátoři očekávají skutečnou podstatu: vedení, které sídlí v zemi a odpovídá za rozhodnutí podniku, kapacitu pro compliance a řízení rizik odpovídající rozsahu činnosti a systémy přizpůsobené konkrétní funkci. Úschova vyžaduje jiné kontroly než čistě poradenská činnost. Vložení SPV, společnosti držící duševní vlastnictví nebo offshorové mateřské společnosti nad licencovanou entitu je běžné a může být rozumné, avšak licencovaná entita, která přichází do styku se zákazníky, musí tuto podstatu stále nést sama. Struktura vytvořená především proto, aby ukázala nízkou úvodní cenu založení, je tak vnímána i týmem posuzujícím žádost o autorizaci a poté všemi bankami, což je stejný test, jaký musí obecně splnit regulovaná nebo víceentitní vlastnická struktura.

Náklady se zde skládají z vrstev, a vlastní poplatek firmy je rozepsán ve smluvním dopisu, jak je popsáno v jak Velarozone funguje. U podnikání, které vstupuje do regulačního perimetru, spodní hranici určují role, které je třeba danou činností zajistit, nikoli registrační poplatek.

Poskytovatel úschovy kryptoaktiv, společnost provádějící proprietární obchodování s kryptoaktivy a společnost provádějící market making s kryptoaktivy každá podrobněji rozebírá test perimetru pro jednu z těchto funkcí.

Licence VARA, DFSA nebo FSRA se drží odděleně od obchodní registrace, na jejímž základě se vydává establishment card, nájemní smlouva a imigrační kvóta: tato část nadále probíhá prostřednictvím příslušného orgánu free zone, nebo u činností na mainland prostřednictvím dubajského Department of Economy and Tourism (DET). Vízová kvóta, prostory i obnovení se vážou na obchodní registraci a řídí se jejím vlastním harmonogramem. Licence na virtuální aktiva se naopak obnovuje a je dohlížena podle harmonogramu regulátora a oba kalendáře se nepohybují společně. Přehlédnutí kterékoli z těchto lhůt vede k tomu, že podnik obchoduje na základě vypršelého oprávnění k virtuálním aktivům, zatímco jeho obchodní licence je stále platná, nebo naopak.