Čtyři perimetry, jedna země: Kterému regulátorovi se podřizuje váš model virtuálních aktiv

Níže uvedené hranice zveřejňuje regulátor, kterému každá z nich náleží. V případě Dubaje popisují stejnou hranici dva regulátoři nezávisle na sobě a stejnými slovy.

Regulace VARA definuje emirát jako všechny zóny v Emirátu Dubaj, včetně speciálních rozvojových zón a bezdanových zón, ale s výjimkou Dubai International Financial Centre. Patička každé stránky VARA říká to samé plnějšími slovy: VARA je jedinou autoritou regulující virtuální aktiva v rámci dubajských bezdanových zón a pevninské, s výjimkou jurisdikce DIFC.

Federální regulátor popisuje obvod VARA stejně. Jeho vlastní zveřejnění z roku 2024 o dohodě o spolupráci zaznamenává, že VARA je odpovědná za regulaci, dozor a dohled nad virtuálními aktivy a souvisejícími aktivitami napříč Dubají, včetně speciálních rozvojových zón a free zones, s výjimkou Dubajského mezinárodního finančního centra. Dva regulátoři, kteří publikují stejnou hranici ve vlastních slovech, je co nejvíce ustálené.

Obecný zákaz se tedy vztahuje na území, nikoli na značku zóny. Regulace VARA stanoví, že žádný subjekt nesmí v Emirátu provozovat jakoukoli činnost s virtuálními aktivy jako podnikání ani se o to vydávat, pokud nemá licenci od VARA, není zaměstnancem jednajícím za držitele licence nebo není Exempt Entity. Exempt Entity je definována jako vládní a s vládou spojené veřejné, neziskové a charitativní subjekty. Nejde o výjimku pro malé firmy, pro vlastní prostředky ani pro obchodování mezi podnikateli (business-to-business), a přesto je tak běžně chybně chápána.

To je asymetrie, která skupiny překvapuje. Federální režim pro virtuální aktiva dosahuje i na běžné komerční free zones. Vlastní pokyny regulátora uvádějí, že jeho přístup se vztahuje na virtuální aktiva používaná v zemi jako investiční nástroj, s výjimkou finančních free zones. Zpráva k příslušným rozhodnutím vlády (Cabinet) uvádí, že federální působnost zahrnuje tento sektor v UAE včetně free zones.

DIFC a ADGM jsou finanční bezdanové zóny a zcela vylučují perimetr federálních virtuálních aktiv. Komerční bezdanová zóna v Sharjah, Ajman nebo Ras Al Khaimah není. Obě mají společné slovo a nic jiného, co by zde mělo význam.

Existuje jeden záměrný přechod. Fintech sandbox federálního regulátora výslovně připouští společnosti registrované ve finančních free zones v UAE, a to za určitých podmínek. Subjekt z DIFC nebo ADGM tak může vstoupit do federálního sandboxu a přitom zůstat mimo federální licenční působnost. Stránka sandboxu také uvádí, že účast není udělením licence ani neznamená regulatorní schválení. Jde o testovací režim, nikoli o cestu dovnitř.

Regulace služeb platebních tokenů popisuje služby platebních tokenů jako digitální platební služby v SAE, které zahrnují tři kategorie: vydávání platebních tokenů, konverzi platebních tokenů a úschovu a převod platebních tokenů. Článek 2(1) následně uvádí, že žádná osoba nesmí vykonávat žádnou službu platebního tokenu v SAE, ani směřovat na osoby v SAE, pokud není licencována nebo registrována centrální bankou k vykonávání takové služby.

Tento odstavec sám rozhoduje otázku překryvu. Jde o zákaz platný pro každou osobu bez výjimky pro společnost, která již má licenci podle jiného režimu v UAE, takže stávající licence pro virtuální aktiva není odpovědí na otázku platebních tokenů. Nařízení to také výslovně uvádí, a to v následujících odstavcích: čl. 2 odst. 2 a čl. 2 odst. 3 stanoví, že zákaz se vztahuje na všechny osoby, včetně každé osoby jednající v rámci výkonu činností s virtuálními aktivy, pro něž má licenci nebo je regulována federálním regulátorem cenných papírů či místním licenčním orgánem.

VARA odkazuje na stejnou hranici z její strany. Všechny aktivity virtuálních aktiv vztahující se k digitálním měnám centrální banky SAE zůstávají výhradně v pravomoci Centrální banky, a pravidla VARA uvádějí, že vydání fiat-referencovaného virtuálního aktiva, které se jej TVÁŘÍ jako udržující stabilní hodnotu v přímce na dirham, nebude schváleno podle tohoto pravidla a zůstává v kompetenci Centrální banky. VARA také zachovává stálou pravomoc klasifikovat virtuální aktivum jako regulované Centrální bankou.

Opatrnost na tuto část, uvedená jednoduše, protože je to kout mapy, který se změnil nejvíce nedávno. Zde cituje text pravidel Centrální banky spíše než shrnutí, a každý, kdo vyvíjí stablecoin nebo model vypořádání, by měl tento text nechat znovu ověřit u regulátora, než se zaváže k nějaké struktuře. Toto je jedna hranice v klastru, kde pravděpodobnost zastaralého čtení vzrostla na nákladné čtení.

Zakladatelé hledají únik z režimu v zeměpisu a regulátoři tyto dveře zapsali jako zavřené z obou stran. VARA uvádí, že licence je vyžadována, ať je činnost nabízena zákazníkům s bydlištěm v Emirátu, nebo globálním zákazníkům tam, kde je činnost přípustná, takže obsluhování pouze zahraničních klientů dubajskou působnost neodstraňuje. Zákaz Central Bank se vztahuje na služby poskytované v rámci UAE nebo zaměřené na osoby v UAE, takže ani působení v zahraničí neodstraňuje působnost UAE.

A povinnosti se vážou na licenci. Předpisy VARA stanovují, že pokud VASP (poskytovatel služeb virtuálních aktiv) vykonává licencovanou činnost v jakékoliv jurisdikci mimo emirát, musí dodržovat předpisy, pravidla a směrnice vztahující se k této činnosti jako minimální standard a že VASPs jsou povinny splnit ten vyšší z obou regulačních standardů za všech okolností. Pro skupinu s pobočkami v EU, Velké Británii nebo Singapuru může tato klauzule přinést závazky, které by žádné čtení souboru pouze pro Dubaj nikdy neodhalilo.

VARA publikovala osm aktivit v oblasti virtuálních aktiv: poradenské služby, služby broker-dealera, služby úschovy, směnárenské služby, služby půjčování a půjčování, služby správy a investic, služby převodu a vypořádání a kategorie emisí 1. Jsou pojmenovány podle poskytované služby.

Federální rámec vydaný 13. dubna 2026 také uvádí osm: obchodování s virtuálními aktivy jako hlavní, obchodování s virtuálními aktivy jako agent, poskytování úschovy, zajištění úschovy, zajištění investičních obchodů, poskytování investičního poradenství, správa portfolia a provozování multilaterální obchodní platformy. Jsou pojmenovány v terminologii regulace cenných papírů.

Vlastní oznámení regulátora to popisuje jako rozšíření regulovaných činností ze tří na osm. Tento počet zjevně nesouhlasí s jiným platným dokumentem téhož regulátora: dřívější pokyny, které jsou na téže stránce stále zveřejněny, uvádějí šest typů licencí, a to provozovatele platformy, bezpečnou úschovu, finanční poradenství, správu portfolia, brokera a dealera. Typy licencí a regulované činnosti nejsou stejná měřicí jednotka a protože účinné rozhodnutí není zveřejněno, nelze obě čísla z veřejných zdrojů sladit. Uvádíme proto oba počty a žádný z nich nevybíráme.

Nejde o stejných osm a společnost nemůže jedno přiřadit k druhému podle názvu. Každá věta tvrdící, že v UAE existuje osm regulovaných činností s virtuálními aktivy, aniž by uvedla regulátora, popisuje současně dva různé seznamy. Federální rámec má také pět modulů: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, boj proti praní peněz a financování terorismu a Prudential Requirements. Modul Alternative Trading System se vztahuje na běžné mnohostranné obchodní systémy pro cenné papíry i na systémy určené pro tokenizované cenné papíry.

Úřad pro cenné papíry a komodity je nyní Úřadem pro kapitálový trh. Federální vládní portál to uvádí přímo a odkazuje na federální nařízení č. 32 z roku 2025 týkající se Úřadu pro kapitálový trh; vlastní rozhodnutí předsedy regulátora z roku 2026 uvádí toto nařízení spolu s federálním nařízením č. 33 z roku 2025 o regulaci kapitálového trhu. Žádosti na staré doméně nyní přesměrovávají na novou.

Rebranding není na vlastním pozemku regulátora dokončen: starší PDF, kontaktní adresy, hlavičkové papíry na platných usneseních a alespoň jedna položka nabídky stále uvádějí SCA. Žádný z názvů není momentálně chybný, což znamená, že dokumenty, zakladatelské dokumenty a marketing může být nutné přepracovat a načasování je věcí úsudku, nikoli pravidla.

Jedna praktická past, kterou stojí za to zmínit: doména cma.gov.ae patří zcela jinému orgánu, Kreativnímu médiu v Abu Dhabi. Federální regulátor cenných papírů publikoval na sca.gov.ae a uaecma.gov.ae. Obsah a soubory diligence, které propojují nesprávný orgán, jsou běžnější, než byste očekávali.

Výše uvedená mapa je publikovatelná. Vaše pozice na ní není, a mezery jsou konkrétní spíše než obecné.

Kde v nebo z Dubaje končí, není vyřešeno žádným publikovaným testem. Společnost s licencí v Abu Dhabi, zaměstnanci v Dubaji a klienti v obou emirátech nemá odpověď na veřejném záznamu, a ani subjekt v rámci free zone finančních služeb marketingový směrem ven.

To, zda licence z Dubaje platí i v širším UAE, stojí na jediné povolovací formulaci v tiskové zprávě z roku 2024: že poskytovatel s licencí VARA může být ve výchozím nastavení zaregistrován u federálního regulátora k obsluze širšího UAE. Jde o permisivní formulaci týkající se registračního kroku, zveřejněnou dříve, než federální rámec z dubna 2026 existoval, a neměla by být popisována jako automatické pokrytí celého UAE.

Rozhodný federální nástroj je další mezerou. Osm názvů činností pochází z tiskové zprávy samotného regulátora; usnesení, které je vymezuje, je zmíněno v pozdějších usneseních, ale jeho text není na zveřejněných stránkách regulátora a starší pokyny, které na webu stále zůstávají, popisují překonaný režim šesti licencí. Proto nelze z publikovaných informací určit, zda určitý model spadá pod zajišťování úschovy nebo zajišťování investičních obchodů, nebo mimo obojí, a nebyl zveřejněn ani žádný přechodný mechanismus pro firmy licencované podle předchozího režimu.

Klasifikujte token. Klasifikujte činnost. Vyberte režim, do kterého vás klasifikace staví. Poté vyberte území, a teprve poté zónu a balíček. Hotovo v tomto pořadí je rozhodnutí o zóně téměř mechanické; udělané opačně to je událost opětovného licencování přestrojená za úsporu.

Každý regulátor si vyhrazuje uvážení nad výsledkem, takže každý krok před volbou zóny je strukturační rozhodnutí založené na vašich skutečnostech. Obraťte se na nás dříve, než entita vznikne.