Blog
Licence na kryptografii v free zone a regulační licence jsou dva různé nástroje
Krátká odpověď
Obchodní licence free zone uvádějící činnost s virtuálními aktivy umožňuje společnosti existovat a prezentovat se jako působící v tomto oboru. Činnost však neopravňuje. V Dubaji povolení uděluje VARA, jejíž stránka s žádostmi uvádí, že po Approval to Incorporate nesmí firma provozovat činnosti s virtuálními aktivy, a jejíž FAQ uvádí, že podání žádostí nebo jakýchkoli dokumentů musí proběhnout prostřednictvím příslušného obchodního poskytovatele licence, což z zóny činí kanál, nikoli subjekt, který rozhoduje. FAQ DMCC k požadavkům uvádí, že pro regulované činnosti s virtuálními aktivy bude prostřednictvím DMCC vyžadována dodatečná licence VARA; IFZA řadí regulované činnosti do kategorie Amber a uvádí, že povinností držitele licence je získat schválení; domovská stránka Innovation City uvádí, že jde o komerční free zone a že nic, co spadá do regulatorního mandátu, nelze vykonávat, dokud subjekt nezíská požadovanou licenci nebo schválení od CMA. Toto rozlišení zveřejňují všechny, ale na žádné z jejich vstupních stránek není nijak zvýrazněno.
Vyhledáte-li kryptolicenci v Dubaji, zobrazí se vám cena, časový harmonogram a zóna. To, co se vám zobrazuje, je obchodní licence, tedy nástroj, který společnost přivádí k existenci a zaznamenává obor, ve kterém prohlašuje, že působí. To je skutečná věc. Není to však věc, která vám umožňuje obchodovat.
Povolení vykonávat činnost je samostatný nástroj, který vydává jiný orgán na základě jiného testu. Každá z níže uvedených zón toto rozlišení zveřejňuje na vlastním webu, obvykle o několik obrazovek níže než na stránce, která se umísťuje na předních místech ve vyhledávání. Zakladatel, který si přečte jen tuto přední stránku, může založit společnost, které zatím není dovoleno obchodovat.
Dva nástroje, dva orgány, dva testy
Obchodní poskytovatel licence odpovídá na jednu otázku: smí být tato společnost zde registrována a smí se prezentovat jako působící v tomto oboru? Regulátor odpovídá na jinou: smí se tato činnost vůbec vykonávat, těmito osobami, na těchto systémech, pro tyto klienty, na tomto území? První je rozhodnutí o registraci. Druhé je rozhodnutí o povolení a je to právě to, které s sebou nese podmínky.
Obě následují za sebou, nikoli souběžně. V Dubaji se spis otevírá zónou a uzavírá regulátorem a společnost mezitím existuje: založená, s personálem, s pronajatými prostory, a bez povolení obchodovat. Tento mezičas je omezením financování a žádný z obou nástrojů neříká, jak dlouho potrvá. Poradci Velarozone zmapují směs činností před založením, protože právě ta rozhoduje o tom, zda stačí jedna společnost.
- Zóna vydává obchodní licenci a zaznamenává název činnosti na ní.
- Regulátor schvaluje činnost a může připojit podmínky k autorizaci.
- Název činnosti na licenci je prohlášením o záměru, nikoli povolením.
- Mít první bez druhého je obvyklý prostřední stav každé žádosti, nikoli selhání.
VARA uvádí sekvenci na své vlastní stránce žádosti
Stránka VARA pro aplikace na licence stanovuje dvě etapy. Počáteční dotazník ujištění se podává Ministerstvu hospodářství a cestovního ruchu nebo na příslušný kanál licencování zón a vytváří schválení k založení. Vlastní poznámka VARA proti tomuto kroku zní: v tuto chvíli firmu není dovoleno provádět činnosti Virtual Asset. Druhá etapa je plná aplikace na licenci VASP a VARA dodává, že licence může být vázána na podmínky provozu.
Sama aplikační stránka je tolerantní k danému kanálu: uvádí, že podání aplikací je možné provádět prostřednictvím Ministerstva hospodářství a cestovního ruchu pro firmy obchodující s kontinentální obchodní licencí nebo jakékoli dubajské free zóny. Povinná verze je v FAQ VARA, které uvádí, že podání aplikací nebo jakýchkoli dokumentů musí být provedeno prostřednictvím příslušného obchodního poskytovatele licence, a to buď Ministerstva hospodářství a cestovního ruchu nebo free zóny. Dohromady je to nejjasnější zveřejněné prohlášení o vztahu: zóna je kanál, ne rozhodnutí.
Jeden bod terminologie je důležitý, pokud pečlivě čtete marketing zón. Stránka aplikace VARA nazývá výstup prvního stupně schválením k založení. Svůj veřejný registr místo toho popisuje schválení v zásadě jako podmíněný krok umožňující firmám dokončit finální požadavky potřebné k zajištění licence VASP a uvádí držitele na samostatné kartě. VARA na obou stránkách neuvádí, zda jsou to stejné nástroje, takže nikdo by neměl tvrdit, že jsou.
VARA také vydala oznámení, které uvádí, že nevstoupila do žádného partnerství nebo arrangementu s externími poradenskými nebo profesionálními službami v souvislosti s procesem žádosti o licenci, a že žádná firma není oprávněna tvrdit, že má příznivý vztah s VARA nebo dohodu, která by mohla vést k urychlené nebo efektivnější žádosti. Každý, kdo vám slibuje rychlost skrze vztah, tímto písmo popírá regulátora.
Co každá zóna říká, když čtete dál od úvodní stránky
Zóny nepopírají svůj vlastní marketing. Každá zveřejňuje totéž rozlišení, v jiné hloubce svého webu.
- Vlastní slova DMCC o jeho vztahu s regulátorem jsou, že DMCC a VARA mají formální partnerství, což znamená, že obě autority spolupracují na podpoře podniků v celém regulačním procesu. To je kooperativní aranžmá mezi obchodní čtvrtí a regulátorem a na stránce nic nenaznačuje delegaci regulační autority.
- Innovation City uvádí spíše federálního regulátora než VARA, a právem, protože Ras Al Khaimah není Dubaj a působnost VARA končí na hranici Dubaje
- Vlastní stránka vládního portálu RAK pro RAK DAO nyní nevrací žádný obsah, takže současná stránka zóny je jediným zdrojem, který stojí za citování.
Vlastní slova každé zóny o tom, kde se regulátor nachází.
DMCC (Dubaj)
- Co zveřejňuje o sobě.
- Ekosystém pro kryptoměny a blockchain s vlastní sadou aktivit licencí kryptoměn uvedených v jeho pracovní knize schválených aktivit.
- Kde umisťuje regulátora.
- Jeho FAQ o požadavcích uvádí, že pro regulované činnosti související s virtuálními aktivy bude vyžadována dodatečná licence od místního regulátora, VARA, prostřednictvím DMCC.
IFZA (Dubaj)
- Co zveřejňuje o sobě.
- Činnosti se zveřejňují ve dvou typech: neregulované, označované jako Green, a regulované, označované jako Amber
- Kde umisťuje regulátora.
- Jantarové aktivity vyžadují schválení od specifikovaných dubajských nebo federálních vládních entit a IFZA uvádí, že je povinností držitele licence zabezpečit schválení a poskytnout kopii na požádání.
Meydan Free Zone (Dubaj)
- Co zveřejňuje o sobě.
- Hledatelný registr aktivit, který obsahuje sloupec schválení třetí stranou a hodnocení rizika proti každé aktivitě.
- Kde umisťuje regulátora.
- Jeho řádky o virtuálních aktivech uvádějí VARA v předzpracovatelském stádiu a jsou zaznamenány jako neoprávněné pro okamžitou licenci zóny.
Innovation City, dříve RAK DAO (Ras Al Khaimah)
- Co zveřejňuje o sobě.
- Ekosystém pro digitální zakladatele, s tematickými stránkami pro Web3, blockchain, AI a hry.
- Kde umisťuje regulátora.
- Jeho domovská stránka uvádí, že Innovation City je obchodní free zone a že jakákoli činnost falling within regulatory mandate musí být předložena CMA a nemůže být prováděna, pokud a dokud entita nezíská požadovanou plnou licenci nebo schválení.
| Zóna | Co zveřejňuje o sobě. | Kde umisťuje regulátora. |
|---|---|---|
| DMCC (Dubaj) | Ekosystém pro kryptoměny a blockchain s vlastní sadou aktivit licencí kryptoměn uvedených v jeho pracovní knize schválených aktivit. | Jeho FAQ o požadavcích uvádí, že pro regulované činnosti související s virtuálními aktivy bude vyžadována dodatečná licence od místního regulátora, VARA, prostřednictvím DMCC. |
| IFZA (Dubaj) | Činnosti se zveřejňují ve dvou typech: neregulované, označované jako Green, a regulované, označované jako Amber | Jantarové aktivity vyžadují schválení od specifikovaných dubajských nebo federálních vládních entit a IFZA uvádí, že je povinností držitele licence zabezpečit schválení a poskytnout kopii na požádání. |
| Meydan Free Zone (Dubaj) | Hledatelný registr aktivit, který obsahuje sloupec schválení třetí stranou a hodnocení rizika proti každé aktivitě. | Jeho řádky o virtuálních aktivech uvádějí VARA v předzpracovatelském stádiu a jsou zaznamenány jako neoprávněné pro okamžitou licenci zóny. |
| Innovation City, dříve RAK DAO (Ras Al Khaimah) | Ekosystém pro digitální zakladatele, s tematickými stránkami pro Web3, blockchain, AI a hry. | Jeho domovská stránka uvádí, že Innovation City je obchodní free zone a že jakákoli činnost falling within regulatory mandate musí být předložena CMA a nemůže být prováděna, pokud a dokud entita nezíská požadovanou plnou licenci nebo schválení. |
Nejprve ověřte, zda zóna zveřejňuje pro váš model řádek činnosti
Existuje všednější otázka, která předchází otázce dvou nástrojů. Zveřejňuje zóna, kterou jste si vybrali, řádek činnosti pro to, co hodláte dělat? Máme seznamy činností zveřejněné samotnými orgány (sešit schválených činností DMCC a veřejná rozhraní s činnostmi IFZA a Meydan) a neobsahují stejné řádky.
Sada DMCC pro virtuální aktiva odpovídá jedna ku jedné osmi činnostem VARA a přidává řádek obchodování na vlastní účet. Její vlastní text omezení u řádku úschovy (custody) uvádí, že úschova je samostatnou licencovanou činností a nelze ji vykonávat spolu s jinými činnostmi v rámci téže společnosti, což znamená, že zóna ve svém rejstříku nezávisle opakuje pravidlo oddělení stanovené regulátorem. Sada IFZA, kterou jsme zaznamenali, obsahuje osm řádků, ale žádný řádek úschovy a žádný řádek emise. Sada Meydan jich obsahuje sedm, bez emise i bez obchodování na vlastní účet.
To není kritika žádné zóny. Komerční licencovatel uvádí, co se rozhodl licencovat. Ale je to tvrdá podmínka, která se projeví před tím, než se dostanou na cenu, alokaci víz nebo formát kanceláře: pokud model potřebuje vydávat, nebo potřebuje samostatný skladovací nástroj, úzký výběr se zúží nejprve a vše ostatní je následkem toho.
Jeden řádek je v rámci téhož emirátu označen nejednotně. IFZA u Distributed Ledger Technology Services uvádí, že před vydáním licence vyžadují schválení VARA. Odpovídající řádek DMCC žádné vnější schválení neuvádí. Odpovídající řádek pro mainland v Dubaji také žádné neuvádí. Stejná rodina činností, stejný emirát, stejný regulátor a tři různé odpovědi v datech zveřejněných orgány; přitom vlastní zveřejněný postoj VARA je, že poskytovatelé služeb DLT musí sami určit, zda vykonávají činnost s virtuálními aktivy, čímž se povinnost posouzení klade na žadatele, nikoli na zónu.
Proč je pořadí stanoveno při založení
Subjekt se stanovuje brzy a strukturální pravidla regulátora se vážou k subjektům, nikoli k plánům. Pořadí kroků proto mění to, co můžete udělat později.
Skladování je nejjasnější případ. Pravidlo VARA o skladovacích službách vyžaduje, aby VASP poskytující skladovací služby byla samostatná právní entita od jakéhokoli člena skupiny poskytujícího služby s virtuálními aktivy kromě skladování. Existuje úzká výjimka umožňující licenci na převod a vypořádání ve stejné entitě, udělená pouze v případě, že VARA je spokojená se segregací, a druhá, která považuje staking ze skladování jako podmnožinu skladovací činnosti spíše než jako samostatnou entitu. Veřejná shrnující stránka VARA uvádí obecné pravidlo bez jakékoli výjimky, což je dobrý důvod pracovat z pravidlové knihy spíše než ze shrnutí.
Vše ostatní se sdružuje. VARA uvádí, že VASP může požádat o licenci pro více činností a sdružit je pod jednu zastřešující licenci, s výjimkou případů týkajících se určitých služeb úschovy, a že VASP s více činnostmi musí splnit požadavky pro každou činnost v plném rozsahu. Počet společností, které potřebujete, je tedy funkcí směsi činností a směs činností je výstupem klasifikace, kterou většina zakladatelů v okamžiku volby zóny neprovedla.
Co rozdělení stále neříká
Toto rozdělení vám říká, který orgán rozhoduje. Neříká vám, jak tento orgán váš model zařadí, a tato část není nikde zveřejněna.
Nic na žádné stránce zóny vám neřekne, do jaké definice regulované činnosti vašeho modelu spadá, nebo zda spadá do více než jedné. Definice VARA se navzájem překrývají záměrně: usnadnění párování transakcí mezi kupujícími a prodávajícími je limb brokera-dealera, zatímco párování objednávek a provádění burzy, a udržování knihy objednávek, jsou limb burzy. Jediný produktový povrch může být umístěn v obou, a žádný zveřejněný rozhodující faktor neexistuje.
Nic vám také neříká, zda danou činnost vůbec vykonáváte jako podnikání. Test VARA má tři faktory (zda subjekt vystupuje jako vykonávající činnost podnikatelsky, pravidelnost, rozsah a kontinuita činnosti a zda existuje jakýkoli komerční prvek včetně odměny nebo hodnoty v naturáliích) a VARA si vyhrazuje výlučné a absolutní uvážení nad odpovědí. Neexistuje žádný zveřejněný minimální objem, který by firmu vyňal z její působnosti.
A povinnost schválení sedí různě v závislosti na tom, kde se zakládáte. IFZA uvádí jasně, že je povinností držitele licence zajistit schválení. DMCC uvádí, že licence VARA bude vyžadována prostřednictvím DMCC. To jsou dvě různé pozice o tom, kdo nese riziko, když schválení uvízne, publikované dvěma zónami ve stejném emirátu, a mění to, co potřebujete od poradce.
Otázky, které stojí za to vyřešit před výběrem zóny
Každá z těchto otázek je posouzení na základě vašich skutečností, nikoli vyhledání v tabulce. Každou je levnější vyřešit dříve, než subjekt vznikne, protože oddělení úschovy a směs činností se vážou k subjektu. Velarozone s vámi může tuto klasifikaci provést ještě před volbou zóny.
- Jaké definice regulovaných aktivit se model dotýká, a je to jedna činnost nebo více?
- Dotýká se úschovy, byť jen vedlejším způsobem, například správou klíčů, službami obnovy nebo krátkodobým držením aktiv během vypořádání?
- Publikuje zóna řádek aktivit pro to, co potřebujete, včetně řádku pro skladování nebo vydávání, pokud ho budete potřebovat?
- Může entita, kterou se chystáte založit, později držet povolení, které budete potřebovat, nebo to vyžaduje druhou společnost?
- Kdo nese riziko, smluvně, pokud se regulační schválení zpozdí poté, co byla vydána obchodní licence?
- Jak dlouho může podnik financovat zapsanou, personálně obsazenou entitu, která zatím nemá povolení obchodovat?
Stručně řečeno
Co si z toho vzít
- Licence zóny umožňuje společnosti existovat a prohlašovat, že se zabývá obchodní činností; neautorizuje regulovanou činnost s virtuálními aktivy.
- Vlastní stránka aplikací VARA uvádí, že po schválení pro založení firma není oprávněna vykonávat činnosti s virtuálními aktivy, a jeho FAQ vyžaduje, aby byly žádosti podávány prostřednictvím příslušného obchodního licencovatele.
- DMCC, IFZA, Meydan a Innovation City každá zveřejňují toto rozlišení vlastními slovy: postupně v FAQ, v klasifikaci činností, ve sloupci rejstříku a v upozornění na domovské stránce.
- Zóny nenesou stejné řádky aktivit: v seznamech publikovaných úřadem, které máme, IFZA nemá řádek skladování ani vydávání a Meydan nemá ani vydání, ani proprietární obchodování.
- VARA zveřejnila, že žádná firma není oprávněna tvrdit, že má výhodný vztah s VARA nebo může urychlit žádost.
- Umožňuje licence DMCC nebo IFZA obchodovat s kryptoměnami?
- Ne. FAQ ohledně požadavků DMCC uvádí, že pro regulované aktivity v oblasti virtuálních aktiv bude vyžadována dodatečná licence od místního regulátora VARA prostřednictvím DMCC. IFZA klasifikuje regulované aktivity jako Amber a uvádí, že je povinností držitele licence zajistit schválení. Obchodní licence zaznamenává, v jakém obchodě se společnost nachází; regulátor rozhoduje, zda může být činnost vykonávána.
- Co je to schválení pro založení společnosti?
- Je to výstup první fáze VARA, kterého je dosaženo předložením počátečního dotazníku o zveřejnění prostřednictvím Ministerstva ekonomiky a turismu nebo free zone. Poznámka VARA proti tomuto kroku uvádí, že v tomto okamžiku není firmě povoleno vykonávat aktivity související s virtuálními aktivy. Ve veřejném registru VARA je In-Principle Approval popsáno jako podmíněný krok v licenčním procesu; VARA nezveřejňuje, zda se jedná o stejný instrument.
- Mohu založit společnost pro správu virtuálních aktiv v jakékoli free zone v Dubaji?
- Žádné. Custody Services Rulebook VARA vyžaduje, aby VASP poskytující úschovu byl samostatnou právnickou osobou odlišnou od členů skupiny poskytujících jiné služby s virtuálními aktivy, s úzkými výjimkami pro převod a vypořádání a pro staking z úschovy. Zóna navíc musí vůbec zveřejňovat řádek činnosti úschovy: v seznamech zveřejněných orgány, které máme, jej DMCC obsahuje a uvádí, že jde o samostatnou licencovanou činnost, zatímco sada IFZA, kterou jsme zaznamenali, jej neobsahuje.
- Zabývá se free zone VARA mým jménem?
- Zóny se umisťují odlišně a říkají to. IFZA uvádí, že je povinností držitele licence zajistit schválení a poskytnout kopii na požádání. DMCC uvádí, že dodatečná licence VARA bude vyžadována prostřednictvím DMCC. FAQ VARA uvádí, že předkládání žádostí nebo jakýchkoli dokumentů musí být prováděno prostřednictvím příslušného obchodního licencujícího subjektu, ať už Ministerstva ekonomiky a turismu nebo free zone, což činí zónu kanálem spíše než rozhodovatelem v každém případě.
Zdroje
Odkud to pochází
- VARA: žádosti o licenci (dvoustupňový proces; Approval to Incorporate)
- VARA: často kladené otázky (podání prostřednictvím příslušného obchodního poskytovatele licencí)
- VARA: licencované činnosti
- VARA: veřejný rejstřík
- VARA: oznámení týkající se doporučení (endorsements)
- VARA Rulebooks: Custody Services Rulebook a Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023
- DMCC: časté otázky k požadavkům na kryptoekosystém
- DMCC: ekosystém kryptoměn a blockchainu
- DMCC: sešit se seznamem schválených činností
- IFZA: průvodce přiřazením obchodních činností k licenci (činnosti Green a Amber)
- Meydan Free Zone: seznam obchodních činností
- Innovation City (dříve RAK DAO)
Obecné informace vycházející z příručky CBUAE (CBUAE Rulebook), včetně nařízení o maloobchodních platebních službách a kartových schématech (C 15/2021) a usnesení vlády č. (134) z roku 2025 v publikovaném znění, nikoli právní ani daňové poradenství. Pravidla a pokyny se mění, proto před podáním ověřte aktuální znění a požadavky každé instituce.
