Licence pro free zone v oblasti kryptoměn a regulační licence jsou dvě různé instrumenty

Obchodní licencovatel odpovídá na jednu otázku: může být tato společnost zde registrována a může se popisovat jako podnikající v tomto oboru? Regulátor odpovídá na jinou otázku: může se tato činnost vykonávat vůbec — těmito lidmi, na těchto systémech, pro tyto klienty, na tomto území? První je rozhodnutí o registraci. Druhé je rozhodnutí o autorizaci a nese podmínky.

Obě jsou sekvenční, nikoli paralelní. V Dubaji se soubor otevírá se zónou a uzavírá se regulátorem, a společnost existuje v intervalu — založena, zaměstnána, pronajatá a nesmí obchodovat. Tento interval je finančním omezením a žádný z nástrojů vám neřekne, jak dlouho trvá.

Stránka VARA o žádostech o licenci stanovuje dvě fáze. Dotazník o počátečním zveřejnění je zasílán Ministerstvu ekonomiky a turismu nebo do bezdanové zóny a vygeneruje schválení k založení. VARA k tomuto kroku uvádí: v tomto okamžiku povolený subjekt není oprávněn vykonávat činnosti virtuálních aktiv. Druhá fáze je úplná žádost o licenci VASP, a VARA dodává, že licence může být předmětem provozních podmínek.

Samotná stránka žádosti je o kanálu povolující: uvádí, že žádosti mohou být podány prostřednictvím Ministerstva ekonomiky a turismu pro firmy na pevninské bázi nebo v jakékoli dubajské bezdanové zóně. Povinná verze je v častých dotazech VARA, které uvádí, že podání žádostí nebo jakýchkoli dokumentů musí být prováděno prostřednictvím relevantního obchodního licencovatele, buď Ministerstva ekonomiky a turismu, nebo bezdanové zóny. Společně je to nejjasnější zveřejněné prohlášení o vztahu: zóna je kanál, nikoli rozhodnutí.

Jedna terminologická poznámka má význam, pokud pečlivě čtete marketing zóny. Stránka žádosti VARA označuje výstup první etapy jako schválení k založení. Její veřejný registr však popisuje schválení v zásadě jako podmíněný krok, který umožňuje firmám dokončit konečné požadavky potřebné k získání licence VASP, a uvádí držitele na samostatné kartě. VARA na žádné ze stránek neuvádí, zda se jedná o stejný nástroj, takže nikdo by neměl tvrdit, že jsou.

VARA také vydala oznámení, které uvádí, že nevstoupila do žádného partnerství nebo arrangementu s externími poradenskými nebo profesionálními službami v souvislosti s procesem žádosti o licenci, a že žádná firma není oprávněna tvrdit, že má příznivý vztah s VARA nebo dohodu, která by mohla vést k urychlené nebo efektivnější žádosti. Každý, kdo vám slibuje rychlost skrze vztah, tímto písmo popírá regulátora.

Žádné z níže uvedených tvrzení nepředstavuje rozpor s vlastním marketingem zóny. Jsou to stejné odlišnosti, publikované na různých hloubkách na každém vlastním webu zóny.

Existuje méně zajímavá otázka, která se objevuje před otázkou dvou nástrojů. Publikuje zóna, kterou jste zařadili do užšího výběru, řádek aktivit pro věc, kterou máte v plánu dělat? Držíme seznamy aktivit publikované úřadem — vlastní pracovního sešit schválených aktivit DMCC, a veřejné aktivity IFZA a Meydan — a tyto neobsahují stejné řádky.

Sada virtuálních aktiv DMCC se mapuje jeden na jedno na osm aktivit VARA a přidává řádek pro proprietární obchodování. Jeho vlastní text o restrikcích k řádku skladování uvádí, že skladování je samostatná licenční činnost a nemůže být prováděno s jinými aktivitami pod stejnou firmou — zóna nezávisle reprodukuje pravidlo o segregaci regulátora ve svém vlastním registru. Sada IFZA nese osm řádků, ale žádný řádek skladování a žádný řádek pro vydávání. Meydan nese sedm, bez vydávacího ani proprietárního obchodování.

To není kritika žádné zóny. Komerční licencovatel uvádí, co se rozhodl licencovat. Ale je to tvrdá podmínka, která se projeví před tím, než se dostanou na cenu, alokaci víz nebo formát kanceláře: pokud model potřebuje vydávat, nebo potřebuje samostatný skladovací nástroj, úzký výběr se zúží nejprve a vše ostatní je následkem toho.

Jeden řádek je v rámci stejného emirátu označen nekonzistentně. IFZA zaznamenává služby Distributed Ledger Technology jako vyžadující schválení VARA před vydáním licence. Ekvivalentní řádek DMCC nezaznamenává žádné externí schválení. Ekvivalent v Dubaiském mainland také nezaznamenává žádné. Stejná rodina aktivit, stejný emirát, stejný regulátor, tři různé odpovědi v datech publikovaných úřadem — a VARA vlastní zveřejněná pozice je, že poskytovatelé DLT služeb musí určit, zda provádějí činnost s virtuálními aktivy, což uloží rozhodnutí na žadatele místo zóně.

To není překážková poznámka, protože entita je stanovena brzy a strukturální pravidla regulátora se vážou na entity, nikoli na plány.

Skladování je nejjasnější případ. Pravidlo VARA o skladovacích službách vyžaduje, aby VASP poskytující skladovací služby byla samostatná právní entita od jakéhokoli člena skupiny poskytujícího služby s virtuálními aktivy kromě skladování. Existuje úzká výjimka umožňující licenci na převod a vypořádání ve stejné entitě, udělená pouze v případě, že VARA je spokojená se segregací, a druhá, která považuje staking ze skladování jako podmnožinu skladovací činnosti spíše než jako samostatnou entitu. Veřejná shrnující stránka VARA uvádí obecné pravidlo bez jakékoli výjimky, což je dobrý důvod pracovat z pravidlové knihy spíše než ze shrnutí.

Všechno ostatní se agreguje. VARA uvádí, že VASP může požádat o licenci pro více aktivit a agregovat je pod jedinou nadřazenou licencí, kromě případů, kdy se jedná o určité skladovací služby, a že multi-aktivní VASP musí splnit požadavky pro každou aktivitu v plné výši. Takže počet společností, které potřebujete, je funkcí směsi aktivit — a směs aktivit je výsledkem klasifikačního cvičení, které většina zakladatelů neprovede v okamžiku, kdy vybírají zónu.

Vědět, že existují dva nástroje, a který z nich opravdu záleží, je užitečná polovina tohoto. Druhá polovina není nikde zveřejněna.

Nic na žádné stránce zóny vám neřekne, do jaké definice regulované činnosti vašeho modelu spadá, nebo zda spadá do více než jedné. Definice VARA se navzájem překrývají záměrně: usnadnění párování transakcí mezi kupujícími a prodávajícími je limb brokera-dealera, zatímco párování objednávek a provádění burzy, a udržování knihy objednávek, jsou limb burzy. Jediný produktový povrch může být umístěn v obou, a žádný zveřejněný rozhodující faktor neexistuje.

Ani nic vám neřekne, zda provádíte činnost způsobem podnikání vůbec. Test VARA má tři faktory — zda se entita prezentuje jako provádějící činnost způsobem podnikání, pravidelnost, rozsah a kontinuita činnosti, a zda existuje jakýkoli komerční prvek včetně odměny nebo ekvivalentu v naturáliích — a VARA si vyhrazuje výlučné a absolutní právo nad odpovědí. Neexistuje žádná zveřejněná minimální objem, který by firmu vyňal z okraje.

A povinnost schválení sedí různě v závislosti na tom, kde se zakládáte. IFZA uvádí jasně, že je povinností držitele licence zajistit schválení. DMCC uvádí, že licence VARA bude vyžadována prostřednictvím DMCC. To jsou dvě různé pozice o tom, kdo nese riziko, když schválení uvízne, publikované dvěma zónami ve stejném emirátu, a mění to, co potřebujete od poradce.

Každá z těchto otázek je hodnocením učiněným na základě vašich faktů spíše než vyhledáním, a každá je levnější učinit před tím, než entita existuje, než poté. Pokud jste v fázi výběru zóny, je to okamžik pro strukturovací rozhovor — mluvte s námi před založením, ne po něm.