Příručka
Jak založit platformu pro tokenizaci reálných aktiv (RWA) v SAE
Krátká odpověď
Regulátor se určuje podle místa, kde je token vydáván a nabízen, nikoli podle místa založení společnosti. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) v Dubaji se vztahuje na emise v Dubaji. Dubai Financial Services Authority (DFSA) v DIFC a Financial Services Regulatory Authority (FSRA) v ADGM provozují každý svůj vlastní režim pro tokenizované instrumenty. O zvolené cestě nejčastěji rozhoduje právo, které token představuje: dluhový nárok, podíl ve fondu a frakční podíl na nemovitosti jsou odlišné instrumenty, u nichž se jednotliví regulátoři ptají na odlišné věci.
Kde leží hranice regulace a kdo rozhoduje
Tokenizace neodstraňuje právní práci spojenou s aktivem. Činí ji viditelnou. Regulátor bude chtít vědět, co jeden token zakládá, kdo drží vlastnické právo k aktivu, jak může držitel právo uplatnit nebo token uplatnit k vyplacení, a zda je token cenným papírem, podílem ve fondu, platebním tokenem, nebo něčím jiným.
Do hry vstupují tři režimy, každý zveřejněný svým vlastním úřadem:
- Dubaj: VARA's Virtual Asset Issuance Rulebook (platný od 19. června 2025) stanovuje požadavky na emise kategorie 1 a kategorie 2, uvádí seznam zakázaných a vyňatých virtuálních aktiv a stanovuje povinnosti týkající se whitepaperu a zveřejňování informací, v rámci širších pravidel VARA.
- DIFC: DFSA provozuje Tokenisation Regulatory Sandbox pro investiční tokeny (cenné papíry a derivátové tokeny), testované prostřednictvím jejího programu Innovation Testing Licence; kryptotokeny a stablecoiny naopak spadají pod samostatný režim DFSA Crypto Token.
- ADGM: FSRA uděluje licence na regulované činnosti spojené s virtuálními aktivy, včetně digitálních cenných papírů a derivátů nebo fondů odkazujících na digitální aktiva, zatímco Registration Authority v rámci ADGM vykonává správu DLT Foundations Regulations 2023 pro blockchainové nadace a DAO, a to samostatně od licencování ze strany FSRA.
Podmínky způsobilosti, kroky schvalování a poplatky se v rámci každého režimu mění a stanovuje je regulátor pro konkrétní činnost, proto je nutné si je ověřit přímo u VARA, DFSA nebo FSRA, než se na ně začne spoléhat.
Pokud se model dotýká také cenných papírů nabízených onshore, mimo DIFC a ADGM, je třeba stanovit i federální postavení z hlediska cenných papírů: tím je nyní Capital Market Authority (CMA), přejmenovaný a rozšířený nástupce Securities and Commodities Authority (SCA) s účinností od 1. ledna 2026 podle Federal Decree-Laws č. 32/2025 a č. 33/2025. Tuto analýzu je třeba provést ještě před výběrem entity.
Co token přiznává a který záznam má právní účinek
Před porovnáváním jednotlivých cest si ujasněte tyto proměnné, protože určují, jaké funkce podnik vykonává:
- Přiznané právo: přímý právní titul, beneficiární podíl, smluvní nárok nebo podílová jednotka fondu.
- Registr: zda je právním záznamem o vlastnictví on-chain záznam, nebo off-chain registr.
- Distribuce: veřejná, neveřejná (privátní), nebo pouze pro profesionální investory.
- Role: emitent, vlastník aktiva, SPV, subjekt zajišťující servisní správu, depozitář a provozovatel platformy, a které z těchto rolí se nacházejí v téže společnosti.
- Exit: mechanismy zpětného odkupu, vymáhání práv a řešení selhání.
Pokud se uplatňuje více modelů najednou, je obvykle čistší řešení používat na jednotlivé funkce samostatné entity nebo licencované partnery, než aby vše dělala jedna společnost. Sloučení úschovy, obchodování a emise do jedné firmy zvyšuje zátěž na řízení a střety zájmů, místo aby ji průměrovalo. Stejná logika platí, pokud zvažujete brokera pro kryptoaktiva nebo OTC pracoviště nebo market making pro kryptoaktiva souběžně s emisní činností. Jde o samostatné funkce se samostatnými testy.
Podstata a role, které musí být obsazeny
Entita jednající s investory potřebuje rezidentní vrcholové vedení, zajištění compliance a hlášení v oblasti praní peněz a systémy odpovídající funkcím, které vykonává. Vedle ní může stát SPV, IP společnost nebo zahraniční matka. Struktura postavená tak, aby vykazovala nízkou cenu za založení, bude takto vnímána schvalovacím týmem a později i bankou.
Náklady jsou soustředěny v kapitálu a povinných obsazeních pozic. Konkrétní čísla stanovuje regulátor pro danou činnost, a proto zde nejsou uvedena. Pokud režim vyžaduje splacený kapitál nebo jmenované role, musí existovat a zůstat zachovány bez ohledu na to, zda platforma generuje výnosy. Širší služba zřízení VARA a virtuálních aktiv a cesta zřízení regulovaného a komplexního vlastnictví jsou určeny právě pro tuto fázi.
Náklady jsou skládány po vrstvách a poplatek firmy je rozepsán ve smluvním dopisu; přístup popisuje jak Velarozone pracuje.
Jak se pohybují peníze a na co se dívá banka
Banky a institucionální protistrany přistupují k firmám působícím ve virtuálních aktivech jako k klientům podléhajícím zvýšené due diligence. U tokenizace musí dokumentace ukazovat jeden konzistentní příběh na třech místech: právní práva, toky finančních prostředků a marketing.
Před zahájením onboardingu připravte následující:
- Diagram právních práv a peněžních toků, od platby investora přes aktivum až po zpětný odkup.
- Politika due diligence a oceňování aktiva.
- Návrh term sheetu a rámce pro poskytování informací investorům.
- Plán kontroly technologie a auditu smart kontraktů.
- Přehled licencovaných partnerů pro každou funkci, která je outsourcována, například úschova nebo escrow.
Včas rozhodněte, kde se peníze investorů nacházejí mezi platbou a emisí. Licencovaná escrow instituce nebo pracoviště licencované VARA je lepší odpovědí než provozní účet, a konkrétní požadavky stanovuje režim platný pro danou činnost. Důkaz o původu kapitálu a prostředků investorů je součástí téže dokumentace a služba prokázání původu majetku a finančních prostředků se připraví ještě předtím, než se na to banka zeptá. Připravenost na firemní bankovní účet se týká samotného účtu. Nic nezaručuje účet, investici ani schválení.
Co se běžně dělá špatně
- Tokenizace příběhu, nikoli práva. Pokud držitel nemůže nic vymáhat vůči nikomu, je token marketingovým nástrojem a regulátor s ním tak bude zacházet.
- Předpoklad, že SPV automaticky zajišťuje oddělenost od rizika úpadku. Platí to pouze tehdy, pokud jsou dokumenty a převod aktiva nastaveny tak, aby to zajišťovaly.
- Pozdní přidání sekundárního obchodování. Funkce převodu nebo párování obchodů změní emisní platformu na otázku obchodního místa. Funkce uvedené v roadmapě se započítávají již při schvalování.
- Opomenutí servisní správy. Oceňování, zveřejňování informací, výplata výnosů a řešení selhání pokračují dlouho po prodeji tokenu.
- Srovnávání jen poplatků za založení společnosti. Srovnávejte celé cesty: náklady prvního roku a obnovení, držený kapitál, povinná obsazení pozic, povolené funkce a náklady na přepracování dokumentace po spuštění.
- Propagace bez obezřetnosti. VARA's Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities se vztahují na marketing virtuálních aktiv nebo činností souvisejících s virtuálními aktivy v SAE nebo zaměřených na SAE, a to bez ohledu na to, zda inzerent má licenci VARA. Propagační materiály musí odpovídat udělenému oprávnění a rizikovému profilu. Virtuální aktiva jsou volatilní a investoři mohou přijít o veškeré své peníze nebo jejich část.
Písemný balíček podnikatelského plánu a podpůrné dokumentace, který tyto odpovědi zaznamenává, je to, z čeho vycházejí jednání s úřady, onboarding u bank i prověřování protistranami. Modely vedené fintechem mohou také zapadat do cesty zřízení fintechu.
