Krypto makléř nebo OTC desk v SAE: Struktura a průvodce licencováním

„OTC" znamená pouze to, že obchod je sjednán bilaterálně, nikoli párován na burzovní order-book. Nic to nevypovídá o tom, kdo nese riziko, což je to, co testuje VARA's Broker-Dealer Services Rulebook. Pod tímto označením se skrývají odlišné funkce:

Záleží i na tom, jak je cenová nabídka doručena: hlasová nebo chatová nabídka, kterou může obchodník okamžitě přijmout, se chová jako obchodování na vlastní účet, i když nikde nefiguruje žádné API; obrazovka RFQ zobrazující pouze orientační ceny až do samostatného kroku zaknihování se chová spíše jako zprostředkování. Vypořádání v rámci stejného bloku nese jiné riziko než desk, který pozice čistí a vypořádává na konci dne, bez ohledu na kanál, kterým je cena kótována.

Broker-Dealer Services Rulebook VARA odděluje obchodování jako principál, obchodování jako zástupce, poradenské služby, obchodování s marží a licencovanou distribuci do samostatných částí. Pravidlo II.B umožňuje VASP obchodovat jako principál, včetně riskless principal, za účelem plnění objednávek klientů nebo řízení vlastních zásob, avšak pouze v rámci standardu nejlepšího provedení (best execution). Totéž pravidlo zakazuje používat při obchodování Client Money nebo Client VAs, s výjimkou případů, které Compliance and Risk Management Rulebook výslovně povoluje. Desk, který páruje pouze principálské obchody, se nevyhne ustanovením o obchodování s marží, pokud někdy poskytne úvěr nebo klientovi umožní obchodovat před vypořádanými prostředky.

Vypořádání je opět upraveno samostatným předpisem: VARA vede VA Transfer and Settlement Services Rulebook, odlišný jak od Broker-Dealer Services Rulebook, tak od Custody Services Rulebook, protože převod aktiva, jeho držení a obchodování s ním jsou tři různé regulované funkce. Desk, který si říká „neprovádíme úschovu“, ale mezi obchodem a vypořádáním běžně drží aktiva klientů, často vykonává funkci převodu a vypořádání, aniž by ji pojmenoval. Zmapování toho, které z těchto tří funkcí desk vykonává a jak dlouho u něj aktivum zůstává, se musí provést před volbou entity; autorizace VARA a virtuálních aktiv je místo, kde se toto mapování stává podáním.

Market Conduct Rulebook VARA vyžaduje klientské smlouvy a klasifikaci investorů dříve, než může desk s někým zacházet jako s institucionální protistranou místo retailového klienta, a tato klasifikace od té chvíle určuje, jaká se uplatní zveřejnění a varování před riziky. Marketing Regulations VARA samostatně vyžadují varování před riziky všude tam, kde se propaguje služba s virtuálními aktivy, včetně OTC obchodování, bez ohledu na klasifikaci klienta. Desk, který vede retailové i institucionální toky přes stejný prodejní tým, provozuje dva compliance režimy současně, nikoli jeden s výjimkou, což je častou příčinou zablokovaného posuzování povolení.

Banka nebo poskytovatel likvidity, který onboarduje OTC desk, ověřuje, zda obchodní příběh odpovídá příběhu peněz. Počítejte s doložením:

Prostředky v tranzitu nebo čekající na vypořádání patří na segregovaný klientský účet u licencované instituce pod dohledem regulátora, nikdy ne smíchané s vlastním obchodním kapitálem desku; tuto strukturu testuje práce na připravenosti na bankovní účet před podáním žádosti, nikoli až poté, co se protistrana zeptá.

Desk obchodující na vlastní účet nebo jako zástupce v rámci licencované funkce potřebuje vrcholové vedení s pobytem v zemi a MLRO v rozsahu odpovídajícím tomu, s čím obchoduje, nikoli jen registrovanou adresu a nominovaného signatáře. VARA i FSRA očekávají posouzení způsobilosti a vhodnosti osob vykonávajících tuto funkci a finanční zdroje držené a sledované na trvalém základě, nikoli částku jednou uvedenou v podnikatelském plánu. Nad strukturou může stát holdingová společnost nebo zahraniční mateřská společnost, ale substance musí nést subjekt jednající s klienty; práce na zřízení regulované a komplexní vlastnické struktury existuje přesně pro toto rozdělení.