Pohyb virtuálních aktiv je svou vlastní činností

Příloha 1 k regulím VARA definuje služby převodu a vyrovnání virtuálních aktiv jako přenos nebo převedení a/nebo vyrovnání virtuálních aktiv mezi jednou entitou a jinou entitou nebo mezi jednou entitou a jinou peněženkou, adresou či místem. Přečtěte si tu poslední část pomalu. Nevyžaduje to dva klienty, ani vztah se stranou ani změnu skutečného vlastníka. Pohyb mezi peněženkami, adresami nebo místy je uvnitř definice.

To je dostatečně široké, aby zachytilo velké množství toho, co jeho tvůrci považují za instalatérství: vyrovnávací vrstvy, trasovací služby, provozovatele mostů představené jako infrastrukturu, nástroje pro pohyb pokladny nabízené třetím stranám. Zda některá konkrétní z nich vykonává činnost jako podnikání, je samostatný test, a VARA má výhradní a absolutní pravomoc nad tím, s ohledem na to, zda se firma projevuje jako dělající to jako podnikání, pravidelnost, rozsah a kontinuitu činnosti, a zda existuje jakýkoli obchodní prvek včetně hodnoty v naturáliích. Neexistuje žádné zveřejněné minimální objemové omezení, které by firmy vyčlenilo z obvodu.

Úschova je jinak výlučná. VARA vyžaduje, aby byl správce samostatnou právnickou osobou od jakéhokoli člena skupiny, který se věnuje jiným činnostem virtuálních aktiv. Pravidla o službách úschovy pak dělají jednu výslovnou výjimku: převod a vyrovnání je to, že správce se může ucházet o licenci na služby převodu a vyrovnání virtuálních aktiv ve stejné entitě, což je povoleno pouze za podmínky spokojenosti VARA se všemi relevantními požadavky, včetně přísného dodržování politik, které dosahují nezbytného oddělení mezi operacemi úschovy a operacemi převodu a vyrovnání.

To je důležitější, než to vypadá. Pro skupinu, která jak bezpečně uchovává, tak vyrovnává, je rozdíl mezi jednou entitou a dvěma rozhodnut určen tím, zda je případ oddělení akceptován — a ten případ je otázka designu, nikoli otázka podání. Veřejná stránka o licencovaných činnostech VARA uvádí pravidlo výlučnosti, aniž by zmínila výjimku, takže čtenář, který vychází ze shrnutí, by plánoval strukturu, kterou pravidlo skutečně nevyžaduje.

Regulace Centrální banky pro služby platebních tokenů popisuje služby platebních tokenů jako digitální platební služby v SAE, které zahrnují tři kategorie: vydání platebního tokenu, konverzi platebního tokenu a úschovu a převod platebních tokenů. Článek 2(1) pak uvádí prohibici sám o sobě: žádná osoba nesmí vykonávat žádnou službu platebního tokenu v rámci SAE nebo směrem k osobám v SAE, pokud taková osoba není licencována nebo registrována Centrální bankou pro vykonávání takové služby platebního tokenu.

Ten odstavec sám vyřeší otázku překryvu ve svém vlastním znění. Je napsán proti žádné osobě, nenese žádnou výjimku a nic v něm nezávisí na tom, co jiného firma vlastní. Existující licence na virtuální aktiva tedy není odpovědí na otázku platebních tokenů — je to jiná otázka, položená jiným regulátorem, o tom samém pohybu téhož aktiva.

Regulace také říká to samé v termínech, i když v odstavcích, které následují, nikoli v odstavci 1. Článek 2(2), který se vztahuje na služby podobné nebo ekvivalentní službě platebního tokenu prováděné na prostředku platby, který není platebním tokenem, a článek 2(3), který zakazuje algoritmické stabilní mince a privátní tokeny, každý obsahuje větu, že toto omezení se vztahuje na všechny osoby, včetně jakékoli osoby, která vykonává činnosti virtuálních aktiv, pro které má licenci nebo je regulována SCA nebo místním licenčním orgánem. Přečteno společně, článek zavírá dveře a poté jmenuje osoby, které si mohly myslet, že je pro ně otevřené.

Další bod je uveden ve stejné regulaci a stojí za to se na něj držet. Jednotkové denominace je pevná: platební tokeny v dirhamech musí být denominovány pouze v dirhamech a zahraniční vydavatelé platebních tokenů pouze v cizí měně.

Seznam regulovaných činností virtuálních aktiv ADGM, uvedený v COBS 17.1.1, obsahuje sedm položek: obchodování jako hlavní, obchodování jako zprostředkovatel, poradenství, zajišťování obchodů, správa aktiv, poskytování úschovy a provozování vícestranného obchodního zařízení. Na seznamu není žádná činnost převodu nebo vyrovnání. Slovo převod se objevuje místo toho jako modality uvnitř statutární prohibice v části FSMR 5A(4), která zakazuje vykonávání regulované činnosti zahrnující vydání, prodej, nákup, převod nebo úschovu algoritmické stabilní mince, privátního tokenu nebo digitálního aktiva využívajícího podobnou technologii.

Takže podnikání v oblasti pohybu, analyzované v rámci rámce ADGM, se neptá, zda se vejde do oprávnění k převodu. Ptá se, zda kontrola, kterou vykonává nad aktivy v tranzitu, odpovídá poskytování úschovy — což vás vrací k třem uspořádáním peněženek, k poznámce pod čarou, která zahrnuje návrhy s více podpisy, ve kterých firma drží potřebný klíč, do typu s externí úschovou, a k slovu „obecně“, které používají jak ADGM, tak federální pokyny, místo aby kreslily čáru.

Dvě režimy, dvě slovníky a obchodní model, který musí být přesně popsán v obou. Ani jeden popis není překladem druhého a firma nemůže jeden mapovat na druhý podle názvu činnosti.

Oblast zde není tak úhledně teritoriální, jak by zakladatelé očekávali. Požadavek VARA se uplatňuje tam, kde je činnost nabízená v nebo z emirátu Dubaj, ať už zákazníkům s bydlíštěm v emirátu nebo globálním zákazníkům, kde je činnost povolena. Zákaz centrální banky týkající se platebních tokenů se vztahuje na služby vykonávané v rámci SAE nebo směřované k osobám v SAE, odkudkoli.

Výsledkem je, že offshore zákazníci neodstraňují hranici SAE pro firmu se sídlem v SAE, a být mimo SAE neodstraňuje tuto hranici pro firmu, která se zaměřuje dovnitř. Jediný plán pro uvedení na trh může aktivovat dva režimy SAE a jeden zahraniční, a interakce je otázkou struktury, nikoli úkolu dodržování předpisů.

Pod každým rozhovorem o přenosném podnikání leží dvě věci a žádná z nich nemá zveřejněnou odpověď.

První je charakterizace. Zda je věc v tranzitu virtuálním aktivem nebo platebním tokenem, závisí na účelu a použití spíše než na kódu, a žádný regulátor nezveřejňuje, jak je charakterizováno smíšené použití nebo kdo rozhoduje. Federální postavení je takové, že virtuální aktiva pro investiční účely spadají pod regulátora kapitálového trhu a virtuální aktiva pro platební účely pod centrální banku — což je jasné pravidlo rozlišení, které nikdo neprovozoval.

Druhá je kontrola. Jakýkoliv vliv na cestu tranzitu přitahuje podnikání v oblasti pohybu do úschovy, také není uvedeno nikde ve zveřejněné evidenci, v Dubaji ani v Abú Dhabí. To je rozdíl mezi jednou licencovanou společností a dvěma, a rozhoduje o tom architektura, nikoli její popis.

Charakterizace a kontrola jsou dvě proměnné, které rozhodují o podnikání v oblasti pohybu, a žádná z nich nemá zveřejněnou odpověď. Tyto otázky se vyřeší přečtením specifické tranzitní architektury proti dvěma režimům SAE s různými slovníky a přijetím, že jeden z těchto dvou regulátorů může mít jiný názor na stejný návrh.

Pokud váš model něco přesouvá pro někoho, přineste nám trasu tranzitu, aktivum a plán pro uvedení na trh předtím, než je entita založena. Řekneme vám, které hranice model zapadá dovnitř a co by se muselo změnit, aby se vešlo dovnitř do méně z nich. Toto je komentář k strukturování, nikoli právní poradenství, a není to názor na to, jakýkoli regulátor přečte konkrétní soubor faktů.