Svěření je rozhodnutí, které určuje počet vašich společností

Pravidla VARA pro úschovné služby uvádějí, že VASP poskytující úschovné služby musí být samostatnou právnickou osobou od jakéhokoliv člena své skupiny, který poskytuje služby týkající se virtuálních aktivit jiných než úschova. To není přednost v řízení vyjádřená jako pravidlo. Je to pravidlo o korporátní struktuře, a vztahuje se na skupinu jako celek, ne pouze na žadatele.

Architektura peněženek je definicí spíše než pouhým obezřetnostním opatřením. Pravidla vyžadují, aby byla virtuální aktiva každého klienta oddělena do samostatných peněženek, které budou obsahovat pouze virtuální aktiva tohoto klienta, a Příloha 1 nařízení to uvádí jinak: pouze VASPs, které oddělují majetek každého klienta v samostatných VA peněženkách, budou kvalifikovat pro licenci úschovných služeb, nebo jak je jinak povoleno v pravidlech úschovných služeb. Ten závěrečný bod je důležitý a často se opomíjí, když je věta citována. Nařízení si rezervují výjimku na úrovni pravidel, spíše než aby uváděla absolutní pravidlo — ale pravidla úschovných služeb samotná vyžadují peněženky per klienta bez kvalifikace, takže podle publikovaných textů, jak jsou aktuálně stanoveny, není omnibusový model nižší třídou úschovy, spíše je to něco, co kvalifikační podmínka v současnosti nepopisuje.

Stránka licencovaných činností VARA uvádí absolutní verzi: opatrovatelství je jedinou regulovanou činností, která musí být oddělena od ostatních kategorií licencí virtuálních aktiv, a opatrovatel musí být vytvořen jako samostatný právní subjekt se samostatnou licencí. Čteno v izolaci, ta věta zavírá dvě struktury, které pravidlo výslovně nechává otevřené, což zdůrazňuje důležitost pochopení jak funguje obchodní licence.

První je přesun a vypořádání. Pravidla služeb opatrovatelství umožňují opatrovateli podat žádost o licenci služeb VA Transfer a Settlement Services ve stejné entitě, která se uděluje pouze tam, kde je VARA spokojena s příslušnými požadavky, včetně implementace a přísné prosazení politik dosahujících nezbytné oddělení mezi oběma operacemi. Druhý je staking. Staking z Custody Services je považován za podmnožinu činnosti opatrovatelství a tedy nepodléhá požadavku samostatné entity vůbec - ale může být poskytnut pouze tam, kde VARA explicitně autorizoval a ta autorizace je výslovně uvedena v licenci. Tato flexibilita může být zásadní při zvažování jak se dva režimy licencování liší.

Obě výjimky jsou podmíněné a obě jsou rozhodnutím regulátora spíše než žadatele. Praktickým bodem pro skupinu navrhující svou strukturu je, že rozdíl mezi jednou společností a třemi není vyřešen veřejným shrnutím. Je vyřešen tím, zda lze stanovit případ oddělení, který VARA přijímá, a případ je stanoven v obchodním plánu dlouho předtím, než je stanoven v přihlášce. Pro rady v těchto rozhodnutích je konzultace poradců Velarozone může být neocenitelná.

Pokud klient chce být schopen znovu použít aktiva, která drží, činnost, kterou potřebuje, není úschova. VARA zakazuje rehypotékování virtuálních aktiv držených pod úschovnými službami bez ohledu na to, zda byl získán souhlas klienta, a jde ještě dál: správce by neměl usilovat nebo se pokoušet o získání takového souhlasu. Pod VA Management and Investment Services je stejná praxe povolena s explicitním předchozím souhlasem. Pod službami půjčování a borrowing je to řízeno smlouvou s klientem a podmínkami zajištění.

Jedno slovo tedy odděluje tři režimy, tři struktury pravidel a, vzhledem k pravidlu exkluzivity, tři různé odpovědi na počet entit. Naše zkušenosti ukazují, že právě zde se velká část těchto rozhovorů ve skutečnosti vyřeší — ne ohledně toho, zda je firma správcem, ale ohledně toho, zda popsaný obchodní model může přežít jako správcovský.

FSRA ADGM popisuje tři uspořádání peněženek. Typ 1 je úschovná peněženka, kde je firma plně odpovědná a efektivně drží soukromé klíče jako agent, s kontrolou nad aktivy. Typ 2 je outsourcingová úschovná peněženka, kde provozní funkce leží na třetí straně, ale firma si i nadále uchovává odpovědnost vůči klientům za všech okolností — a noha poznámky zajišťuje více-podpisové uspořádání, ve kterém je oprávněná firma jedním z požadovaných podepisujících, do tohoto typu. Typ 3 je neúschovná nebo vlastní peněženka, kde firma v žádném okamžiku nemá částečnou nebo plnou kontrolu a nemůže provádět jednostranné převody bez souhlasu klienta.

Federální pokyny zveřejněné kapitálovým trhem, dříve Autoritou pro cenné papíry a komodity, vytyčují stejné tři linie: interní úschovná peněženka, outsourcingové uspořádání, ve kterém licencovaný subjekt zůstává povinen nést plnou odpovědnost, a neúschovné uspořádání, ve kterém poskytovatel pouze poskytuje technologii.

Pečlivě si přečtěte věty o licenci v obou. ADGM říká, že Typ 1 a Typ 2 by obvykle byly považovány za poskytování úschovy a vyžadovaly by povolení k finančním službám, a že poskytovatelé Typu 3 by obvykle nemuseli o takové pořadí usilovat. Federální pokyny říkají, že poskytovatel Typu 3 by obvykle nemusel mít licenci pro bezpečnou úschovu. Žádný regulátor nepíše jasnou hranici, protože žádný nemůže: kontrola je fakt o designu řízení klíčů a je inženýrským faktem, než je právní.

ADGM v dubnu 2026 dokončil svá pravidla pro staking. Když autorizovaná firma staví klientské aktivum na základě pokynů klienta, potřebuje povolení pro Správu aktiv nebo pro Poskytování úschovy; pokud staví na vlastní iniciativu, postačuje pouze Správa aktiv. Správce, který chce iniciativně stakovat, tedy čelí problémům s povolením spíše než problémům s produktem, a rámec byl zároveň rozšířen na modely, které nejsou založené na důkazu o podílu (Proof-of-Stake), a které mají materiálně podobné charakteristiky, což je hranice, kterou nikdo nevyjmenoval.

Dubaj se stejným tématem zabývá z dvou směrů a nezveřejňuje arbitr. Převzetí zodpovědnosti za staking virtuálních aktiv za účelem získání odměn pro validátory nebo provozovatele uzlů je uvedeno jako příklad služeb správy a investic do VA ve Příloze 1 nařízení. Staking z Custody Services je doplňkové povolení na licenci úschovy. Do které ze dvou kategorií patří konkrétní stakovací model — nebo zda nespadá do žádné z nich — není něco, na co by VARA zveřejnil odpověď, a my ji netvrdíme.

Níže uvedená tabulka je mapou, kde zveřejněná pravidla umisťují každou funkci, a co to znamená pro právní formu. Není to licenční cesta a nepřežije kontakt se specifickým návrhem řízení klíčů bez poradenství.

Víceúčelové výpočty, prahové podpisy, vícesignorové kvóra, trezory chytrých smluv, klíče pro obnovu a návrhy s delegovaným výběrem nejsou v žádném z výše uvedených zveřejněných textů adresovány. Směrnice ADGM zahrnuje jeden případ vícesignatury do Typu 2 poznámkou pod čarou a tím to končí. Všechno ostatní je ponecháno na posouzení kontroly, a kontrola je přesně to, co tyto architektury mají za cíl distribuovat.

Tato mezera není opomenutím a nebude se uzavírat. Leží tam, kde se provádí struktura, a musí být provedena před založením, protože entita je fixována při první schválení a pravidla segregace se vztahují na právní formu, nikoli na záměr. Skupina, která se nejprve zaregistruje a poté analyzuje, nedělá chybu v papírování; dělá chybu korporátní.

Žádná z výše uvedených otázek není zodpovězena formulářem a publikované texty končí přesně tam, kde začíná návrh správy klíčů. Co rozhoduje o počtu vaší společnosti, je, jak je kontrola rozložena napříč vaší architekturou, a to se čte v souvislosti s definicemi tří regulátorů najednou, namísto toho, aby byla vyhledávána v kterékoli z nich.

Přineste nám návrh správy klíčů, diagram vlastnictví skupiny a upřímný popis toho, co firma bude držet a pro koho, a řekneme vám, kde leží hranice péče pro vaši strukturu a co by ji mohlo posunout. Učinit to před založením, protože entita je pevně stanovena při prvním schválení a pravidla segregace platí na právní formu. Toto je struktura komentář spíše než právní rada a není to názor na to, jakýkoliv regulátor přečte konkrétní soubor faktů.