Úschova virtuálních aktiv v Dubaji: samostatná entita, dvě výjimky

Custody Services Rulebook od VARA stanoví, že VASP poskytující Custody Services musí být samostatnou právnickou osobou odlišnou od jakéhokoli člena své skupiny, který poskytuje služby související s činnostmi s virtuálními aktivy jinými než úschova. Jde o pravidlo o struktuře společnosti, nikoli o preferenci v oblasti řízení, a dopadá na skupinu jako celek, nikoli pouze na žadatele.

Architektura peněženek je definiční, nikoli pouze obezřetnostní. Rulebook vyžaduje, aby virtuální aktiva každého klienta byla oddělena do samostatných peněženek obsahujících virtuální aktiva pouze tohoto klienta, a Schedule 1 k Regulations říká totéž z opačné strany: licenci Custody Services Licence získají pouze VASP, které oddělují aktiva každého klienta v samostatných VA Wallets, nebo jak je jinak povoleno v Custody Services Rulebook. Tato závěrečná část je důležitá a při citování věty se často vynechává. Regulations si vyhrazují výjimku na úrovni rulebooku, místo aby stanovila absolutní pravidlo, avšak samotný Custody Services Rulebook vyžaduje peněženky pro jednotlivé klienty bez výhrad, takže podle zveřejněných textů v jejich současném znění není omnibusový model nižším stupněm úschovy, ale spíše něčím, co kvalifikační podmínka v současné době nepopisuje.

Stránka VARA o licencovaných činnostech uvádí absolutní verzi: úschova je jedinou regulovanou činností, která musí být oddělena od ostatních kategorií licencí pro virtuální aktiva, a depozitář musí být zřízen jako samostatná právnická osoba se samostatnou licencí. Čtena samostatně tato věta vylučuje dvě struktury, které rulebook výslovně ponechává otevřené. Viz také jak funguje obchodní licence.

První je převod a vypořádání. Custody Services Rulebook umožňuje depozitáři požádat o licenci VA Transfer and Settlement Services ve stejné právnické osobě; ta se uděluje pouze tehdy, je-li VARA uspokojena ohledně příslušných požadavků, včetně zavedení a důsledného prosazování politik zajišťujících nezbytné oddělení obou činností. Druhým je staking. Staking z Custody Services se považuje za podmnožinu činnosti úschovy, a proto se na něj požadavek samostatné právnické osoby vůbec nevztahuje, lze jej však poskytovat pouze tehdy, pokud jej VARA výslovně schválila a toto schválení je výslovně uvedeno v licenci.

Obě výjimky jsou podmíněné a obě závisejí na rozhodnutí regulátora, nikoli žadatele. Praktický závěr pro skupinu, která navrhuje svou strukturu, je ten, že rozdíl mezi jednou společností a třemi nerozhoduje veřejné shrnutí. Rozhoduje o něm to, zda lze předložit zdůvodnění oddělení, které VARA přijme, a to zdůvodnění se vytváří v podnikatelském plánu dlouho předtím, než se vytvoří v žádosti. Pro poradenství k těmto rozhodnutím se obraťte na poradce společnosti Velarozone.

Pokud klient chce být schopen znovu použít aktiva, která drží, činnost, kterou potřebuje, není úschova. VARA zakazuje rehypotékování virtuálních aktiv držených pod úschovnými službami bez ohledu na to, zda byl získán souhlas klienta, a jde ještě dál: správce by neměl usilovat nebo se pokoušet o získání takového souhlasu. Pod VA Management and Investment Services je stejná praxe povolena s explicitním předchozím souhlasem. Pod službami půjčování a borrowing je to řízeno smlouvou s klientem a podmínkami zajištění.

Jedno slovo tak odděluje tři režimy, tři sady rulebooků a vzhledem k pravidlu výlučnosti tři různé odpovědi na počet společností. Podle našich zkušeností se právě zde skutečně rozhoduje velká část těchto rozhovorů: ne o tom, zda je společnost depozitářem, ale o tom, zda popsaný obchodní model dokáže tím, že depozitářem je, přežít.

FSRA v ADGM popisuje tři uspořádání peněženek. Typ 1 je úschovní peněženka, kde je společnost plně odpovědná a fakticky drží soukromé klíče jako zmocněnec s kontrolou nad aktivy. Typ 2 je outsourcovaná úschovní peněženka, kde provozní funkce spočívá na třetí straně, ale společnost vůči klientům trvale zůstává odpovědná, a poznámka pod čarou do tohoto typu zařazuje uspořádání s vícenásobným podpisem, v nichž je autorizovaná společnost jedním z požadovaných signatářů. Typ 3 je neúschovní peněženka neboli peněženka ve vlastní úschově, kde společnost nikdy nemá částečnou ani úplnou kontrolu a nemůže provádět jednostranné převody bez souhlasu klienta.

Federální pokyny zveřejněné kapitálovým trhem, dříve Autoritou pro cenné papíry a komodity, vytyčují stejné tři linie: interní úschovná peněženka, outsourcingové uspořádání, ve kterém licencovaný subjekt zůstává povinen nést plnou odpovědnost, a neúschovné uspořádání, ve kterém poskytovatel pouze poskytuje technologii.

Pečlivě si přečtěte věty o licenci v obou. ADGM říká, že Typ 1 a Typ 2 by obvykle byly považovány za poskytování úschovy a vyžadovaly by povolení k finančním službám, a že poskytovatelé Typu 3 by obvykle nemuseli o takové pořadí usilovat. Federální pokyny říkají, že poskytovatel Typu 3 by obvykle nemusel mít licenci pro bezpečnou úschovu. Žádný regulátor nepíše jasnou hranici, protože žádný nemůže: kontrola je fakt o designu řízení klíčů a je inženýrským faktem, než je právní.

ADGM v dubnu 2026 dokončil svá pravidla pro staking. Když autorizovaná firma staví klientské aktivum na základě pokynů klienta, potřebuje povolení pro Správu aktiv nebo pro Poskytování úschovy; pokud staví na vlastní iniciativu, postačuje pouze Správa aktiv. Správce, který chce iniciativně stakovat, tedy čelí problémům s povolením spíše než problémům s produktem, a rámec byl zároveň rozšířen na modely, které nejsou založené na důkazu o podílu (Proof-of-Stake), a které mají materiálně podobné charakteristiky, což je hranice, kterou nikdo nevyjmenoval.

Dubaj se k téže věci dostává ze dvou směrů a nezveřejňuje pravidlo pro rozhodnutí mezi nimi. Převzetí odpovědnosti za staking virtuálních aktiv za účelem získání odměn validátora nebo provozovatele uzlu je uvedeno jako příklad VA Management and Investment Services v Schedule 1 k Regulations. Staking z Custody Services je doplňkové oprávnění k licenci pro úschovu. Do které z těchto dvou kategorií konkrétní model stakingu spadá, nebo zda nespadá do žádné, VARA odpověď nezveřejňuje a my žádnou netvrdíme.

Níže uvedená tabulka je mapou, kde zveřejněná pravidla umisťují každou funkci, a co to znamená pro právní formu. Není to licenční cesta a nepřežije kontakt se specifickým návrhem řízení klíčů bez poradenství.

Víceúčelové výpočty, prahové podpisy, vícesignorové kvóra, trezory chytrých smluv, klíče pro obnovu a návrhy s delegovaným výběrem nejsou v žádném z výše uvedených zveřejněných textů adresovány. Směrnice ADGM zahrnuje jeden případ vícesignatury do Typu 2 poznámkou pod čarou a tím to končí. Všechno ostatní je ponecháno na posouzení kontroly, a kontrola je přesně to, co tyto architektury mají za cíl distribuovat.

Tato mezera se nezacelí. Právě zde leží strukturační práce a je třeba ji provést před založením, protože právnická osoba je určena prvním schválením a pravidla oddělení dopadají na právní formu, nikoli na záměr. Skupina, která nejprve založí a teprve potom analyzuje, se dopustila korporátní chyby, nikoli administrativní.

Žádná z výše uvedených otázek není zodpovězena formulářem a publikované texty končí přesně tam, kde začíná návrh správy klíčů. Co rozhoduje o počtu vaší společnosti, je, jak je kontrola rozložena napříč vaší architekturou, a to se čte v souvislosti s definicemi tří regulátorů najednou, namísto toho, aby byla vyhledávána v kterékoli z nich.

Přineste nám návrh správy klíčů, diagram vlastnictví skupiny a upřímný popis toho, co firma bude držet a pro koho, a řekneme vám, kde leží hranice péče pro vaši strukturu a co by ji mohlo posunout. Učinit to před založením, protože entita je pevně stanovena při prvním schválení a pravidla segregace platí na právní formu. Toto je struktura komentář spíše než právní rada a není to názor na to, jakýkoliv regulátor přečte konkrétní soubor faktů.