VARA a nastavení virtuálních aktiv: kterému regulátorovi vaše činnost podléhá

Zakladatelé obvykle přicházejí s již vybranou free zone nebo emirátem a žádají nás, abychom do ní činnost s virtuálními aktivy zasadili. Pořadí by mělo být opačné. První otázka zní, zda je činnost vůbec službou s virtuálními aktivy. Pravidla VARA pro jednotlivé činnosti pokrývají poradenství, broker-dealer, úschovu, burzu, půjčování a vypůjčování, správu a investování, převody a vypořádání a emisi, zatímco software, který se nikdy nedotkne prostředků klientů ani úschovy, může mimo tento rámec zůstat. Druhá otázka zní, do působnosti kterého regulátora činnost spadá: VARA v Dubaji mimo DIFC, Financial Services Regulatory Authority v ADGM, vlastní regulátor DIFC, nebo federální rámec Securities and Commodities Authority jinde ve Spojených arabských emirátech. Působnost centrální banky se může překrývat s kterýmkoli z nich tam, kde token funguje jako platební prostředek nebo uložená hodnota, a nikoli jako investice.

Konečnou odpověď pro konkrétní činnost dává pouze regulátor. Posouzení rozsahu působnosti bere činnost tak, jak je skutečně navržena, nikoli jako kategorii, a uvádí, do kterého režimu nejpravděpodobněji spadá. VARA si sama vyhrazuje právo odmítnout Approval to Incorporate nebo licenci, pokud činnost spadá mimo její rozsah působnosti, proto se jurisdikce, právnická osoba a správa a řízení volí tak, aby odpovídaly této odpovědi, nikoli naopak.

Jakmile má otázka perimetru odpověď, následující práce probíhá v poměrně ustáleném pořadí, bez ohledu na to, který regulátor se uplatní.

Úloha Velarozone spočívá v posouzení, struktuře a dokumentaci, nikoli v samotné licenci. Vytvoříme si názor na to, kam činnost patří, vybudujeme kolem něj entitu a řízení, vypracujeme podnikatelský plán a program AML/CFT, které žádost potřebuje, a koordinujeme žádost v rámci procesu regulátora. Pokud podnik po získání licence potřebuje MLRO, compliance officera nebo jinou jmenovanou roli, zajišťuje se to prostřednictvím služby poradenství a sdílených rolí, vždy s výhradou schválení dané osoby samotným regulátorem.

Stejný tým vede spis od první otázky o rozsahu působnosti až po fungující licencovaný podnik, místo aby jej v každé fázi předával mezi poradci. Zde na tom záleží, protože právnická osoba, správa a řízení a obchodní plán vyplývají z jediné odpovědi o rozsahu působnosti. První fáze VARA vyžaduje obchodní plán a údaje o skutečných majitelích a vrcholovém vedení před vydáním Approval to Incorporate, takže poradce, který převezme strukturování bez provedeného posouzení, obvykle skončí tím, že znovu klade otázku, kterou měl vyřešit.

Velarozone není finančním regulátorem a sám nevlastní licenci VARA, licenci ADGM Financial Services Regulatory Authority ani licenci Securities and Commodities Authority. Rozhodnutí o licenci, bez ohledu na činnost, náleží výhradně regulátorovi, a nic na této stránce by nemělo být chápáno jako předjímání tohoto rozhodnutí.

Stejné oddělení platí pro provedení obchodů. Kde podnik potřebuje převést virtuální aktiva na fiat nebo zpět, provede se tento obchod na vlastní licenci broker-dealera licencovaného VARA, za vlastních podmínek tohoto desku a podle jeho vlastní klasifikace klienta, nikdy na žádné licenci, kterou drží Velarozone, protože Velarozone žádnou nedrží. A pokud se činnost při posouzení ukáže jako ležící mimo působnost všech regulátorů, řekneme to a nebudeme ji směrovat k licenci, kterou nepotřebuje.

Licence mění to, co je třeba udržovat v provozu, nejen to, co bylo třeba vybudovat, aby se získala. Poplatky za dohled VARA za první rok se platí ve fázi 2, před vydáním licence, a licence může obsahovat provozní podmínky. Licencovaný podnik s virtuálními aktivy obvykle nese průběžné povinnosti: program AML/CFT musí být provozován a doložen, nikoli jen podán; vrcholové role schválené regulátorem musí zůstat obsazeny; a požadavky na vykazování, uchovávání záznamů a případné povinnosti týkající se informací o odesílateli a příjemci, které se vztahují na převody virtuálních aktiv, musí být plněny průběžně. Společnost držící virtuální aktiva ve vlastní rozvaze, a neposkytující tedy službu s virtuálními aktivy jiným, čelí užší verzi téže otázky: zda její vlastní činnost, včetně případné konverze, zůstává mimo rozsah působnosti, nebo uvnitř něj.