Příručka
Založení tvůrce trhu s kryptoměnami v SAE: obchodování na vlastní účet podle VARA
Krátká odpověď
Kryptoměnová market-making firma v SAE se posuzuje podle toho, co dělá s kapitálem a objednávkami, nikoli podle svého názvu. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) je jediným orgánem regulujícím virtuální aktiva ve free zones a na mainland v Dubaji, s výjimkou DIFC, kde Dubai Financial Services Authority (DFSA) vede samostatný režim kryptotokenů. Podle Broker-Dealer Services Rulebook VARA smí firma obchodovat jako principál za účelem plnění objednávek klientů, umisťování virtuálních aktiv nebo řízení vlastních zásob, ale nesmí používat peníze klientů ani virtuální aktiva klientů s výjimkou případů, které Compliance and Risk Management Rulebook výslovně povoluje. Rozhodujícím faktem je, čí kapitál a tokeny strategie obchoduje.
Čí kapitál, čí riziko: otázka, která určuje zvolenou cestu
Pod označením market making se skrývají přinejmenším čtyři odlišné podniky:
- Own-account algorithmic liquidity provider: obchoduje vlastním kapitálem, ponechává si zisk a ztrátu a odpovídá vlastnímu rizikovému výboru.
- Smluvní market maker pro obchodní místo: burza nebo platforma platí poplatky či rabaty za udržování těsných knih příkazů; povinnosti týkající se zásob a reportingu jsou obsaženy ve smlouvě o mandátu.
- Mandát k likviditě tokenu pro emitenta: emitent platí nebo přiděluje tokeny na podporu obchodování s vlastním tokenem po jeho kotaci; regulátoři tento model sledují nejpřísněji, protože podpora ceny může při nezveřejnění vypadat jako manipulace.
- Likviditní a exekuční služba pro klienty: obchoduje pro klienty i sama pro sebe, čímž na sebe přebírá povinnosti obchodníka s cennými papíry, které čistě vlastní obchodní desk nenese.
Firma provozující najednou více než jeden z těchto modelů si nemůže požadavky zprůměrovat směrem dolů. VARA i DFSA posuzují každou regulovanou funkci podle jejích vlastních podmínek, takže sloučení obchodování na vlastní účet, úschovy a mandátu emitenta do jednoho subjektu má tendenci požadavky na kapitál a správu a řízení násobit, nikoli sdílet.
Regulatorní perimetr: VARA, DFSA a co to skutečně vyvolává
Broker-Dealer Services Rulebook úřadu VARA, platný v celém Dubaji mimo DIFC, považuje obchodování jako příkazce (principal), obchodování jako zástupce (agent), poradenské služby, maržové obchodování a licencovanou distribuci za samostatné regulované funkce, z nichž každá má své vlastní povinnosti týkající se best execution, marže a zveřejňování. Firma, která obchoduje pouze na vlastní účet, bez peněz klientů a bez zprostředkovaného obchodování, je v jiném postavení než firma, která provádí obchody pro klienty nebo distribuuje tokeny emitenta.
Vedle něj stojí Market Conduct Rulebook úřadu VARA, který upravuje marketing, smlouvy s klienty, stížnosti, klasifikaci investorů, veřejné zveřejňování, transparentnost střetů zájmů a konkrétně také obchodování na vlastní účet regulovaného subjektu. Vlastní kniha market makera je přesně to, co tento předpis sleduje, protože hranice mezi podporou likvidity a manipulací trhu vede přes stejný desk.
Firma sídlící v DIFC místo toho spadá pod režim kryptotokenů úřadu DFSA, který funguje na vlastní dráze uznávání a licencování. Oba režimy se nepřekrývají a firma si nemůže vybrat mírnější z nich volbou adresy; který regulátor se uplatní, vyplývá z toho, kde je firma usazena a co dělá, a to je třeba vyjasnit ještě před založením subjektu.
Nic z toho neznamená, že každý tvůrce trhu potřebuje plné povolení; znamená to, že činnost je třeba nejprve přiřadit k funkcím vymezeným v příslušných předpisech. Označení podnikání za „technologickou platformu“ jej nevyjme z regulovaného rámce, pokud vztah k obchodnímu místu v podstatě vykonává regulovanou funkci; stejná záměna mezi běžnou blockchainovou společností a licencovaným poskytovatelem služeb virtuálních aktiv je rozebrána v článku blockchainová společnost versus licencování VASP.
Jak proudí peníze a co prověřuje banka nebo protistrana
Banky a protistrany na obchodních místech standardně zacházejí s obchodními firmami s virtuálními aktivy jako s klienty vyžadujícími zvýšenou prověrku, takže onboardingová dokumentace musí zodpovědět otázky, kterým běžná obchodní společnost zřídka čelí:
- Čí kapitál financuje strategii a jaký je příběh zdroje majetku a zdroje finančních prostředků, který za ní stojí.
- Zda firma smluvně podporuje cenu tokenu, a za jakých podmínek.
- Jaká obchodní místa a peněženky používá a jak je posuzováno riziko protistrany a peněženky dříve, než je vztah navázán.
- Jak je kontrolován inventář a treasury a kdo může přesouvat aktiva.
- Jaké postupy dohledu nad zneužíváním trhu a postupy kill-switch existují: obchodní místo nebo banka si je vyžádá k nahlédnutí, nespokojí se s pouhým ujištěním, že existují.
Dokumentace, která o obchodním modelu říká jedno a o penězích, které za ním stojí, druhé, je nejrychlejší cestou k zaseknutí posouzení. Práce na připravenosti na bankovní účet pro toto odvětví je zaměřena na to, aby tyto dva příběhy byly konzistentní.
Vlastnictví, substance a role, které regulátor očekává obsazené
Market maker, který obchoduje jako příkazce nebo zástupce v rámci licencované funkce, potřebuje rezidentní vrcholové vedení a compliance odpovídající tomu, co skutečně dělá, nikoli registrovanou adresu a nominovaného ředitele. Předpisy VARA a DFSA očekávají posouzení způsobilosti a bezúhonnosti osob, které funkci řídí, a finanční zdroje, které jsou drženy a monitorovány, nikoli jen odkazem uvedeny v podnikatelském plánu. Struktura vytvořená především s cílem minimalizovat náklady na založení tak na autorizační tým působí právě tímto dojmem, a stejně i na každou banku, která spis později posuzuje.
Skupina může i nadále oddělit společnost držící duševní vlastnictví, entitu vlastnící algoritmy nebo zahraniční mateřskou společnost od regulované obchodní entity, ale entita, která komunikuje se zákazníky a obchodními místy, je ta, která musí nést ekonomickou podstatu. Práce na regulovaných a složitých vlastnických strukturách mapuje, která entita nese které povinnosti, dříve než se zeptá banka nebo regulátor.
Co se běžně dělá špatně
- Považovat větu „obchodujeme pouze na vlastní účet“ za automatický důkaz, že se na nás regulace nevztahuje: Market Conduct Rulebook úřadu VARA konkrétně omezuje a monitoruje vlastní obchodování regulovaných subjektů, takže činnost na vlastní účet je sledována, nikoli vyňata.
- Přijímání nezveřejněné odměny v tokenech od emitenta, aniž by bylo ověřeno, zda to podle Market Conduct Rulebook nepůsobí jako podpora ceny.
- Provozování obchodních algoritmů bez dohledu nad chováním na trhu nebo postupů nouzového zastavení, které si obchodní místo nebo regulátor budou chtít prohlédnout.
- Používat aktiva klientů nebo emitentů bez předchozího zmapování úschovy. Broker-Dealer Services Rulebook úřadu VARA zakazuje firmě obchodující jako příkazce používat Client Money nebo Client VAs, s výjimkou případů, které Compliance and Risk Management Rulebook výslovně povoluje, a právě zde se „market maker“ nenápadně mění v „custodiana“.
- Porovnávání cest pouze podle poplatků za založení, zatímco skutečně odlišuje celkové náklady jedné cesty od druhé držený kapitál, povinné nábory a poplatky za trvalý dohled.
Od licence k provozu: co následuje po povolení
Pokud se uplatní licencovaná funkce, postup vede od klasifikace v rámci regulačního perimetru přes autorizaci VARA nebo DFSA, založení entity, přípravu žádosti a přezkum regulátorem, a teprve poté začíná zřizování kanceláře, víz a provozu. Autorizace se řídí harmonogramem regulátora, ne žadatele, a datum založení společnosti není totéž co datum, od kterého smíte obchodovat. Pokud model nemá žádnou licencovanou funkci v rozsahu, může podnikání postupovat rychleji běžným zřízením fintech společnosti a obchodní registrací, ale tento závěr musí vyplynout z analýzy perimetru, ne z toho, že si nejprve zvolíte levněji znějící cestu.
