Krypto treasury, brokerage či VASP v SAE: volba struktury

Němečtí mluvící zakladatelé, kteří hledají cenu bitcoinu, tedy „Kurs“, mají obvykle na mysli jeden ze tří plánů. Někteří chtějí společnostní vehikl, který drží bitcoin jako treasury aktivum. Někteří chtějí obchodovat na vlastní účet. Někteří chtějí obsluhovat jiné osoby, a to jako broker, jako over-the-counter desk (obchodování mimo burzu) nebo jako platforma.

První dva plány využívají pouze peníze vlastníků. Třetí nikoli. Právě tento jediný rozdíl je místem, kde začíná regulatorní diskuse.

Holdingová struktura, která nikdy nepřijímá peníze klienta a nikdy neprovádí klientův příkaz, je především otázkou korporátního strukturování: kde společnost založit, kdo jsou společníci, jak banka posoudí zdroj finančních prostředků. Obchodování s vlastním kapitálem přidává jeden regulatorní krok, a to VARA No Objection Certificate. Společnost, která přijímá pokyny nebo úschovu od jiných osob, je nejprve otázkou licencování a teprve poté otázkou založení. Stručný úvod k firemní vrstvě najdete v textu co je obchodní licence v SAE.

Stránka VARA se soubory pravidel člení své materiály do dvou skupin. Povinné soubory pravidel se vztahují na každou licencovanou firmu: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information a Market Conduct. Poté následují soubory pravidel pro jednotlivé činnosti: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services a VA Transfer and Settlement Services. Samostatný Virtual Asset Issuance Rulebook upravuje vydávání tokenů.

Tento seznam čtěte jako kontrolní seznam vůči svému podnikatelskému plánu. VARA považuje každou činnost za samostatnou, a proto se o každou žádá výslovně. Desk, který klientům kotuje ceny a provádí obchody proti poskytovateli likvidity, odpovídá činnosti broker-dealer. Společnost, která drží klientské klíče, odpovídá úschově. Firma, která sdružuje klientské peníze do strategie, odpovídá správě a investování. Společnost, která pouze doporučuje, odpovídá poradenství. Každá z těchto činností s výjimkou poradenství vyžaduje private office v Dubaji, přičemž VARA nestanoví žádnou minimální velikost.

Zakladatelé tyto pojmy často pletou. Označení desku pracujícího s klienty jako „proprietary trading“ nemění, do které regulace spadá, protože pravidla se řídí funkcí, nikoli označením. Platí to i opačně. Podle FAQ úřadu VARA žádná činnost s virtuálními aktivy není vyňata z dohledu a proprietary trading vyžaduje No Objection Certificate (NOC) potvrzující, že může probíhat bez licence. Při měsíčním klouzavém objemu obchodů nad 1 miliardu AED musí být navíc registrován u VARA.

Dne 13. dubna 2026 oznámil SCA rámec pro virtuální aktiva, který je na jeho webu popsán jako integrovaný regulatorní režim s pěti hlavními složkami a osmi licencovanými činnostmi. Zakladatel, který plánuje nabídku v celých SAE, by si měl před volbou jurisdikce přečíst celou publikaci, nikoli jen titulek.

Prakticky je důležité, že na mapě je více než jeden regulátor. Každý subjekt, který vykonává regulované činnosti s virtuálními aktivy v Dubaji nebo z Dubaje, žádá o licenci VARA prostřednictvím svého obchodního licenčního orgánu, kterým je na mainland DET, nebo samotná free zone. Dubai International Financial Centre (DIFC) leží mimo působnost VARA. Podnik, který chce obsluhovat klienty v celých SAE, může také potřebovat porozumět režimu SCA. Finanční centra ve free zones, například ADGM, mají vlastní dohledový orgán, Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Který z nich se uplatní, závisí na tom, kde je společnost usazena a kde jsou její zákazníci.

Z nadpisu nevyvozujte, jak se kterákoli z osmi činností shoduje se seznamem VARA uvedeným výše. Oba rámce byly napsány samostatně a překryv je třeba ověřit podle primárního textu, činnost po činnosti.

Pokud plán zůstane na straně vlastního účtu, obvyklými možnostmi jsou mainland společnost, free-zone společnost nebo holdingová struktura ve finančním centru. Rozhodujícími faktory jsou běžné okolnosti: kdo jsou akcionáři, kde se přijímají rozhodnutí, která banka povede účet a zda tým potřebuje prostřednictvím společnosti rezidenční víza.

Pro společnost zřízenou ke správě treasury je rozhodující bránou jednání s bankou. Banka bude chtít vidět, odkud kapitál pochází, proč se převádí na bitcoin, která burza nebo úschovce jej bude držet a kdo s ním může nakládat. Připravte si tento příběh před založením společnosti, ne až poté, co bude zamítnuta první žádost o účet.

Pokud plán zahrnuje klienty, založte společnost kolem licence, nikoli kolem nejlevnější cesty založení. VARA preferuje LLC nebo FZ-CO a nepřijímá živnostníky (sole proprietorships). Očekává dvě Responsible Individuals, z nichž každá je zaměstnancem na plný úvazek schváleným VARA jako vhodná a řádná osoba (fit and proper person) a každá je buď rezidentem SAE, nebo držitelem pasu SAE. To spolu s private office a písemnými zásadami, které může regulátor prověřit, ovlivňuje prostory, nábor i harmonogram mnohem více než samotný krok založení společnosti. Jak k této práci přistupujeme, je popsáno v jak Velarozone funguje.

Mnoho skupin nakonec chce všechny tři modely. Pokud se treasury, obchodování na vlastní účet a klientské oddělení spojí v jedné společnosti, může klientské podnikání stáhnout celou společnost do regulačního rozsahu a aktiva treasury se ocitnou vedle rizika klientů.

Samostatné společnosti udržují neregulovanou činnost odděleně od regulované. Stojí však více: vnitroskupinové smlouvy, samostatné účty, samostatné audity a doklady o řízení, které prokazují, že každá společnost skutečně rozhoduje sama za sebe. Regulátor nebo banka posuzující skupinu se zeptá, proč k rozdělení došlo, a proto by mělo stát na skutečném obchodním důvodu, například na ochraně aktiv nebo na odlišné zákaznické základně.

Software je související hraniční případ. Společnost, která poskytuje licenci k obchodní technologii provozovateli, automaticky nedělá to, co provozovatel. Pokud však také provozuje platformu, drží peněženky nebo nakládá s prostředky klientů, označení „poskytovatel technologie“ ji přestává chránit.