Příručka
Jak založit poskytovatele custody pro kryptoměny v SAE
Krátká odpověď
Rozhodující regulátor závisí na tom, kde se nachází a komu je poskytována úschova (custody): Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) v Dubaji, Financial Services Regulatory Authority (FSRA) v ADGM, nebo Dubai Financial Services Authority (DFSA) v DIFC. Úschova je licencovanou činností v oblasti virtuálních aktiv, nikoli obchodní licencí s popisem kryptoměn. Nejčastěji o zvolené cestě rozhoduje to, kdo má právní a faktickou kontrolu nad soukromými klíči.
Kdo rozhoduje a proč je důležitá lokalita
Nad úschovou virtuálních aktiv ve SAE dohlížejí tři regulátoři. VARA vydává rulebooky k jednotlivým činnostem pro Dubaj a její Custody Services Rulebook je účinný od 19. června 2025. Jeho část III stanoví pravidla pro uložení a úschovu virtuálních aktiv, včetně oddělení a kontroly. FSRA v ADGM a DFSA v DIFC provozují každá vlastní režim pro kryptoaktivity ve svých finančních centrech.
Tyto režimy jsou oddělené. Firma, která je oprávněna v jednom z nich, toto oprávnění nepřenáší do jiného, a každý z nich vymezuje činnost, žadatele i požadované doklady vlastními pojmy. Volba regulátora je proto obchodním rozhodnutím o tom, kde subjekt sídlí a kdo jsou jeho klienti, nikoli formalitou po založení společnosti. Může se uplatnit i federální cesta přes Capital Market Authority (CMA), přejmenovaný Securities and Commodities Authority podle spolkových dekretů-zákonů č. 32 a 33 z roku 2025 (účinných od 1. ledna 2026), nebo přes Central Bank of the UAE (CBUAE). Pokud struktura leží mimo VARA, FSRA či DFSA, ověřte si situaci přímo u CMA nebo CBUAE.
Pokud plán zahrnuje i správu peněz klientů ve fondové struktuře, jde o odlišnou regulovanou funkci. Ti, kdo to zvažují, mohou jako samostatnou entitu zřídit kryptoměnový fond nebo správce virtuálních aktiv.
Kontrola klíčů určuje hranici regulace
Regulátoři a compliance týmy bank se dívají na to, co firma skutečně umí, nikoli na to, jak sama sebe označuje. U úschovy je test praktický. Kdo může převod iniciovat, schválit a obnovit? Pokud firma, nebo dodavatel jednající jejím jménem, dokáže sama přesouvat aktiva klientů, má firma kontrolu, bez ohledu na to, co uvádí stránka produktu.
Opakovaně se objevují čtyři situace:
- Peněženka označovaná jako nekustodiální (non-custodial), u níž má poskytovatel obnovovací oprávnění.
- Technologický dodavatel provozující vícestranné výpočty (MPC) nebo hardwarové bezpečnostní moduly (HSM), aniž by bylo zmapováno, kdo drží právní kontrolu.
- Staking, půjčování nebo opětovné použití aktiv klientů. V Custody Services Rulebook VARA má staking z úschovy vlastní část IV, která upravuje pokyny klientů, správu uzlů a prohlášení o rizicích, takže vyžaduje jasné zmocnění od klienta a vlastní analýzu.
- Dílčí úschova (sub-custody) pro jinou licencovanou firmu, kdy smlouva rozděluje odpovědnost, ale otázka oprávnění zůstává nevyřešena.
Užitečným výstupem je písemné vymezení rozsahu činnosti: co společnost dělá, co dělat nebude, které funkce zůstávají u licencovaných firem a které plánované funkce (roadmap) by tento závěr změnily. Oprávnění musí pokrývat podnikání v podobě, v jaké bude skutečně fungovat, nikoli jen jeho verzi při spuštění.
Co bude regulátor chtít vidět
Rulebooky a stránky citované níže jsou závazným zdrojem podrobných požadavků, včetně čísel, termínů a názvů kategorií. Před definitivním rozhodnutím o struktuře si každý z nich ověřte proti aktuálnímu znění.
Co lze bezpečně říci, je podoba potřebných podkladů. Tým posuzující oprávnění bude hledat ucelený spis: podnikatelský záměr, architekturu úschovy, lidi, kteří ji řídí, finanční zdroje, které za ní stojí, a compliance rámec. Právě v práci na podnikatelských záměrech a dokumentaci se tato soudržnost buduje, nebo ztrácí.
Návrhová rozhodnutí, která mění otázky kapitálu a personálního obsazení, by měla být stanovena před podáním žádosti, nikoli až v jejím průběhu:
- Horké, teplé, studené nebo hybridní úložiště.
- Souhrnné (omnibus), nebo oddělené peněženky a evidenční knihy.
- Model MPC, HSM a obnovy.
- Podporované sítě, tokeny a protokolové události, jako jsou forky a airdropy.
- Pojištění a rozdělení odpovědnosti.
Pro dubajskou cestu závisí struktura zřízení VARA a nastavení virtuálních aktiv právě na těchto odpovědích.
Jak se pohybují peníze a aktiva a na co se dívá banka
Banky zachází s firmami v oblasti virtuálních aktiv jako s klienty vyžadujícími zesílenou hloubkovou kontrolu (enhanced due diligence). Chtějí, aby si odpovídal regulatorní příběh, příběh o toku finančních prostředků a marketingový příběh.
Pro poskytovatele úschovy to znamená připravit:
- Kompletní dokumentaci správy klíčů od začátku do konce.
- Postup odsouhlasení a prokázání existence aktiv (proof-of-assets), který propojuje právní záznamy s on-chain zůstatky.
- Testy kontinuity provozu a obnovy.
- Hloubkovou kontrolu dodavatelů a dílčích poskytovatelů úschovy.
- Dosavadní výsledky vedoucích pracovníků pro úschovu, bezpečnost a compliance.
Původ finančních prostředků akcionářů je stejně důležitý jako provozní model. Podklady pro něj se budují prostřednictvím práce na prokázání původu majetku a finančních prostředků a samotná žádost o účet prostřednictvím připravenosti na firemní bankovní účet. Soudržnost zkracuje proces onboardingu. Neznamená však záruku získání účtu.
Vlastnictví, podstata a role, které musí být zajištěny
Firma poskytující úschovu nemůže být jen schránkovou společností. Entita, která vystupuje vůči zákazníkům, potřebuje lidi a systémy odpovídající funkcím, které vykonává: vrcholové vedení, compliance officera a pracovníka pro hlášení praní peněz (MLRO) a vedení v oblasti bezpečnosti a technologií. Přesné role, očekávání ohledně rezidence a finanční zdroje stanovuje zvolený regulátor, a proto jsou uvedeny tam, nikoli zde.
Vedle licencované entity může existovat zahraniční mateřská společnost, společnost držící duševní vlastnictví nebo účelová jednotka (SPV). Struktura navržená především tak, aby vykazovala nízkou cenu za založení, bude takto působit na tým posuzující oprávnění i na každou banku poté. Pokud je vlastnická struktura vrstvená, mělo by před jakýmkoli podáním proběhnout širší posouzení nastavení regulovaného a složitého vlastnictví.
Co se běžně dělá špatně
- Nejprve koupit obchodní licenci. Obchodní licence není oprávněním pro virtuální aktiva a ani se jím nestane.
- Mapovat dodavatele, nikoli kontrolu. Spoléhat na technologického poskytovatele, aniž by bylo písemně zachyceno, kdo drží právní kontrolu nad klíči.
- Považovat pojištění za kontrolní mechanismus. Pojištění podporuje provozní kontrolní mechanismy. Nenahrazuje je.
- Srovnávat poplatky za založení společnosti. Smysluplné je srovnání celé cesty: povolené funkce, kapitál, který je nutné držet, povinné pozice k obsazení, bankovní realita a náklady na přepracování struktury po spuštění.
- Slučovat funkce dohromady. Úschova, obchodování a emise v jedné společnosti násobí otázky řízení a střetu zájmů.
