บริษัทบล็อกเชนหรือ VASP? การกำหนดเส้นทางการกำกับดูแลในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

การกำกับดูแลสินทรัพย์เสมือนใน UAE ดำเนินการผ่านหน่วยงานกำกับดูแลสามแห่ง โดยแต่ละแห่งมีขอบเขตอำนาจของตนเอง VARA ออกใบอนุญาตให้แก่กิจกรรมสินทรัพย์เสมือนที่ดำเนินการจากดูไบ ทั้งในเมนแลนด์และในฟรีโซนของดูไบที่อยู่ภายใต้อำนาจของ VARA ส่วน DIFC ถูกแยกออกจากขอบเขตอำนาจของ VARA และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ DFSA ตามระบอบโทเคนของตนเอง ADGM ในอาบูดาบี อยู่ภายใต้ FSRA ตามกรอบสินทรัพย์เสมือนที่แยกต่างหาก บริษัทที่จัดตั้งในหนึ่งในเขตเหล่านี้อยู่ภายใต้หน่วยงานกำกับดูแลของเขตนั้นเพียงแห่งเดียว การย้ายสำนักงานจดทะเบียนไม่ได้ทำให้ประเด็นนี้เปลี่ยนไป เพราะสิ่งที่ดึงธุรกิจเข้าสู่ขอบเขตการกำกับดูแลคือกิจกรรมและลูกค้า ไม่ใช่ที่อยู่ที่ปรากฏบนใบอนุญาตการค้า

โมเดลธุรกิจที่ เกี่ยวข้องกับการชำระเงินหรือเงินอิเล็กทรอนิกส์ ด้วย จะอยู่คร่อมขอบเขตการกำกับดูแลสองด้านพร้อมกัน ซึ่งเป็นรูปแบบที่ การสร้างธุรกิจฟินเทค โดยรวมต้องเผชิญไม่ว่าจะเกี่ยวกับสินทรัพย์เสมือนหรือไม่ก็ตาม การทำการตลาดไปยังหรือรับลูกค้าจากมากกว่าหนึ่งเขตอาจทำให้ กฎของหน่วยงานกำกับดูแลมากกว่าหนึ่งแห่ง มีผลกับบริษัทเดียวกัน

กรอบการกำกับดูแลของ VARA แบ่งเป็นสองชั้น บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตทุกแห่งต้องปฏิบัติตามหนังสือกฎเกณฑ์ภาคบังคับ (ครอบคลุมตัวบริษัท การกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการบริหารความเสี่ยง เทคโนโลยีและสารสนเทศ และความประพฤติในตลาด) ไม่ว่าจะประกอบกิจกรรมใดก็ตาม ส่วนหนังสือกฎเกณฑ์เฉพาะกิจกรรมซ้อนอยู่ด้านบนและใช้บังคับเฉพาะหน้าที่ที่ได้รับใบอนุญาต ได้แก่ การให้คำปรึกษา นายหน้า-ตัวแทนซื้อขาย การรับฝากทรัพย์สิน การแลกเปลี่ยน การให้กู้ยืมและการกู้ยืม การบริหารและการลงทุน การโอนและการชำระดุล และการออกสินทรัพย์ ซึ่งแต่ละกิจกรรมมีหนังสือกฎเกณฑ์ของตนเอง VARA ปรับปรุงเอกสารเหล่านี้เป็นระยะ ดังนั้นหนังสือกฎเกณฑ์ที่อ่านในช่วงต้นของโครงการอาจถูกแทนที่แล้วเมื่อถึงเวลาจัดทำใบสมัคร ฉบับปัจจุบันอยู่บนแพลตฟอร์มหนังสือกฎเกณฑ์ของ VARA เอง และควรอ่านใหม่ทุกครั้ง ไม่ใช่ใช้ฉบับที่ดาวน์โหลดไว้ก่อนหน้า

คำขอใบอนุญาตเป็นงานด้านเอกสารก่อนที่จะเป็นงานด้านกฎหมาย คือแผนธุรกิจ แบบจำลองทางการเงิน และชุดนโยบายที่สอดคล้องกับกิจกรรมเฉพาะนั้น ไม่ใช่เทมเพลตทั่วไป แผนธุรกิจและเอกสารประกอบ ที่จัดทำขึ้นตามเส้นทางลูกค้าและการเคลื่อนไหวของสินทรัพย์จริง จะผ่านการตรวจสอบได้ดีกว่าชุดเอกสารที่รวบรวมขึ้นภายหลัง

ธนาคารและพันธมิตรด้านการชำระเงินจะถือว่าธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลใด ๆ เป็นลูกค้าที่ต้องตรวจสอบเพิ่มเติม (enhanced due diligence) ไม่ว่าจะมีใบอนุญาตหรือไม่ก็ตาม ก่อนที่จะหารือเรื่องการรับเข้าเป็นลูกค้า แฟ้มเอกสารต้องแสดงให้เห็นว่ามูลค่าเคลื่อนผ่านธุรกิจอย่างไร ได้แก่ ใครเป็นผู้ถือกุญแจส่วนตัว (private key) เงินของลูกค้าถูกเก็บไว้ที่ใดหรือไม่ เงินฝากกลายเป็นธุรกรรมบนบล็อกเชนได้อย่างไร และเงินนั้นมาจากที่ใดก่อนจะเข้าสู่ธุรกิจ หลักฐานแหล่งที่มาของความมั่งคั่งและเงินทุน ของผู้ก่อตั้งและลูกค้ารายแรก ๆ จะตอบคำถามที่ธนาคารถามเป็นอันดับแรก และงานความพร้อมด้านบัญชีธนาคารนิติบุคคล ก็คือการจัดเตรียมแฟ้มเอกสารนี้ให้เรียบร้อยไว้ล่วงหน้าเป็นส่วนใหญ่ ทั้งหมดนี้ไม่ได้รับประกันว่าจะได้เปิดบัญชี แต่ช่วยลดเหตุผลที่ธนาคารจะปฏิเสธโดยไม่บอกสาเหตุ

บริษัทเชิงพาณิชย์ที่เป็นเพียงเปลือกไม่เพียงพออีกต่อไปเมื่อธุรกิจประกอบกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล หน่วยงานกำกับดูแล คาดหวังสาระสำคัญของการดำเนินงานจริง ได้แก่ ผู้บริหารที่พำนักอยู่ในพื้นที่และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจของธุรกิจ ความสามารถด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับขนาดของกิจกรรม และระบบที่ตรงกับหน้าที่เฉพาะนั้น การรับฝากทรัพย์สินต้องใช้การควบคุมที่ต่างจากงานให้คำปรึกษาล้วน ๆ การวางนิติบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ (SPV) บริษัทถือทรัพย์สินทางปัญญา หรือบริษัทแม่นอกประเทศไว้เหนือนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตเป็นเรื่องที่พบได้ทั่วไปและอาจเหมาะสม แต่นิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตและติดต่อกับลูกค้าโดยตรงก็ยังต้องมีสาระสำคัญดังกล่าวด้วยตนเอง โครงสร้างที่สร้างขึ้นเพื่อแสดงตัวเลขต้นทุนจัดตั้งที่ดูต่ำเป็นหลักจะถูกมองเช่นนั้นทั้งจากทีมพิจารณาอนุญาตและจากธนาคารทุกแห่งในภายหลัง ซึ่งเป็นเกณฑ์ทดสอบเดียวกับที่ โครงสร้างความเป็นเจ้าของที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลหรือมีหลายนิติบุคคล ต้องผ่านโดยทั่วไป

ต้นทุนในที่นี้ประกอบขึ้นเป็นชั้น ๆ และค่าธรรมเนียมของบริษัทเองจะแจกแจงไว้ในหนังสือข้อตกลงการให้บริการ (engagement letter) ตามที่อธิบายไว้ในวิธีการทำงานของ Velarozone สำหรับธุรกิจที่ก้าวข้ามขอบเขตอำนาจกำกับดูแล ระดับต้นทุนต่ำสุดจะถูกกำหนดโดยตำแหน่งงานที่กิจกรรมนั้นต้องมีคนทำ ไม่ใช่โดยค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน

ผู้ให้บริการดูแลรักษาสินทรัพย์คริปโต, บริษัทซื้อขายคริปโตด้วยบัญชีตนเอง และ บริษัททำตลาดคริปโต (market maker) ต่างอธิบายบททดสอบขอบเขตอำนาจกำกับดูแลสำหรับหน้าที่เหล่านี้แต่ละอย่างไว้อย่างละเอียดยิ่งขึ้น

ใบอนุญาตของ VARA, DFSA หรือ FSRA ถือแยกต่างหากจากทะเบียนการค้าที่ออกบัตรสถานประกอบการ (establishment card) สัญญาเช่า และโควตาวีซ่า โดยฝั่งหลังยังคงดำเนินการผ่านหน่วยงานฟรีโซนที่เกี่ยวข้อง หรือ Department of Economy and Tourism (DET) ของดูไบสำหรับกิจกรรมในเมนแลนด์ โควตาวีซ่า สถานที่ประกอบการ และการต่ออายุผูกกับทะเบียนการค้าตามกำหนดเวลาของตนเอง ส่วนใบอนุญาตสินทรัพย์เสมือนต่ออายุและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลตามกำหนดเวลาของหน่วยงานกำกับดูแลเอง และปฏิทินทั้งสองไม่ได้เคลื่อนไปพร้อมกัน การมองข้ามฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งคือสาเหตุที่ธุรกิจจบลงด้วยการดำเนินกิจการภายใต้สิทธิสินทรัพย์เสมือนที่หมดอายุไปแล้วในขณะที่ใบอนุญาตการค้ายังมีผลอยู่ หรือในทางกลับกัน