สี่เขตอำนาจ ประเทศเดียว: หน่วยงานกำกับดูแลใดสำหรับแบบจำลองสินทรัพย์เสมือนของคุณ

เส้นแบ่งด้านล่างนี้เผยแพร่โดยหน่วยงานกำกับดูแลที่เป็นเจ้าของแต่ละเส้น ในกรณีของดูไบ หน่วยงานกำกับดูแลสองแห่งอธิบายเส้นเดียวกันอย่างเป็นอิสระต่อกันและด้วยถ้อยคำเดียวกัน

ระเบียบของ VARA นิยามเขตดูไบว่าเป็นทุกเขตในเขตอำนาจดูไบ รวมถึงเขตพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และ เขตอำนาจ แต่ไม่รวมถึงศูนย์การเงินระหว่างประเทศดูไบ ส่วนท้ายของทุกหน้า VARA กล่าวแบบเดียวกันด้วยคำที่ชัดเจน VARA เป็นหน่วยงานเดียวที่ควบคุมสินทรัพย์เสมือนทั่วเขต เขตอำนาจ ของดูไบ โดยไม่รวมถึงเขตอำนาจของ DIFC

หน่วยงานรัฐบาลกลางอธิบายขอบเขตของ VARA ในลักษณะเดียวกัน การประกาศของตัวเองในปี 2024 เกี่ยวกับข้อตกลงการร่วมมือได้บันทึกว่า VARA รับผิดชอบในการควบคุม การกำกับดูแล และติดตามสินทรัพย์ดิจิทัลและกิจกรรมที่เกี่ยวข้องทั่วดูไบ รวมถึงเขตพัฒนาพิเศษและ ฟรีโซน (free zone) ยกเว้นศูนย์การเงินระหว่างประเทศดูไบ ผู้ควบคุมสองคนที่เผยแพร่ขอบเขตเดียวกันในคำพูดของตนเองคือสิ่งที่เป็นไปได้มากที่สุดในกรณีนี้.

ดังนั้นข้อห้ามทั่วไปจึงผูกกับอาณาเขต ไม่ใช่กับแบรนด์ของโซน ข้อบังคับของ VARA ระบุว่าไม่มีนิติบุคคลใดอาจประกอบกิจกรรมสินทรัพย์เสมือนใดๆ ในเชิงธุรกิจ หรืออ้างว่าทำเช่นนั้น ในเอมิเรต เว้นแต่ได้รับใบอนุญาตจาก VARA เป็นลูกจ้างที่ปฏิบัติงานให้นายจ้างที่ได้รับใบอนุญาต หรือเป็นนิติบุคคลที่ได้รับยกเว้น (Exempt Entity) นิติบุคคลที่ได้รับยกเว้นถูกนิยามว่าเป็นหน่วยงานของรัฐและหน่วยงานสาธารณะ องค์กรไม่แสวงหากำไร และองค์กรการกุศลที่เกี่ยวข้องกับรัฐ ไม่ใช่การยกเว้นสำหรับบริษัทขนาดเล็ก เงินทุนของตนเอง หรือธุรกิจระหว่างธุรกิจกับธุรกิจ และมักถูกเข้าใจผิดว่าเป็นเช่นนั้น

นี่คือความไม่สมมาตรที่ทำให้กลุ่มธุรกิจพลาด ระบอบสินทรัพย์เสมือนระดับสหพันธ์ครอบคลุมถึงฟรีโซน (free zone) เชิงพาณิชย์ทั่วไป แนวปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลเองระบุว่าแนวทางของตนใช้กับสินทรัพย์เสมือนที่ใช้เป็นเครื่องมือการลงทุนในประเทศ ยกเว้นฟรีโซนทางการเงิน ประกาศเกี่ยวกับมติคณะรัฐมนตรีที่เป็นพื้นฐานระบุว่าขอบเขตระดับสหพันธ์ครอบคลุมภาคส่วนนี้ใน UAE รวมถึงในฟรีโซน

DIFC และ ADGM เป็นเขตการเงินและอยู่นอกเขตสินทรัพย์เสมือนของรัฐบาลกลางโดยสิ้นเชิง เขต การค้า ใน Sharjah, Ajman หรือ Ras Al Khaimah ไม่ใช่ เขตอำนาจทั้งสองแชร์คำเดียวกันและไม่มีสิ่งอื่นที่สำคัญที่นี่

มีจุดข้ามที่ตั้งใจไว้หนึ่งแห่ง แซนด์บอกซ์ฟินเทคของหน่วยงานกำกับดูแลระดับสหพันธ์รับบริษัทที่จดทะเบียนในฟรีโซนทางการเงิน (free zone) ของ UAE อย่างชัดแจ้ง ภายใต้เงื่อนไข ดังนั้นนิติบุคคลใน DIFC หรือ ADGM จึงเข้าแซนด์บอกซ์ระดับสหพันธ์ได้ โดยยังคงอยู่นอกขอบเขตการออกใบอนุญาตระดับสหพันธ์ หน้าแซนด์บอกซ์ยังระบุด้วยว่าการเข้าร่วมไม่ถือเป็นการออกใบอนุญาตและไม่ได้หมายความว่าได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล นี่คือการจัดเตรียมเพื่อทดสอบ ไม่ใช่ช่องทางเข้า

ระเบียบบริการโทเคนการชำระเงินกำหนดบริการโทเคนการชำระเงินว่าเป็นบริการการชำระเงินดิจิทัลในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ที่ประกอบด้วยสามประเภท: การออกโทเคนการชำระเงิน การแปลงโทเคนการชำระเงิน และการดูแลรักษาและการโอนโทเคนการชำระเงิน มาตรา 2(1) ระบุว่าไม่มีบุคคลใดจะดำเนินการบริการโทเคนการชำระเงินภายในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ หรือได้ส่งถึงบุคคลในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ เว้นแต่จะได้รับใบอนุญาตหรือจดทะเบียนโดยธนาคารกลางในการดำเนินการบริการนั้น.

ย่อหน้านั้นยุติคำถามเรื่องการซ้อนทับได้ด้วยตัวเอง เป็นข้อห้ามต่อทุกบุคคล และไม่มีข้อยกเว้นสำหรับบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตภายใต้ระบอบอื่นของ UAE อยู่แล้ว ดังนั้นใบอนุญาตสินทรัพย์เสมือนที่มีอยู่จึงไม่ใช่คำตอบสำหรับคำถามเรื่องโทเคนเพื่อการชำระเงิน (payment token) ข้อบังคับยังระบุประเด็นนี้ไว้ชัดเจนด้วย แต่อยู่ในย่อหน้าถัดไป ข้อ 2(2) และข้อ 2(3) แต่ละข้อระบุว่าข้อห้ามใช้กับทุกบุคคล รวมถึงบุคคลใดก็ตามที่กระทำในระหว่างปฏิบัติกิจกรรมสินทรัพย์เสมือนที่ตนได้รับใบอนุญาตหรืออยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยหน่วยงานกำกับดูแลหลักทรัพย์ระดับสหพันธ์หรือหน่วยงานออกใบอนุญาตในท้องถิ่น

VARA มีการอ้างอิงข้ามกันในขอบเขตเดียวกันจากด้านของตน กิจกรรมสินทรัพย์ดิจิทัลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเงินดิจิทัลของธนาคารกลางสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ต้องอยู่ภายใต้การควบคุมและการกำกับจากธนาคารกลางเท่านั้น และระเบียบการออกของ VARA ระบุว่าการออกสินทรัพย์ดิจิทัลที่อ้างอิงเงินตราต้องรักษามูลค่าเสถียรต่อดิรแฮมจะไม่ได้รับการอนุมัติภายใต้ระเบียบการออกนั้นและยังคงอยู่กับธนาคารกลาง VARA ยังมีอำนาจยืนอยู่ในการจัดประเภทสินทรัพย์ดิจิทัลว่าอยู่ภายใต้การควบคุมของธนาคารกลาง.

คำเตือนในส่วนนี้กล่าวไว้ตรงไปตรงมาเพราะมันเป็นมุมของแผนที่ที่มีการเปลี่ยนแปลงล่าสุด เราอ้างข้อความในกฎของธนาคารกลางเองแทนที่จะสรุปมัน และใครก็ตามที่สร้างโมเดลสแตเบิลคอยน์หรือการชำระเงินควรให้ข้อความนั้นได้รับการตรวจสอบใหม่จากหน่วยงานกำกับดูแลก่อนที่จะดำเนินการสร้างโครงสร้าง นี่คือขอบเขตเดียวในกลุ่มนี้ที่การอ่านผ่านอาจนำไปสู่ความเสียหายทางการเงินได้

ผู้ก่อตั้งหันไปพึ่งภูมิศาสตร์เพื่อหลีกเลี่ยงระบอบหนึ่ง และหน่วยงานกำกับดูแลได้ปิดประตูนั้นจากทั้งสองด้าน VARA ระบุว่าต้องมีใบอนุญาตไม่ว่ากิจกรรมนั้นจะเสนอให้ลูกค้าที่พำนักในเอมิเรตหรือลูกค้าทั่วโลกในกรณีที่กิจกรรมนั้นได้รับอนุญาต ดังนั้นการให้บริการเฉพาะลูกค้านอกประเทศจึงไม่ทำให้ขอบเขตของดูไบหมดไป ข้อห้ามของ Central Bank of the UAE ครอบคลุมบริการที่ดำเนินการภายใน UAE หรือมุ่งไปยังบุคคลใน UAE ดังนั้นการอยู่นอกประเทศก็ไม่ทำให้ขอบเขตของ UAE หมดไปเช่นกัน

และภาระผูกพันติดตามใบอนุญาต VARA's Regulations กำหนดว่าเมื่อ VASP ดำเนินกิจกรรมที่ได้รับอนุญาตในเขตอำนาจทางกฎหมายใด ๆ นอกเหนือจากเอมิเรต จะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และคำแนะนำเกี่ยวกับกิจกรรมนั้นเป็นอย่างน้อย และ VASP มีภาระผูกพันที่จะต้องปฏิบัติตามมาตรฐานกฎระเบียบที่สูงกว่าจากสองมาตรฐานตลอดเวลา สำหรับกลุ่มที่มีสาขาในสหภาพยุโรป สหราชอาณาจักร หรือสิงคโปร์ ข้อความนั้นอาจนำเข้าภาระผูกพันที่การอ่านไฟล์เฉพาะดูไบจะไม่สามารถค้นพบได้เลย

VARA เผยแพร่กิจกรรมสินทรัพย์ดิจิตอลแปดประเภท: บริการที่ปรึกษา, บริการนายหน้า-ผู้ขาย, บริการดูแลทรัพย์สิน, บริการแลกเปลี่ยน, บริการให้ยืมและยืมเงิน, บริการจัดการและการลงทุน, บริการโอนและการชำระเงิน, และการออกประเภทที่ 1 พวกเขาได้รับการตั้งชื่อจากบริการที่จัดให้

กรอบงานของรัฐบาลกลางที่ออกเมื่อวันที่ 13 เมษายน 2026 ยังเผยแพร่แปดประเภท: การซื้อขายในสินทรัพย์ดิจิตอลในฐานะหลัก, การซื้อขายในสินทรัพย์ดิจิตอลในฐานะตัวแทน, การให้บริการดูแลทรัพย์สิน, การจัดการดูแล, การจัดการข้อตกลงการลงทุน, การให้คำแนะนำการลงทุน, การจัดการพอร์ตโฟลิโอ, และการดำเนินการที่ตั้งการซื้อขายแบบพหุภาคี พวกเขาถูกตั้งชื่อด้วยศัพท์ระเบียบหลักทรัพย์

ประกาศของหน่วยงานกำกับดูแลเองอธิบายว่าเป็นการขยายกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลจากสามเป็นแปด ตัวเลขนี้ไม่สอดคล้องกับเอกสารฉบับใช้งานอีกฉบับของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างชัดเจน แนวปฏิบัติก่อนหน้าที่ยังอยู่บนเว็บไซต์เดียวกันเผยแพร่ประเภทใบอนุญาตหกประเภท ได้แก่ ผู้ดำเนินการแพลตฟอร์ม การเก็บรักษาสินทรัพย์อย่างปลอดภัย การให้คำปรึกษาทางการเงิน การจัดการพอร์ตการลงทุน นายหน้า และผู้ค้า ประเภทใบอนุญาตกับกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลไม่ใช่หน่วยวัดเดียวกัน และเมื่อมติที่มีผลบังคับใช้ยังไม่ได้เผยแพร่ ก็ไม่มีวิธีเทียบสองตัวเลขนี้จากบันทึกสาธารณะ เรารายงานทั้งสองตัวเลขแทนที่จะเลือกเพียงตัวเดียว

ทั้งแปดนี้ไม่ใช่ชุดเดียวกัน และบริษัทไม่สามารถจับคู่รายการหนึ่งกับอีกรายการหนึ่งตามชื่อได้ ประโยคใดก็ตามที่อ้างว่ามีกิจกรรมสินทรัพย์เสมือนที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลแปดอย่างใน UAE โดยไม่ระบุว่าเป็นหน่วยงานกำกับดูแลแห่งใด กำลังอธิบายรายการที่ต่างกันสองรายการพร้อมกัน กรอบระดับสหพันธ์ยังประกอบด้วยห้าโมดูล ได้แก่ ข้อกำหนดทั่วไป (General Requirements) การประกอบธุรกิจ (Conduct of Business) ระบบการซื้อขายทางเลือก (Alternative Trading System) การป้องกันการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย และข้อกำหนดด้านความระมัดระวัง (Prudential Requirements) โมดูลระบบการซื้อขายทางเลือกขยายไปถึงสถานที่ซื้อขายหลายฝ่ายแบบดั้งเดิมสำหรับหลักทรัพย์ และสถานที่ที่จัดไว้สำหรับหลักทรัพย์ที่แปลงเป็นโทเคน

หน่วยงานหลักทรัพย์และสินค้าโภคภัณฑ์ในตอนนี้คือหน่วยงานตลาดทุนแห่งชาติ เว็บไซต์ของรัฐบาลกลางกล่าวไว้อย่างชัดเจนและชี้ไปที่ พระราชบัญญัติที่ตราไว้พระราชกฤษฎีกาแห่งชาติหมายเลข 32 ปี 2025 เกี่ยวกับหน่วยงานตลาดทุน หน่วยงานกำกับดูแลก็ประกาศการมีผลในปี 2026 ว่าคำสั่งประธานของตนได้มีการกล่าวถึงพระราชบัญญัติดังกล่าวพร้อมกับพระราชบัญญัติพระราชกฤษฎีกาแห่งชาติหมายเลข 33 ปี 2025 เกี่ยวกับการควบคุมตลาดทุน การร้องขอไปยังโดเมนเก่าในตอนนี้ชี้ไปยังโดเมนใหม่

การเปลี่ยนแบรนด์ยังไม่สมบูรณ์ในส่วนของหน่วยงานกำกับดูแลเอง ไฟล์ PDF เก่า ที่อยู่ติดต่อ หัวกระดาษของมติฉบับปัจจุบัน และรายการเมนูอย่างน้อยหนึ่งรายการยังคงใช้ชื่อ SCA อยู่ ขณะนี้ทั้งสองชื่อไม่ถือว่าผิด ซึ่งหมายความว่าเอกสาร เอกสารจัดตั้ง และสื่อการตลาดอาจต้องจัดทำใหม่ และจังหวะเวลาของการดำเนินการนั้นเป็นเรื่องของดุลยพินิจ ไม่ใช่กฎ

กับดักที่ควรกล่าวถึงอย่างหนึ่ง: โดเมน cma.gov.ae เป็นของหน่วยงานอื่นโดยสิ้นเชิง คือนิติกรรมสื่อสร้างสรรค์ของอาบูดาบี หน่วยงานกำกับดูแลหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางเผยแพร่ที่ sca.gov.ae และ uaecma.gov.ae เนื้อหาและไฟล์ที่เชื่อมโยงกันในหน่วยงานที่ไม่ถูกต้องนั้นพบเห็นได้มากกว่าที่คุณคาดคิด

แผนที่ด้านบนนั้นสามารถเผยแพร่ได้ ตำแหน่งของคุณในนั้นไม่สามารถเผยแพร่ได้ และช่องว่างต่างๆ เป็นสิ่งที่เฉพาะเจาะจงมากกว่าทั่วไป

ว่าอยู่ในหรือจากดูไบสิ้นสุดที่ไหนเพื่อให้ความกระจ่างใหม่ไม่ได้รับการแก้ไขโดยการทดสอบที่เผยแพร่ บริษัทที่มีใบอนุญาตอาบูดาบี พนักงานในดูไบ และลูกค้าในเอมิเรตทั้งสองไม่มีคำตอบในบันทึกสาธารณะ และหน่วยงานใน ฟรีโซน (free zone) ทางการเงินที่ทำการตลาดออกไปก็เช่นกัน

การที่ใบอนุญาตของดูไบจะขยายต่อไปยัง UAE ในวงกว้างหรือไม่ ขึ้นอยู่กับถ้อยคำเชิงอนุญาตเพียงวลีเดียวในข่าวประชาสัมพันธ์ปี 2024 ว่าผู้ให้บริการที่ได้รับใบอนุญาตจาก VARA สามารถได้รับการลงทะเบียนโดยค่าเริ่มต้นกับหน่วยงานกำกับดูแลระดับสหพันธ์เพื่อให้บริการทั่ว UAE นั่นเป็นถ้อยคำเชิงอนุญาตเกี่ยวกับขั้นตอนการลงทะเบียน ซึ่งเผยแพร่ก่อนที่กรอบระดับสหพันธ์ของเดือนเมษายน 2026 จะมีอยู่ และไม่ควรอธิบายว่าเป็นการครอบคลุมโดยอัตโนมัติทั่ว UAE

ตราสารระดับสหพันธ์ที่ใช้บังคับอยู่ยังเป็นอีกช่องว่างหนึ่ง ชื่อกิจกรรมทั้งแปดมาจากข่าวประชาสัมพันธ์ของหน่วยงานกำกับดูแลเอง ส่วนมติที่กำหนดนิยามของกิจกรรมเหล่านี้ถูกอ้างถึงในมติฉบับหลัง ๆ แต่ตัวบทไม่ปรากฏอยู่ในหน้าที่หน่วยงานกำกับดูแลเผยแพร่ และแนวปฏิบัติฉบับเก่าที่ยังคงอยู่บนเว็บไซต์อธิบายระบอบใบอนุญาตหกประเภทซึ่งถูกแทนที่ไปแล้ว ดังนั้นจึงไม่อาจตอบได้จากข้อมูลที่เผยแพร่ว่ารูปแบบธุรกิจใดรูปแบบหนึ่งอยู่ภายใต้การจัดการด้านการเก็บรักษาสินทรัพย์ (Arranging Custody) หรือการจัดการด้านข้อตกลงการลงทุน (Arranging Investment Deals) หรืออยู่นอกทั้งสองกิจกรรม และยังไม่มีการเผยแพร่กลไกการเปลี่ยนผ่านสำหรับบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตภายใต้ระบอบเดิมด้วย

จำแนกโทเค็น จำแนกกิจกรรม เลือกระบอบจัดประเภทที่คุณอยู่ในนั้น จากนั้นเลือกดินแดน และเฉพาะจากนั้นเลือกโซนและแพ็คเกจ ดำเนินการตามลำดับนี้ การตัดสินใจเกี่ยวกับโซนจะเป็นเครื่องกลการ; หากดำเนินการในทางกลับกันถือว่าเป็นเหตุการณ์การขอใบอนุญาตใหม่กับการแต่งตัวเป็นการประหยัด

หน่วยงานกำกับดูแลแต่ละแห่งสงวนดุลพินิจเหนือผลลัพธ์ ดังนั้นทุกขั้นตอนก่อนเลือกโซนจึงเป็นการวินิจฉัยด้านการจัดโครงสร้างที่ทำบนข้อเท็จจริงของท่าน โปรดปรึกษาเราก่อนที่นิติบุคคลจะถูกจัดตั้งขึ้น