Companie Blockchain sau VASP? Trasarea limitei reglementare în EAU

Reglementarea activelor virtuale din UAE se desfășoară prin trei autorități de reglementare, fiecare cu propriul perimetru. VARA licențiază activitatea cu active virtuale desfășurată din Dubai, onshore și în free zones din Dubai aflate în sfera sa de competență. DIFC este exclus din perimetrul VARA și este supravegheat în schimb de DFSA, în cadrul propriului regim pentru tokenuri. ADGM, din Abu Dhabi, răspunde în fața FSRA în baza unui cadru separat pentru activele virtuale. O societate constituită într-una dintre aceste zone este guvernată exclusiv de autoritatea de reglementare a zonei respective; mutarea sediului social nu mută întrebarea, deoarece ceea ce aduce o societate în perimetru este activitatea și clientul, nu adresa înscrisă pe trade licence.

Un model care implică și plăți sau monedă electronică se situează simultan în două perimetre, o situație cu care se confruntă și dezvoltarea fintech în general, indiferent de activele virtuale. Activitățile de marketing în mai multe zone sau onboarding-ul de clienți din mai multe zone pot supune aceeași societate regulilor mai multor autorități de reglementare.

Cadrul VARA distinge două niveluri. Fiecare societate licențiată respectă rulebook-urile sale obligatorii (privind societatea în sine, conformitatea și gestionarea riscurilor, tehnologia și informațiile, precum și conduita pe piață), indiferent de activitatea desfășurată. Peste acestea se adaugă rulebook-uri specifice activității, care se aplică doar funcției licențiate: consultanța, activitatea de broker-dealer, custodia, bursa, creditarea și împrumutul, administrarea și investirea, transferul și decontarea, precum și emisiunea au fiecare propriul rulebook. VARA le actualizează periodic, astfel încât un rulebook citit la începutul unui proiect poate fi deja înlocuit până la redactarea cererii; textul în vigoare se găsește pe platforma proprie de rulebook-uri a VARA și trebuie citit din nou, nu preluat dintr-o descărcare anterioară.

O cerere este mai întâi un exercițiu de documentare și abia apoi unul juridic: un plan de afaceri, un model financiar și un set de politici adaptate activității specifice, nu un șablon generic. Planurile de afaceri și documentația construite în jurul traseului real al clientului și al fluxului de active rezistă mai bine acestei verificări decât cele asamblate ulterior.

Băncile și partenerii de plăți tratează orice afacere cu active virtuale ca pe un client cu diligență consolidată, licențiată sau nu. Înainte de a discuta acceptarea clientului, dosarul trebuie să arate cum circulă valoarea prin afacere: cine deține cheile private, dacă banii clienților sunt vreodată păstrați și unde, cum devine un depozit o tranzacție on-chain și de unde au venit acei bani înainte de a ajunge la afacere. Dovezile privind sursa averii și a fondurilor pentru fondatori și clienții timpurii răspund la întrebarea pe care o pune banca în primul rând, iar lucrul la pregătirea pentru cont bancar corporativ constă în mare parte în punerea în ordine a acestui dosar din timp. Niciuna dintre acestea nu garantează obținerea unui cont; ele elimină doar motivele pentru care o bancă ar putea refuza unul fără să explice de ce.

O societate-paravan comercială nu mai este suficientă din momentul în care o societate îndeplinește o funcție reglementată. Autoritățile de reglementare se așteaptă la substanță: un management rezident și răspunzător pentru deciziile societății, o capacitate de conformitate și gestionare a riscurilor dimensionată în raport cu activitatea și sisteme adaptate funcției concrete. Custodia necesită controale diferite față de simpla consultanță. Suprapunerea unui SPV, a unei societăți de proprietate intelectuală sau a unei societăți-mamă offshore deasupra entității licențiate este frecventă și poate fi solidă, dar entitatea licențiată, care interacționează cu clienții, trebuie să poarte ea însăși această substanță. O structură construită în principal pentru a afișa o cifră mică de înființare este percepută exact astfel de echipa de autorizare și, ulterior, de orice bancă, același test pe care trebuie să-l treacă, mai general, o structură de proprietate reglementată sau cu mai multe entități.

Costul aici este structurat pe niveluri, iar onorariul propriu al firmei este detaliat în scrisoarea de misiune, așa cum este prezentat în cum funcționează Velarozone. Pentru o afacere care intră în perimetru, nivelul minim este stabilit de rolurile pe care activitatea trebuie să le ocupe, nu de taxa de înregistrare.

Un furnizor de custodie cripto, o companie de tranzacționare cripto pe cont propriu și o companie de creare de piață cripto parcurg fiecare, mai în detaliu, testul perimetrului pentru una dintre aceste funcții.

O licență VARA, DFSA sau FSRA se deține separat de înregistrarea comercială care emite establishment card, contractul de închiriere și cota de vize: această parte se desfășoară în continuare prin autoritatea free zone relevantă sau, pentru activitățile mainland, prin Department of Economy and Tourism (DET) din Dubai. Cota de vize, sediul și reînnoirea sunt legate de înregistrarea comercială și urmează propriul calendar. Licența pentru active virtuale se reînnoiește și este supravegheată, în schimb, după calendarul autorității de reglementare, iar cele două calendare nu evoluează împreună. Pierderea din vedere a oricăruia dintre ele este modul în care o societate ajunge să desfășoare activitate pe baza unei autorizări expirate pentru active virtuale, în timp ce trade licence este încă valabilă, sau invers.