Ghid
Cum să înființezi o platformă de tokenizare a activelor reale (RWA) în EAU
Răspunsul scurt
Reglementatorul este ales în funcție de locul în care este emis și oferit tokenul, nu de locul în care este înregistrată societatea. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) din Dubai acoperă emisiunea în Dubai. Dubai Financial Services Authority (DFSA) din DIFC și Financial Services Regulatory Authority (FSRA) din ADGM administrează fiecare propriile regimuri pentru instrumentele tokenizate. Ceea ce decide traseul cel mai des este dreptul legal pe care îl reprezintă tokenul: o creanță de datorie, o participație într-un fond și o cotă fracționată dintr-o proprietate sunt instrumente diferite, cu reglementatori diferiți care pun întrebări diferite.
Unde se situează perimetrul și cine decide
Tokenizarea nu elimină munca juridică atașată unui activ. O face vizibilă. Un regulator va dori să știe ce conferă un singur token, cine deține titlul asupra activului, cum îl poate executa sau răscumpăra un deținător și dacă tokenul este un instrument financiar, o participație la un fond, un token de plată sau altceva.
Sunt în joc trei regimuri, fiecare publicat de propria sa autoritate:
- Dubai: Virtual Asset Issuance Rulebook al VARA (în vigoare de la 19 iunie 2025) stabilește cerințele de emisiune pentru Categoria 1 și Categoria 2, enumeră activele virtuale interzise și exceptate și stabilește obligațiile privind whitepaper-ul și divulgarea informațiilor, în cadrul regulamentelor mai ample ale VARA.
- DIFC: DFSA administrează un Tokenisation Regulatory Sandbox pentru tokenurile de investiții (security tokens și derivative tokens), testate prin programul său Innovation Testing Licence; tokenurile crypto și stablecoin-urile se încadrează, în schimb, în regimul separat Crypto Token al DFSA.
- ADGM: FSRA licențiază activitățile reglementate legate de active virtuale, inclusiv titluri digitale și derivate sau fonduri care fac referire la active digitale, în timp ce Registration Authority din ADGM administrează DLT Foundations Regulations 2023 pentru fundațiile blockchain și DAO-uri, separat de licențierea FSRA.
Eligibilitatea, etapele de aprobare și onorariile din cadrul fiecărui regim se modifică și sunt stabilite de autoritatea de reglementare pentru activitatea specifică, așa că este necesar să fie confirmate direct cu VARA, DFSA sau FSRA înainte de a se baza pe ele.
Dacă modelul implică și titluri de valoare oferite onshore, în afara DIFC și ADGM, trebuie stabilită și poziția federală privind titlurile de valoare: aceasta este, de acum, Capital Market Authority (CMA), succesorul redenumit și extins al Securities and Commodities Authority (SCA), cu efect de la 1 ianuarie 2026, în temeiul Federal Decree-Laws No. 32/2025 și No. 33/2025. Această analiză trebuie realizată înainte de alegerea entității.
Ce conferă tokenul și care registru este cel legal
Stabiliți aceste variabile înainte de a compara traseele, pentru că ele decid ce funcții îndeplinește afacerea:
- Drept conferit: titlu direct, interes benefic, creanță contractuală sau unitate de fond.
- Registru: dacă evidența on-chain sau un registru off-chain constituie evidența legală a proprietății.
- Distribuție: publică, privată sau exclusiv pentru investitori profesioniști.
- Roluri: emitent, proprietar al activului, SPV, administrator de servicii, custode și operator de platformă, și care dintre acestea se află în aceeași societate.
- Ieșire: mecanismele de răscumpărare, executare și neplată.
Dacă se aplică mai multe modele, entitățile separate sau partenerii licențiați pentru funcții separate sunt de obicei o soluție mai curată decât o singură societate care face totul. Gruparea custodiei, a tranzacționării și a emisiunii într-o singură firmă crește sarcina de guvernanță și de conflicte de interese, nu o mediază. Aceeași logică se aplică dacă analizați o opțiune de broker cripto sau birou OTC sau de formare de piață pentru criptomonede alături de activitatea de emisiune. Acestea sunt funcții separate, cu teste separate.
Substanță și rolurile care trebuie ocupate
Entitatea care interacționează cu investitorii are nevoie de conducere executivă rezidentă, de acoperire pentru conformitate și pentru raportarea combaterii spălării banilor, precum și de sisteme adaptate funcțiilor pe care le îndeplinește. Alături de ea pot exista SPV-uri, o societate de proprietate intelectuală sau o societate-mamă din străinătate. O structură construită pentru a arăta un preț de înființare scăzut va fi percepută exact astfel de o echipă de autorizare și, mai târziu, de o bancă.
Capitalul și angajările obligatorii sunt locul în care se situează costul. Cifrele sunt stabilite de reglementator pentru activitatea specifică, astfel încât nu sunt indicate aici. Atunci când un regim impune capital social vărsat sau roluri nominalizate, acestea trebuie să existe și să rămână în vigoare, indiferent dacă platforma are venituri sau nu. Activitatea mai amplă de înființare VARA și pentru active virtuale și traseul de înființarea structurilor de proprietate reglementate și complexe sunt construite pentru această etapă.
Costul este construit în straturi, iar onorariul firmei este detaliat în scrisoarea de misiune; cum funcționează Velarozone prezintă abordarea.
Cum circulă banii și ce verifică o bancă
Băncile și contrapărțile instituționale tratează firmele de active virtuale ca pe clienți care necesită diligență consolidată. Pentru tokenizare, dosarul trebuie să prezinte o singură poveste coerentă în trei locuri: drepturile legale, fluxul de fonduri și activitatea de marketing.
Pregătiți următoarele înainte de începerea procesului de acceptare a clientului:
- O diagramă a drepturilor legale și a fluxurilor de numerar, de la plata investitorului, la activ, la răscumpărare.
- Politica de diligență și evaluare a activului.
- Un proiect de term sheet și un cadru de informare.
- Un plan de control tehnologic și de audit al contractelor inteligente.
- O hartă a partenerilor licențiați, oriunde o funcție este externalizată, cum ar fi custodia sau depozitul fiduciar.
Decideți din timp unde se află banii investitorilor între plată și emisiune. O instituție de depozit fiduciar licențiată sau un birou licențiat de VARA este un răspuns mai bun decât contul operațional, iar regimul aplicabil activității precizează ce este necesar. Dovada originii capitalului și a fondurilor investitorilor face parte din același dosar, iar activitatea de sursa averii și a fondurilor se pregătește înainte ca banca să o solicite. Pregătirea contului bancar corporativ acoperă contul propriu-zis. Nimic nu garantează un cont, o investiție sau o aprobare.
Ce greșeli apar frecvent
- Tokenizarea unei povești, nu a unui drept. Dacă un deținător nu poate executa nimic împotriva nimănui, tokenul este un instrument de marketing, iar un reglementator îl va trata ca atare.
- Presupunerea că un SPV conferă izolare față de faliment. Acest lucru se produce doar dacă documentele și transferul activului sunt concepute pentru a obține acest rezultat.
- Adăugarea tranzacționării secundare prea târziu. O funcționalitate de transfer sau de potrivire a ordinelor transformă o platformă de emisiune într-o problemă legată de locul de tranzacționare. Funcționalitățile prevăzute în foaia de parcurs contează la momentul autorizării.
- Omiterea administrării continue a activului. Evaluarea, informarea, plata venitului și gestionarea neplății continuă mult timp după vânzarea tokenului.
- Compararea taxelor de înființare. Comparați trasee complete: costul din primul an și cel de reînnoire, capitalul deținut, angajările obligatorii, funcțiile permise și costul reactualizării documentației după lansare.
- Promovare fără precauție. Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities ale VARA se aplică promovării activelor virtuale sau activităților cu active virtuale desfășurate în Emiratele Arabe Unite sau care vizează Emiratele Arabe Unite, indiferent dacă cel care face promovarea deține sau nu o licență VARA. Materialele promoționale trebuie să corespundă autorizației și poziției de risc. Activele virtuale sunt volatile, iar investitorii pot pierde toți banii sau o parte din aceștia.
Un pachet scris de plan de afaceri și documentație justificativă care înregistrează aceste răspunsuri este ceea ce stă la baza discuțiilor cu autoritățile, a procesului de acceptare a clienților de către bănci și a diligenței contrapărților. Modelele conduse de fintech pot corespunde și traseului de înființare fintech.
