Patru perimetri, o țară: Care regulator răspunde modelul tău de active virtuale

Limitele de mai jos sunt publicate de autoritatea de reglementare căreia îi aparține fiecare. În cazul Dubaiului, două autorități descriu aceeași linie în mod independent și în aceiași termeni.

Regulamentele VARA definesc Emiratul ca toate zonele din Emiratul Dubai, inclusiv Zonele Speciale de Dezvoltare și Zonele Libere, dar excluzând Dubai International Financial Centre. Subsolul fiecărei pagini VARA spune același lucru în cuvinte mai simple: VARA este autoritatea unică care reglementează activele virtuale în zonele libere din Dubai și mainland, cu excepția jurisdicției DIFC.

Regulatorul federal descrie perimetrul VARA în mod identic. Propria sa comunicare din 2024 asupra acordului de colaborare consemnează că VARA este responsabilă pentru reglementarea, supervizarea și monitorizarea activelor virtuale și a activităților conexe din Dubai, inclusiv zonele de dezvoltare specială și free zones, excluzând Centrul Financiar Internațional Dubai. Două autorități care publică aceeași frontieră în propriile lor cuvinte este cât se poate de stabil.

Așadar, interdicția generală se leagă de teritoriu, nu de denumirea zonei. Reglementările VARA prevăd că nicio entitate nu poate desfășura nicio activitate cu active virtuale în mod profesional, sau pretinde că o face, în Emirat, decât dacă este licențiată de VARA, este un angajat care acționează pentru un angajator licențiat sau este un Exempt Entity. Exempt Entity este definit ca organisme guvernamentale și publice afiliate guvernului, non-profit și caritabile. Nu este o exceptare pentru firmele mici, pentru fondurile proprii sau pentru activitățile business-to-business și este în mod obișnuit înțeleasă greșit ca atare.

Aceasta este asimetria care îi surprinde pe grupuri. Regimul federal al activelor virtuale se extinde asupra free zones comerciale obișnuite. Ghidurile autorității de reglementare spun că abordarea sa se aplică activelor virtuale utilizate ca instrument de investiții în stat, cu excepția financial free zones. Comunicatul privind deciziile Cabinetului care stau la bază spune că sfera federală acoperă sectorul din EAU, inclusiv din free zones.

DIFC și ADGM sunt zone financiare libere și se află complet în afara perimetrului federal de active virtuale. O zonă liberă comercială din Sharjah, Ajman sau Ras Al Khaimah nu este. Cele două împărtășesc un cuvânt și nimic altceva semnificativ aici.

Există o singură trecere deliberată. Sandbox-ul fintech al autorității federale admite în mod expres societăți înregistrate în financial free zones din EAU, sub rezerva unor condiții. O entitate din DIFC sau ADGM poate, așadar, să intre în sandbox-ul federal rămânând în afara perimetrului federal de licențiere. Pagina sandbox-ului precizează, de asemenea, că participarea nu constituie licențiere și nu implică aprobare din partea autorității. Este un mecanism de testare, nu o cale de acces.

Regulamentul Serviciilor cu Token-uri de Plată descrie serviciile cu token-uri de plată ca servicii digitale de plată în UAE care cuprind trei categorii: emiterea de token-uri de plată, conversia token-urilor de plată și custodia și transferul token-urilor de plată. Articolul 2(1) afirmă apoi că nicio persoană nu va desfășura nicio serviciu cu token-uri de plată în interiorul UAE, sau destinat persoanelor din UAE, decât dacă este licențiată sau înregistrată de Banca Centrală pentru a desfășura acel serviciu.

Acest paragraf rezolvă singur chestiunea suprapunerii. Este o interdicție care vizează orice persoană și nu conține nicio excepție pentru o societate deja licențiată în cadrul unui alt regim din EAU, astfel încât o licență existentă pentru active virtuale nu este un răspuns la o întrebare privind payment token-urile. Regulamentul clarifică acest aspect și în mod expres, dar în paragrafele următoare: articolul 2(2) și articolul 2(3) prevăd fiecare că interdicția se aplică tuturor persoanelor, inclusiv oricărei persoane care acționează în cursul desfășurării unor activități cu active virtuale pentru care este licențiată sau reglementată de autoritatea federală de reglementare a valorilor mobiliare ori de o autoritate locală de licențiere.

VARA face referire la aceeași frontieră din partea sa. Toate activitățile de active virtuale în legătură cu monedele digitale emise de banca centrală a UAE rămân sub competența exclusivă și unică a Băncii Centrale, iar regulamentul de emitere al VARA afirmă că emiterea unui activ virtual referit la fiat, pretinzând că menține o valoare stabilă în raport cu dirhamul, nu va fi aprobată conform acelui regulament și rămâne cu Banca Centrală. VARA păstrează, de asemenea, o putere permanentă de a clasifica un activ virtual ca fiind reglementat de Banca Centrală.

O atenție asupra acestei secțiuni, exprimată clar, deoarece este colțul hărții care s-a mutat cel mai recent. Cităm textul regulamentului propriei Băncii Centrale aici, mai degrabă decât un rezumat al acestuia, și oricine construiește un stablecoin sau un model de decontare ar trebui să aibă acel text re-verificat la regulator înainte de a se angaja într-o structură. Aceasta este singura frontieră din cluster unde o lectură uzată este probabil să fie o lectură costisitoare.

Fondatorii apelează la geografie pentru a scăpa de un regim, iar autoritățile de reglementare au închis această ușă din ambele părți. VARA precizează că o licență este necesară indiferent dacă activitatea este oferită unor clienți rezidenți în Emirat sau unor clienți din întreaga lume, acolo unde activitatea este permisă, astfel încât deservirea exclusivă a clienților offshore nu elimină perimetrul Dubaiului. Interdicția Central Bank of the UAE vizează serviciile prestate în interiorul EAU sau adresate unor persoane din EAU, astfel încât faptul de a fi offshore nu elimină nici perimetrul EAU.

Și obligațiile se transferă odată cu licența. Reglementările VARA prevăd că, atunci când un VASP desfășoară o activitate licențiată în orice jurisdicție din afara Emiratului, trebuie să se conformeze cu reglementările, regulile și directivele în legătură cu acea activitate ca standard minim, și că VASP-urile sunt obligate să respecte standardul de reglementare mai ridicat dintre cele două în orice moment. Pentru un grup cu filiale în UE, Regatul Unit sau Singapore, acea clauză poate impune obligații pe care o lectură doar din Dubai a dosarului nu le-ar aduce niciodată în discuție.

VARA publică opt activități legate de activele virtuale: Servicii de Consultanță, Servicii de Broker-Dealer, Servicii de Custodie, Servicii de Schimb, Servicii de Împrumut și Împrumut, Servicii de Management și Investiții, Servicii de Transfer și Settlare, și Categoria de Emitere 1. Acestea sunt numite în funcție de serviciul oferit.

Cadru federal emis pe 13 aprilie 2026 publică de asemenea opt activități: Tranzacționarea de Active Virtuale ca Principal, Tranzacționarea de Active Virtuale ca Agent, Furnizarea de Custodie, Organizarea Custodiei, Organizarea Tranzacțiilor de Investiție, Oferirea de Consultanță în Investiții, Managementul Portofoliului și Operarea unei Facilități de Tranzacționare Multilaterale. Acestea sunt numite în vocabularul reglementării valorilor mobiliare.

Anunțul autorității de reglementare descrie aceasta ca o extindere a activităților reglementate de la trei la opt. Numărul nu se aliniază în mod evident cu celălalt document în vigoare al autorității: ghidurile anterioare, încă prezente pe același site, publică șase tipuri de licență, și anume operator de platformă, custodie sigură, consultanță financiară, administrare de portofolii, broker și dealer. Tipurile de licență și activitățile reglementate nu sunt aceeași unitate de măsură, iar cu hotărârea operativă nepublicată nu există nicio modalitate de a le reconcilia din evidențele publice. Raportăm ambele numere în loc să alegem unul.

Nu sunt aceleași opt, iar o societate nu poate pune în corespondență o listă cu cealaltă după denumire. Orice propoziție care susține că în EAU există opt activități reglementate cu active virtuale, fără a numi autoritatea de reglementare, descrie două liste diferite în același timp. Cadrul federal cuprinde, de asemenea, cinci module: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului și Prudential Requirements. Modulul Alternative Trading System se extinde la facilitățile multilaterale de tranzacționare convenționale pentru valori mobiliare și la facilitățile dedicate valorilor mobiliare tokenizate.

Autoritatea de Valori Mobiliare și Mărfuri este acum Autoritatea Pieței de Capital. Portalul guvernamental federal o afirmă direct și se referă la Decretul-Lege Federal Nr. 32 din 2025 privind Autoritatea Pieței de Capital; rezoluțiile proprii ale președintelui regulatorului din 2026 recitează acel decret-lege împreună cu Decretul-Lege Federal Nr. 33 din 2025 privind reglementarea pieței de capital. Cererile către domeniul vechi se rezolvă acum la cel nou.

Rebranding-ul este incomplet în propriul patrimoniu al regulatorului: PDF-uri mai vechi, adrese de contact, antete de pe rezoluții în vigoare și cel puțin un element de meniu încă indică SCA. În prezent, niciuna dintre denumiri nu este greșită, ceea ce înseamnă că documentele, actele constitutive și materialele de marketing pot necesita reactualizare, iar momentul acesteia este o chestiune de apreciere, nu o regulă.

O capcană practică demnă de menționat: domeniul cma.gov.ae aparține unei entități complet diferite, Autorității Creative Media din Abu Dhabi. Regulatorul federal pentru valori mobiliare publică la sca.gov.ae și uaecma.gov.ae. Conținutul și fișierele de diligență care leagă greșit cele două sunt mai comune decât te-ai aștepta.

Harta de mai sus este publicabilă. Poziția ta pe aceasta nu este, iar lacunele sunt specifice, mai degrabă decât generale.

Locul în care se termină Dubaiul sau de unde provine nu este decis prin niciun test publicat. O companie cu o licență din Abu Dhabi, angajați în Dubai și clienți în ambele emirate nu are un răspuns în registrul public, nici o entitate dintr-o zonă financiară liberă care face marketing.

Dacă o licență din Dubai se extinde în restul EAU depinde de o singură formulare permisivă dintr-un comunicat de presă din 2024: că un furnizor licențiat de VARA poate fi înregistrat în mod implicit la autoritatea federală pentru a deservi restul EAU. Este o formulare permisivă privind o etapă de înregistrare, publicată înainte să existe cadrul federal din aprilie 2026, și nu ar trebui descrisă drept acoperire automată în toate EAU.

Instrumentul federal operativ reprezintă o altă lacună. Cele opt denumiri de activități provin din comunicatul de presă al autorității de reglementare; rezoluția care le definește este menționată în rezoluții ulterioare, dar textul ei nu se află pe paginile publicate ale autorității, iar ghidurile mai vechi, încă prezente pe site, descriu un regim anterior, depășit, cu șase licențe. Prin urmare, dacă un anumit model se încadrează în Arranging Custody sau în Arranging Investment Deals ori în afara ambelor nu poate fi stabilit pe baza informațiilor publicate, iar nici pentru firmele autorizate în regimul anterior nu a fost publicat vreun mecanism de tranziție.

Clasifică token-ul. Clasifică activitatea. Alege regimul în care te plasează clasificarea. Apoi alege teritoriul, și abia apoi zona și pachetul. Făcându-se în această ordine, decizia privind zona este aproape mecanică; făcută invers este un eveniment de re-licențiere îmbrăcat ca o economisire.

Fiecare autoritate de reglementare își rezervă puterea de apreciere asupra rezultatului, astfel încât fiecare pas dinaintea zonei este o decizie de structurare luată pe baza faptelor dumneavoastră. Discutați cu noi înainte ca entitatea să existe.