Patru limite, o țară: cui trebuie să răspundă modelul tău de active virtuale

Granițele de mai jos nu sunt inferențiate. Fiecare este publicată de regulatorul care o deține, iar în cazul Dubai-ului de către doi regulatori care descriu independent aceeași linie în același mod — ceea ce este mai rar decât sună.

Regulamentele VARA definesc Emiratul ca toate zonele din Emiratul Dubai, inclusiv Zonele Speciale de Dezvoltare și Zonele Libere, dar excluzând Dubai International Financial Centre. Subsolul fiecărei pagini VARA spune același lucru în cuvinte mai simple: VARA este autoritatea unică care reglementează activele virtuale în zonele libere din Dubai și mainland, cu excepția jurisdicției DIFC.

Regulatorul federal descrie perimetrul VARA în mod identic. Propria sa comunicare din 2024 asupra acordului de colaborare consemnează că VARA este responsabilă pentru reglementarea, supervizarea și monitorizarea activelor virtuale și a activităților conexe din Dubai, inclusiv zonele de dezvoltare specială și free zones, excluzând Centrul Financiar Internațional Dubai. Două autorități care publică aceeași frontieră în propriile lor cuvinte este cât se poate de stabil.

Astfel, interdicția generală se atașează de teritoriu, nu de branding-ul zonei. Regulamentele VARA stipulează că nicio entitate nu poate desfășura activități de active virtuale prin intermediul afacerilor, nici nu se poate pretinde că face acest lucru, în Emirat, decât dacă este licențiat de VARA, este un angajat care acționează pentru un angajator licențiat sau este o Entitate Exemptă — iar Entitatea Exemptă este definită ca entități guvernamentale și publice, de binefacere și fără scop lucrativ afiliate guvernului. Nu este o excepție pentru firme mici, fonduri proprii sau afaceri între business-uri, și este în mod obișnuit interpretată greșit ca una.

Aceasta este asimetria care prinde grupurile. Regimul federal de active virtuale atinge zonele comerciale obișnuite — ghidul regulatorului însuși afirmă că abordarea sa se aplică activelor virtuale utilizate ca instrument de investiție în stat, cu excepția zonelor financiare libere, iar comunicarea privind deciziile subiacente ale Cabinetului afirmă că remediul federal acoperă sectorul în UAE, inclusiv în free zones.

DIFC și ADGM sunt zone financiare libere și se află complet în afara perimetrului federal de active virtuale. O zonă liberă comercială din Sharjah, Ajman sau Ras Al Khaimah nu este. Cele două împărtășesc un cuvânt și nimic altceva semnificativ aici.

Există o traversare deliberată. Sandbox-ul fintech al regulatorului federal admite în mod expres companii înregistrate în zonele financiare libere din UAE, supuse unor condiții — astfel o entitate din DIFC sau ADGM poate intra în sandbox-ul federal rămânând în afara perimetrului de licențiere federal. Pagina sandbox-ului afirmă, de asemenea, în termeni, că participarea nu constituie licențiere sau nu implică aprobatul de reglementare. Este un aranjament de testare, nu o cale de acces.

Regulamentul Serviciilor cu Token-uri de Plată descrie serviciile cu token-uri de plată ca servicii digitale de plată în UAE care cuprind trei categorii: emiterea de token-uri de plată, conversia token-urilor de plată și custodia și transferul token-urilor de plată. Articolul 2(1) afirmă apoi că nicio persoană nu va desfășura nicio serviciu cu token-uri de plată în interiorul UAE, sau destinat persoanelor din UAE, decât dacă este licențiată sau înregistrată de Banca Centrală pentru a desfășura acel serviciu.

Acest paragraf soluționează de la sine problema suprapunerii. Este o interdicție pentru fiecare persoană, și nu aduce vreo excepție pentru o firmă deja licențiată sub un alt regim din UAE — așadar, o licență existentă pentru activele virtuale nu este un răspuns la o întrebare despre token-uri de plată. Reglementarea subliniază, de asemenea, acest punct, dar la paragrafele care urmează: Articolul 2(2) și Articolul 2(3) afirmă fiecare că interdicția se aplică tuturor persoanelor, inclusiv oricărei persoane care acționează în cursul desfășurării activităților de active virtuale pentru care este licențiată sau reglementată de regulatorul federal de valori mobiliare sau o autoritate locală de licențiere.

VARA face referire la aceeași frontieră din partea sa. Toate activitățile de active virtuale în legătură cu monedele digitale emise de banca centrală a UAE rămân sub competența exclusivă și unică a Băncii Centrale, iar regulamentul de emitere al VARA afirmă că emiterea unui activ virtual referit la fiat, pretinzând că menține o valoare stabilă în raport cu dirhamul, nu va fi aprobată conform acelui regulament și rămâne cu Banca Centrală. VARA păstrează, de asemenea, o putere permanentă de a clasifica un activ virtual ca fiind reglementat de Banca Centrală.

O atenție asupra acestei secțiuni, exprimată clar, deoarece este colțul hărții care s-a mutat cel mai recent. Cităm textul regulamentului propriei Băncii Centrale aici, mai degrabă decât un rezumat al acestuia, și oricine construiește un stablecoin sau un model de decontare ar trebui să aibă acel text re-verificat la regulator înainte de a se angaja într-o structură. Aceasta este singura frontieră din cluster unde o lectură uzată este probabil să fie o lectură costisitoare.

Fondatorii caută geografie pentru a scăpa de un regim, iar reglementatorii au scris acea ușă închisă din ambele părți. VARA afirmă că o licență este necesară fie că activitatea este oferită clienților rezidenți în Emirat sau clienților globali unde activitatea este permisibilă — astfel, servirea numai a clienților offshore nu elimină perimetrul Dubai. Interdicția Băncii Centrale se extinde la servicii desfășurate în interiorul UAE sau direcționate către persoane din UAE — așadar, a fi offshore nu elimină nici perimetrul UAE.

Și obligațiile se transferă odată cu licența. Reglementările VARA prevăd că, atunci când un VASP desfășoară o activitate licențiată în orice jurisdicție din afara Emiratului, trebuie să se conformeze cu reglementările, regulile și directivele în legătură cu acea activitate ca standard minim, și că VASP-urile sunt obligate să respecte standardul de reglementare mai ridicat dintre cele două în orice moment. Pentru un grup cu filiale în UE, Regatul Unit sau Singapore, acea clauză poate impune obligații pe care o lectură doar din Dubai a dosarului nu le-ar aduce niciodată în discuție.

VARA publică opt activități legate de activele virtuale: Servicii de Consultanță, Servicii de Broker-Dealer, Servicii de Custodie, Servicii de Schimb, Servicii de Împrumut și Împrumut, Servicii de Management și Investiții, Servicii de Transfer și Settlare, și Categoria de Emitere 1. Acestea sunt numite în funcție de serviciul oferit.

Cadru federal emis pe 13 aprilie 2026 publică de asemenea opt activități: Tranzacționarea de Active Virtuale ca Principal, Tranzacționarea de Active Virtuale ca Agent, Furnizarea de Custodie, Organizarea Custodiei, Organizarea Tranzacțiilor de Investiție, Oferirea de Consultanță în Investiții, Managementul Portofoliului și Operarea unei Facilități de Tranzacționare Multilaterale. Acestea sunt numite în vocabularul reglementării valorilor mobiliare.

Anunțul regulatorului însuși descrie acest lucru ca extinderea activităților reglementate de la trei la opt. Observă numărul, deoarece nu se aliniază evident cu celălalt document activ al regulatorului: ghidurile mai devreme, încă pe același site, publică șase tipuri de licențe — operator de platformă, custodie sigură, consultanță financiară, management de portofoliu, broker și dealer. Tipurile de licență și activitățile reglementate nu sunt aceleași unități de măsură și, având în vedere că rezoluția operativă nu este publicată, nu există nicio modalitate de a reconcilia cele două din registrul public. Raportăm ambele numere în loc să alegem unul.

Ele nu sunt aceleași opt și o firmă nu poate mapa una pe cealaltă după nume. Orice propoziție care afirmă că există opt activități reglementate legate de activele virtuale în UAE, fără a numi care regulator, descrie două liste diferite în același timp. Cadrele federale de asemenea include cinci module — Cerințe Generale, Conduită de Afaceri, Sistem de Tranzacționare Alternativ, prevenirea spălării banilor și finanțării terorismului, și Cerințe Prudențiale — cu modul Sistem de Tranzacționare Alternativ extinzându-se la facilități multilaterale de tranzacționare convenționale pentru valori mobiliare și la facilități dedicate valorilor mobiliare tokenizate.

Autoritatea de Valori Mobiliare și Mărfuri este acum Autoritatea Pieței de Capital. Portalul guvernamental federal o afirmă direct și se referă la Decretul-Lege Federal Nr. 32 din 2025 privind Autoritatea Pieței de Capital; rezoluțiile proprii ale președintelui regulatorului din 2026 recitează acel decret-lege împreună cu Decretul-Lege Federal Nr. 33 din 2025 privind reglementarea pieței de capital. Cererile către domeniul vechi se rezolvă acum la cel nou.

Rebrandingul este incomplet pe propria proprietate a regulatorului — PDF-uri mai vechi, adrese de contact, antete pe rezoluțiile actuale și cel puțin un element de meniu citesc încă SCA. Niciun nume nu este greșit în acest moment, ceea ce înseamnă că documentele, documentele constituționale și marketingul ar putea necesita actualizări, iar momentul acestuia este un apel la judecată mai degrabă decât o regulă.

O capcană practică demnă de menționat: domeniul cma.gov.ae aparține unei entități complet diferite, Autorității Creative Media din Abu Dhabi. Regulatorul federal pentru valori mobiliare publică la sca.gov.ae și uaecma.gov.ae. Conținutul și fișierele de diligență care leagă greșit cele două sunt mai comune decât te-ai aștepta.

Harta de mai sus este publicabilă. Poziția ta pe aceasta nu este, iar lacunele sunt specifice, mai degrabă decât generale.

Locul în care se termină Dubaiul sau de unde provine nu este decis prin niciun test publicat. O companie cu o licență din Abu Dhabi, angajați în Dubai și clienți în ambele emirate nu are un răspuns în registrul public, nici o entitate dintr-o zonă financiară liberă care face marketing.

Dacă o licență din Dubai se extinde în UAE mai larg depinde de o singură frază permisivă dintr-un comunicat de presă din 2024 — aceea că un furnizor licențiat de VARA poate fi înregistrat prin default cu regulatorul federal pentru a deservi o parte mai largă a UAE. Aceasta este o limbaj permisiv despre un pas de înregistrare, publicat înainte ca cadrul federal din aprilie 2026 să existe, și nu ar trebui descris ca fiind o acoperire automată la nivelul întregului UAE.

Instrumentul federal operativ reprezintă o altă lacună. Cele opt denumiri de activitate provin din propriul comunicat de presă al regulatorului; rezoluția care le definește este numită în rezoluțiile ulterioare, dar textul său nu este pe paginile publicate ale regulatorului, iar liniile directoare mai vechi care sunt încă pe site descriu un regim de șase licențe care a fost înlocuit. Așadar, dacă un anumit model se află în cadrul Organizării Custodiei sau Organizării Tranzacțiilor de Investiție, sau în afara ambelor, nu este răspunsabil din ceea ce este publicat — și nicio mecanism de tranziție pentru firmele licențiate sub regimul anterior nu a fost publicat nici.

Clasifică token-ul. Clasifică activitatea. Alege regimul în care te plasează clasificarea. Apoi alege teritoriul, și abia apoi zona și pachetul. Făcându-se în această ordine, decizia privind zona este aproape mecanică; făcută invers este un eveniment de re-licențiere îmbrăcat ca o economisire.

Fiecare pas deasupra zonei este o judecată de structurare făcută pe faptele tale față de regulatorii care fiecare își rezervă discreția asupra rezultatului. Aceasta este o conversație, nu un formular — vorbește cu noi înainte ca entitatea să existe.