Blog
O licență cripto din zona liberă și o licență de reglementare sunt două instrumente diferite
Răspunsul scurt
O licență comercială dintr-o free zone care menționează o activitate cu active virtuale permite unei companii să existe și să se prezinte ca activând în acel domeniu. Nu autorizează activitatea. În Dubai, autorizarea provine de la VARA, a cărei pagină de cereri precizează că, după Approval to Incorporate, firma nu are voie să desfășoare activități cu active virtuale și ale cărei FAQ precizează că depunerea cererilor sau a oricăror documente trebuie făcută prin intermediul emitentului de licențe comerciale relevant, ceea ce face din zonă canalul, nu decidentul. FAQ-ul DMCC privind cerințele precizează că, pentru activitățile reglementate cu active virtuale, va fi necesară o licență suplimentară de la VARA, obținută prin DMCC; IFZA clasifică activitățile reglementate ca Amber și precizează că obținerea aprobării este datoria titularului licenței; pagina principală a Innovation City precizează că este o free zone comercială și că nimic din ceea ce intră în mandatul de reglementare nu poate fi întreprins până când entitatea nu deține licența sau aprobarea necesară de la CMA. Distincția este publicată de toate și nu este pusă în evidență pe niciuna dintre paginile lor de destinație.
Dacă căutați o licență crypto în Dubai, vi se arată un preț, un calendar și o zonă. Ceea ce vi se arată este o licență comercială, instrumentul care aduce o companie la existență și consemnează domeniul în care spune că activează. Este un lucru real. Nu este însă lucrul care vă permite să tranzacționați.
Permisiunea de a desfășura activitatea este un instrument separat, emis de un alt organism, pe baza unui alt test. Fiecare zonă de mai jos publică această distincție pe propriul site, de obicei la câteva ecrane sub pagina care se clasează pe primele locuri. Un fondator care citește doar pagina clasată poate constitui o companie care nu are încă voie să tranzacționeze.
Două instrumente, două autorități, două teste
Un emitent de licențe comerciale răspunde la o singură întrebare: poate fi această companie înregistrată aici și se poate prezenta ca activând în acest domeniu? Un regulator răspunde la una diferită: poate fi desfășurată această activitate, de aceste persoane, pe aceste sisteme, pentru acești clienți, pe acest teritoriu? Prima este o decizie de înregistrare. A doua este o decizie de autorizare, și aceasta este cea care vine cu condiții.
Cele două sunt succesive, nu paralele. În Dubai, dosarul se deschide cu zona și se închide cu regulatorul, iar compania există în interval: constituită, cu personal, cu spațiu închiriat și fără permisiunea de a tranzacționa. Acest interval este o constrângere de finanțare și niciunul dintre cele două instrumente nu vă spune cât durează. Consultanții Velarozone cartografiază combinația de activități înainte de constituire, deoarece această combinație decide dacă o singură companie este suficientă.
- Zona emite licența comercială și înregistrează numele activității pe aceasta.
- Autoritatea de reglementare autorizează activitatea și poate atașa condiții la autorizare
- Numele activității de pe o licență este o declarație de intenție, nu o permisiune
- Deținerea primului fără al doilea este starea normală intermediară a fiecărei cereri, nu un eșec
VARA indică secvența pe pagina sa de aplicație
Pagina aplicațiilor de licență VARA prezintă două etape. Un Chestionar de Dezvăluire Inițial merge la Departamentul de Economie și Turism sau la canalul de licențiere a zonei relevante și produce o Aprobare de Încorporare. Nota proprie a VARA împotriva acelei etape se citește: în acest punct, firma nu are permis să desfășoare activități de Active Virtuale. Etapa doi este aplicația completă de licență VASP, și VARA adaugă că licența poate fi supusă condițiilor operaționale.
Pagina aplicației în sine este permisivă cu privire la canal: spune că submisiunile de aplicații pot fi făcute prin Departamentul de Economie și Turism pentru firme tranzacționând cu o licență comercială onshore, sau orice free zone din Dubai. Versiunea obligatorie se află pe FAQ VARA, care declară că trimiterea aplicațiilor sau a oricăror documente trebuie făcută prin licențiatorul comercial relevant, fie Departamentul de Economie și Turism, fie o zonă liberă. Luate împreună aceasta este cea mai clară declarație publicată a relației: zona este canalul, nu decizia.
Un punct de terminologie contează dacă citești marketingul zonei atent. Pagina aplicației VARA numește ieșirea etapei unu o Aprobare de Încorporare. Registrul public în schimb descrie o Aprobare în Principiu ca o etapă condițională care permite firmelor să completeze cerințele finale necesare pentru a asigura o licență VASP, și listează titularii de aceasta pe o filă separată. VARA nu spune pe niciunul din pagini dacă acestea sunt același instrument, deci nimeni nu ar trebui să afirme că sunt.
VARA a publicat de asemenea un anunț în care declară că nu a încheiat niciun parteneriat sau aranjament cu consultanțe externe sau firme de servicii profesionale în legătură cu procesul de cerere de licență și că nicio firmă nu este autorizată să reprezinte că are o relație favorabilă cu VARA sau un aranjament care ar putea duce la o cerere accelerată sau mai rapidă. Oricine îți promite viteză printr-o relație contrazice în scris autoritatea de reglementare.
Ce spune fiecare zonă când citești dincolo de pagina de destinație
Zonele nu își contrazic propriul marketing. Fiecare publică aceeași distincție, la o adâncime diferită a propriului site.
- Cuvintele proprii ale DMCC referitoare la relația sa cu regulatorul sunt că DMCC și VARA au un parteneriat formal în vigoare, ceea ce înseamnă că ambele autorități colaborează pentru a sprijini afacerile prin procesul de reglementare. Aceasta este o aranjare de cooperare între un district comercial și un regulator, iar nimic de pe pagină nu sugerează o delegare a autorității de reglementare.
- Innovation City numește regulatorul federal, nu VARA, și face bine, pentru că Ras Al Khaimah nu este Dubai, iar perimetrul VARA se oprește la granița Dubaiului
- Pagina portalului guvernamental RAK pentru RAK DAO nu returnează acum conținut, așa că site-ul actual al zonei este singura sursă demnă de citat.
Cuvintele fiecărei zone cu privire la poziția regulatorului
DMCC (Dubai)
- Ce publică despre sine
- Un ecosistem crypto și blockchain, cu propriul portofoliu de activități de licență crypto publicate în caietul de activități aprobate
- Unde plasează regulatorul
- FAQ-ul său cu cerințe afirmă că pentru activitățile cu active virtuale reglementate va fi necesară o licență suplimentară de la regulatorul local, VARA, prin DMCC.
IFZA (Dubai)
- Ce publică despre sine
- Activitățile sunt publicate în două tipuri: nereglementate, descrise ca Green, și reglementate, descrise ca Amber
- Unde plasează regulatorul
- Activitățile Amber necesită aprobări de la entități specifice din guvernul Dubai sau federal, iar IFZA afirmă că este obligația titularului de licență să obțină aprobarea și să furnizeze o copie la cerere.
Meydan Free Zone (Dubai)
- Ce publică despre sine
- Un registru de activități căutabil, care conține o coloană cu aprobători terți și o evaluare a riscurilor pentru fiecare activitate
- Unde plasează regulatorul
- Rândurile sale de active virtuale numesc VARA în etapa de pre-aprobat și sunt înregistrate ca ineligibile pentru ruta de licență instantanee a zonei.
Innovation City, anterior RAK DAO (Ras Al Khaimah)
- Ce publică despre sine
- Un ecosistem pentru fondatori digital-first, cu pagini sectoriale pentru Web3, blockchain, IA și jocuri
- Unde plasează regulatorul
- Pagina sa de start afirmă că Innovation City este o free zone comercială și că orice activitate care intră în mandatul de reglementare trebuie să fie trimisă către CMA și nu poate fi desfășurată decât după ce entitatea a obținut licența sau aprobarea completă necesară.
| Zonă | Ce publică despre sine | Unde plasează regulatorul |
|---|---|---|
| DMCC (Dubai) | Un ecosistem crypto și blockchain, cu propriul portofoliu de activități de licență crypto publicate în caietul de activități aprobate | FAQ-ul său cu cerințe afirmă că pentru activitățile cu active virtuale reglementate va fi necesară o licență suplimentară de la regulatorul local, VARA, prin DMCC. |
| IFZA (Dubai) | Activitățile sunt publicate în două tipuri: nereglementate, descrise ca Green, și reglementate, descrise ca Amber | Activitățile Amber necesită aprobări de la entități specifice din guvernul Dubai sau federal, iar IFZA afirmă că este obligația titularului de licență să obțină aprobarea și să furnizeze o copie la cerere. |
| Meydan Free Zone (Dubai) | Un registru de activități căutabil, care conține o coloană cu aprobători terți și o evaluare a riscurilor pentru fiecare activitate | Rândurile sale de active virtuale numesc VARA în etapa de pre-aprobat și sunt înregistrate ca ineligibile pentru ruta de licență instantanee a zonei. |
| Innovation City, anterior RAK DAO (Ras Al Khaimah) | Un ecosistem pentru fondatori digital-first, cu pagini sectoriale pentru Web3, blockchain, IA și jocuri | Pagina sa de start afirmă că Innovation City este o free zone comercială și că orice activitate care intră în mandatul de reglementare trebuie să fie trimisă către CMA și nu poate fi desfășurată decât după ce entitatea a obținut licența sau aprobarea completă necesară. |
Verificați mai întâi dacă zona publică un rând de activitate pentru modelul dumneavoastră
Există o întrebare mai banală care vine înaintea întrebării despre cele două instrumente. Zona pe care ați inclus-o pe lista scurtă publică un rând de activitate pentru ceea ce intenționați să faceți? Deținem listele de activități publicate de autorități (registrul de lucru al activităților aprobate al DMCC și punctele finale publice de activități ale IFZA și Meydan) și acestea nu conțin aceleași rânduri.
Setul de active virtuale al DMCC corespunde unu la unu celor opt activități ale VARA și adaugă un rând de tranzacționare pe cont propriu (proprietary trading). Propriul text de restricție de la rândul de custodie (custody) precizează că păstrarea în custodie este o activitate licențiată de sine stătătoare și nu poate fi desfășurată împreună cu alte activități în aceeași companie, ceea ce înseamnă că zona reproduce independent, în propriul registru, regula de segregare a regulatorului. Setul IFZA pe care l-am captat conține opt rânduri, dar niciun rând de custodie și niciun rând de emitere. Cel al Meydan conține șapte, fără emitere și fără tranzacționare pe cont propriu.
Aceasta nu este o critică la adresa vreunei zone. Un licențiator comercial listează ceea ce a ales să licențieze. Dar este o constrângere strictă care se face simțită înainte de preț, alocarea vizelor sau formatul biroului: dacă modelul trebuie să emită sau are nevoie de un vehicul de custodie separat, lista scurtă se îngustează mai întâi și totul celălalt este downstream de asta.
Un rând este marcat inconsecvent în același emirat. IFZA consemnează că Distributed Ledger Technology Services necesită aprobarea VARA înainte de emiterea licenței. Rândul echivalent al DMCC nu consemnează nicio aprobare externă. Nici echivalentul din mainland Dubai nu consemnează vreuna. Aceeași familie de activități, același emirat, același regulator, trei răspunsuri diferite în datele publicate de autorități; iar poziția publicată a VARA este că furnizorii de servicii DLT trebuie să stabilească dacă desfășoară o activitate cu active virtuale, ceea ce pune stabilirea în sarcina solicitantului, nu a zonei.
De ce ordinea este fixă la înființare
Entitatea se stabilește devreme, iar regulile structurale ale regulatorului se atașează entităților, nu planurilor. Prin urmare, ordinea pașilor schimbă ceea ce puteți face mai târziu.
Custodia este cel mai clar caz. Regulile VARA pentru Serviciile de Custodie cer ca un VASP care furnizează servicii de custodie să fie o entitate juridică separată de orice membru al grupului care furnizează servicii de active virtuale în afară de custodie. Există o excepție îngustă care permite o licență de transfer și de decontare în aceeași entitate, acordată doar atunci când VARA este mulțumită de segregare, și o a doua care tratează staking-ul din custodie ca un subset al activității de custodie, mai degrabă decât ca o entitate separată. Pagina de sumar public al VARA declară regula generală fără niciuna dintre excepții, ceea ce este un motiv bun pentru a lucra pe baza regulamentului în loc de sumar.
Restul se agregă. VARA precizează că un VASP poate solicita licențierea pentru mai multe activități și le poate agrega sub o singură licență-umbrelă, cu excepția cazurilor privind anumite servicii de custodie, și că un VASP cu mai multe activități trebuie să îndeplinească integral cerințele pentru fiecare activitate. Așadar, numărul de companii de care aveți nevoie este o funcție a combinației de activități, iar combinația de activități este rezultatul unui exercițiu de clasificare pe care majoritatea fondatorilor nu l-au făcut în momentul în care aleg o zonă.
Ce nu îți spune încă această împărțire
Împărțirea vă spune ce organism decide. Nu vă spune cum va clasifica acel organism modelul dumneavoastră, iar această parte nu este publicată nicăieri.
Nimic pe vreo pagină de zonă nu vă spune ce definiție de activitate reglementată se potrivește modelului vostru sau dacă se potrivește în mai multe. Definițiile VARA se suprapun prin design: facilitarea potrivirii tranzacțiilor între cumpărători și vânzători este un braț de broker-dealer, în timp ce potrivirea comenzilor și desfășurarea unui schimb, precum și menținerea unui registru de comenzi, sunt brațe de schimb. O singură suprafață de produs poate sta în ambele, iar nicio soluție de minciună publicată nu există.
Nici nu vă spune nimic dacă desfășurați activitatea în mod profesionist, ca afacere. Testul VARA are trei factori (dacă entitatea se prezintă ca desfășurând activitatea în mod profesionist, regularitatea, amploarea și continuitatea activității și dacă există vreun element comercial, inclusiv remunerație sau valoare în natură), iar VARA își rezervă puterea discreționară exclusivă și absolută asupra răspunsului. Nu există un prag minim de volum publicat care să plaseze o firmă în afara perimetrului.
Și obligația de aprobatările în sine stă diferit în funcție de locul în care încorporați. IFZA declară în termeni că este datoria licențiatului de a obține aprobarea. DMCC afirmă că licența VARA va fi necesară prin DMCC. Acestea sunt două poziții diferite cu privire la cine își asumă riscul atunci când o aprobată se blochează, publicate de două zone în aceeași emirate, și schimbă ceea ce aveți nevoie de la un consultant.
Întrebări demne de clarificat înainte de a alege o zonă
Fiecare dintre acestea este o apreciere pe baza faptelor dumneavoastră, nu o simplă căutare. Fiecare este mai ieftin de stabilit înainte să existe o entitate, deoarece separarea custodiei și combinația de activități se atașează entității. Velarozone poate efectua cu dumneavoastră această clasificare înainte să alegeți o zonă.
- Ce definiții de activitate reglementate atinge modelul și este vorba de o activitate sau mai multe?
- Atinge custodia, chiar și incidental, de exemplu gestionarea cheilor, serviciile de recuperare sau deținerea pe scurt a activelor în timpul decontării?
- Publică zona un rând de activitate pentru ceea ce aveți nevoie, inclusiv un rând de custodie sau de emisie dacă veți avea nevoie de unul?
- Poate entitatea pe care urmează să o încorporați mai târziu să dețină permisiunea de care veți avea nevoie, sau aceasta necesită o a doua companie?
- Cine își asumă riscul, contractual, dacă aprobarea de reglementare se blochează după ce licența comercială a fost emisă?
- Cât timp poate finanța afacerea o entitate încorporată, angajată, care nu are încă permisiunea de a tranzacționa?
Pe scurt
Ce să rețineți din aceasta
- O licență de zonă permite unei companii să existe și să se prezinte ca fiind într-o linie de afaceri; nu autorizează o activitate reglementată de active virtuale.
- Pagina de aplicare a VARA afirmă că, după Aprobată pentru a Încorpora, firma nu este autorizată să desfășoare activități de active virtuale, și întrebările frecvente necesită ca trimiterile să fie făcute prin licențiatorul comercial relevant.
- DMCC, IFZA, Meydan și Innovation City publică fiecare această împărțire în cuvintele proprii: într-un FAQ, într-o clasificare a activităților, într-o coloană de registru și, respectiv, într-o declarație de declinare a răspunderii de pe pagina principală.
- Zonele nu poartă aceleași rânduri de activitate: în listele publicate de autoritate pe care le deținem, IFZA nu are rând de custodie sau de emisie și Meydan nu are nici rând de emisie, nici de tranzacționare proprietară.
- VARA a publicat că nicio firmă nu este autorizată să declare că are o relație favorabilă cu VARA sau că poate accelera o aplicație.
- O licență crypto DMCC sau IFZA îmi permite să tranzacționez crypto?
- Nr. FAQ-urile privind cerințele proprii ale DMCC afirmă că pentru activitățile reglementate de active virtuale va fi necesară o licență suplimentară de la regulatorul local, VARA, prin intermediul DMCC. IFZA clasifică activitățile reglementate ca fiind Amber și afirmă că este datoria licențiatului să obțină aprobarea. O licență comercială consemnează în ce domeniu de activitate afirmă compania că se află; regulatorul hotărăște dacă activitatea poate fi desfășurată.
- Ce este o Aprobată pentru Înființare?
- Este rezultatul primei etape a VARA, obținut prin trimiterea unui Chestionar Inițial de Divulgare prin intermediul Departamentului de Economie și Turism sau al unei free zones. Nota proprie a VARA în legătură cu acel pas afirmă că în acest moment firma nu are voie să desfășoare activități de active virtuale. Registrul public al VARA descrie separat o Aprobată în Principiu ca un pas condiționat în procesul de licențiere; VARA nu publică dacă cele două sunt același instrument.
- Pot să înființez o companie de custodie a activelor virtuale în orice free zone din Dubai?
- Niciuna. Custody Services Rulebook al VARA cere ca un VASP de custodie să fie o entitate juridică separată de membrii grupului care furnizează alte servicii cu active virtuale, cu excepții restrânse pentru transfer și decontare și pentru staking din custodie. Separat, zona trebuie să publice un rând de activitate de custodie: în listele publicate de autorități pe care le deținem, DMCC are unul și consemnează că este o activitate licențiată de sine stătătoare, în timp ce setul IFZA captat de noi nu are.
- Se ocupă free zone de VARA în numele meu?
- Zonele se poziționează diferit și afirmă acest lucru. IFZA afirmă că este datoria licențiatului să obțină aprobarea și să furnizeze o copie la cerere. DMCC afirmă că licența suplimentară VARA va fi necesară prin intermediul DMCC. FAQ-ul propriu al VARA afirmă că trimiterea cererilor sau a oricum documente trebuie realizată prin intermediul licențiatorului comercial relevant, fie Departamentul de Economie și Turism, fie o free zone, ceea ce face ca zona să fie canalul și nu decidentul în niciunul dintre cazuri.
Surse
De unde provine asta
- VARA: cereri de licență (proces în două etape; Approval to Incorporate)
- VARA: întrebări frecvente (depunere prin intermediul emitentului de licențe comerciale relevant)
- VARA: activități licențiate
- VARA: registrul public
- VARA: notificare privind recomandările (endorsements)
- VARA Rulebooks: Custody Services Rulebook și Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023
- DMCC: FAQ privind cerințele ecosistemului crypto
- DMCC: ecosistemul crypto și blockchain
- DMCC: registru de lucru cu lista activităților aprobate
- IFZA: ghid de corespondență a licențelor pentru activități de afaceri (activități Green și Amber)
- Meydan Free Zone: lista activităților de afaceri
- Innovation City (fost RAK DAO)
Informații generale extrase din CBUAE Rulebook, inclusiv Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), și Cabinet Resolution No. (134) of 2025, așa cum au fost publicate, nu consultanță juridică sau fiscală. Regulile și ghidurile se schimbă, așa că confirmați textul în vigoare și cerințele proprii ale fiecărei instituții înainte de a depune.
