Înființare bursă crypto în EAU: VARA vs ADGM MTF

Aceste patru rânduri descriu în jurul a ce este construit fiecare regim, nu care este mai bun. Lectura utilă este opusul unui clasament: stabiliți ce vocabular descrie ceea ce construiți de fapt, iar centrul rezultă de aici. În Dubai, cererea către VARA se desfășoară în două etape, un Approval to Incorporate și apoi VASP Licence, iar societatea nu poate desfășura activitate cu active virtuale în prima etapă. Entitatea se constituie între cele două, deci alegerea între free zone sau mainland trebuie făcută înainte de începerea cererii.

Definiția Serviciilor de Schimb a VARA are patru componente: desfășurarea unui schimb, a unei tranzacții sau a unei conversii între active virtuale și monedă fiat; același lucru între unul sau mai multe active virtuale; potrivirea ordinelor între cumpărători și vânzători și desfășurarea unui astfel de schimb; și menținerea unei cărți de ordine în sprijinul oricăruia dintre acestea. A patra componentă se susține singură, ceea ce înseamnă că o platformă care nu atinge niciodată moneda fiat și nu deține niciodată un activ al clientului poate totuși intra în definiție numai pe baza cărții de ordine. Ruta pentru o astfel de platformă, înființarea unei burse de criptomonede în UAE, începe cu o Aprobare de Înființare, pe care VARA o poate refuza când activitatea iese din perimetrul său sau firma nu îndeplinește standardele sale. O platformă care rulează software de agenți pe datele clienților întâlnește și legislația datelor, tratată în Doubao Work și înființarea în UAE pentru IA în întreprinderi.

Ceea ce mulți fondatori presupun că este inclus nu este inclus. Tranzacționarea cu marjă este o extensie: regulamentele VARA precizează, în aceiași termeni pentru broker-dealeri și pentru burse, că VASP pot presta servicii de tranzacționare cu marjă numai dacă sunt autorizați explicit în acest sens de VARA, iar această autorizare este menționată expres în licența lor. Serviciile cu instrumente derivate tranzacționate la bursă au aceeași construcție în Exchange Services Rulebook. Acestea sunt mențiuni suplimentare la o licență de activitate, nu licențe separate și nu sunt incluse implicit. O societate autorizată trebuie apoi să respecte Part IV of the Exchange Services Rulebook și să dețină în orice moment active suficiente pentru a-și îndeplini obligațiile față de clienți. Întrucât ambele regulamente folosesc aceleași cuvinte, o societate care alege între structuri VASP pentru trezorerie crypto și brokeraj se confruntă cu același test al mențiunii suplimentare ca o bursă.

Faptul că aprobarea este vizibilă în registrul public merită știut pentru oricine care efectuează diligență de contrapartidă: registrul public al VARA transportă Exchange Services (inclusiv Exchange Traded Derivative Services) ca o valoare de filtru distinctă, deci prezența sau absența permisiunii derivate poate fi citită din afara firmei.

Acolo unde se oferă instrumente derivate, expunerea investitorilor de retail este plafonată în regulament, nu în politică. VASP nu pot permite investitorilor de retail să utilizeze sau să acceseze servicii cu instrumente derivate tranzacționate la bursă cu un efect de levier mai mare de 5 la 1, marja inițială minimă fiind de douăzeci la sută, și trebuie să ceară o marjă inițială mai mare acolo unde douăzeci la sută nu este potrivită pentru un anumit client sau produs. Pentru investitorii instituționali și calificați, societatea trebuie în schimb să aibă și să aplice propriile politici de stabilire a efectului de levier maxim. Societățile care oferă aceste produse trebuie, de asemenea, să urmărească numărul și procentul investitorilor de retail care înregistrează pierderi în fiecare perioadă de revizuire și să remedieze situația atunci când revizuirea identifică pierderi disproporționate ale investitorilor de retail. O platformă care deține și active ale clienților respectă regula privind custodia: un VASP de custodie trebuie să fie o persoană juridică separată de membrii grupului care prestează alte servicii cu active virtuale, cu excepții restrânse, astfel cum se prevede în înființarea unui furnizor de custodie crypto.

Alte două condiții modelează planul de afaceri mai degrabă decât cererea. Accesul de retail nu este automat: VARA precizează că VASP pot presta servicii clienților de retail la aprobarea unei licențe și că, la discreția VARA, anumiți VASP pot fi aprobați să presteze servicii numai investitorilor calificați și clienților instituționali, orice astfel de restricție fiind publicată de societate ca o condiție a licenței sale. Iar platforma nu poate tranzacționa pe cartea proprie: Exchange Services Rulebook interzice VASP să investească în mod activ propriul portofoliu sau pe cel al grupului lor și precizează expres că investirea în instrumente derivate tranzacționate la bursă este inclusă în această interdicție.

FSRA descrie Operarea unei Facilități de Tranzacționare Multilaterală ca o activitate reglementată cheie legată de activele virtuale și notează că a fost primul regulator din lume care a reglementat platformele de tranzacționare a activelor virtuale ca MTF-uri. Consecințele structurale sunt specifice.

Modelul de acces diferă de cel al unei burse tradiționale. FSRA constată că MTF pentru active virtuale operează, în general, un model de acces care nu include membri, accesul fiind acordat direct clienților de retail și instituționali ai MTF, și că, procedând astfel, MTF pierde un strat de apărare de reglementare și supraveghere. Răspunsul său este să ceară MTF să efectueze propria verificare a clientului pentru fiecare client care accesează piața și tranzacționează pe aceasta, o funcție de conformitate dimensionată pentru întreaga bază de utilizatori, nu pentru o listă de membri.

Pasul către un schimb recunoscut nu este un pas înainte. Regulile de infrastructură a pieței permit unui Schimb Financiar Recunoscut să opereze un MTF acolo unde ordinul său de recunoaștere include o stipulație care îl autorizează, partea de active virtuale îndeplinind cadrul pentru activele virtuale. Dar îndrumările afirmă că o persoană autorizată care operează un MTF și dorește de asemenea să funcționeze ca un schimb recunoscut va fi obligată să renunțe la Permisiunea Sa de Servicii Financiare la obținerea unui ordin de recunoaștere. Cele două nu sunt aditive, iar regulatorul poate solicita mutarea din proprie inițiativă atunci când un MTF admite active virtuale acceptate sau mărfuri acceptate.

Un MTF care deține active ale clienților face de asemenea altceva. Îndrumările afirmă că un MTF care se prezintă ca fiind responsabil pentru custodie, sau care efectuează custodia în cadrul său, va fi considerat de asemenea că oferă custodie pentru active virtuale, și se așteaptă o segregare adecvată a responsabilităților, personalului, tehnologiei și, după caz, resurselor financiare între locul de desfășurare și operațiunea de custodie.

Substanța este definită calitativ și nu este negociabilă sub formă: resurse în toate liniile, inclusiv comerciale, de guvernanță, de conformitate și supraveghere, operațiuni, tehnice, IT și resurse umane, și o așteptare ca mintea și managementul persoanei autorizate să fie situate în ADGM (Abu Dhabi Global Market). Nu este publicat niciun număr de personal sau dimensiune a biroului, ceea ce înseamnă că testul este îndeplinit prin argumentare mai degrabă decât printr-un număr.

Capital Market Authority a emis Virtual Assets Framework la 13 aprilie 2026, descriind cinci module de bază (General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului și Prudential Requirements) și extinzând activitățile reglementate de la trei la opt, inclusiv Operating a Multilateral Trading Facility. Principiul organizatoric declarat al cadrului este aceeași activitate, același risc, același rezultat de reglementare, cu aliniere declarată la IOSCO și FATF.

Modulul Alternative Trading System nu este destinat exclusiv activelor virtuale. Autoritatea de reglementare precizează că se extinde la facilitățile de tranzacționare multilaterale convenționale pentru valori mobiliare și la facilitățile dedicate valorilor mobiliare tokenizate, ceea ce îl face locul firesc pentru o platformă ale cărei instrumente sunt versiuni tokenizate ale unor lucruri care erau deja valori mobiliare.

Trebuie să fim sinceri aici. Rezoluția operativă este numită în rezoluțiile ulterioare din 2026 ale autorității de reglementare, dar textul ei nu se află pe paginile publicate ale autorității, iar ghidul încă găzduit pe același site descrie regimul înlocuit cu un vocabular diferit, cu șase licențe: operator de platformă, custodie sigură, consultanță financiară, administrare de portofolii, broker și dealer. Numărătoarea regimului anterior din anunț este de trei activități reglementate, ceea ce nu este aceeași unitate ca șase tipuri de licență și nu poate fi reconciliată cu acestea pe baza a nimic din ce a fost publicat. Așadar, denumirile activităților sunt publice, iar definițiile, perimetrele, excepțiile și măsurile tranzitorii nu sunt. Nici un mecanism de tranziție pentru societățile licențiate în baza regimului anterior nu a fost publicat.

Ce ce îndrumările mai vechi stabilesc despre platforme, și ceea ce nu a fost contrazis, este un punct structural demn de a fi menținut: un operator de platformă pentru active virtuale poate oferi custodie fără a obține o licență suplimentară, dar trebuie să mențină o separație adecvată între responsabilități, angajați, tehnologie și resurse financiare, iar utilizarea unui custode terț nu îi absolvează de responsabilitățile față de clienți. Fie că aceasta supraviețuiește în cadrul din 2026 este tocmai tipul de lucru care trebuie confirmat, mai degrabă decât presupus.

DIFC este exclus din perimetrul VARA prin definiția dată de VARA Emiratului; aceasta este publicată de VARA și nu este pusă la îndoială. Este un al patrulea centru, cu propria autoritate de reglementare, DFSA, și propriile reguli.

Nu ne propunem să detaliem ceea ce spun aceste reguli în prezent. Site-ul DFSA nu a răspuns la solicitările noastre, iar poziția noastră constantă este că nu descriem cerințele unui regulator dintr-un rezumat secundar sau dintr-o pagină pe care nu am putut să o accesăm. Datele de început, standardele de evaluare și numărul de criterii sunt exact detalii care devin depășite și se repetă, iar un cititor care planifică o platformă în DIFC are nevoie de acestea din partea regulatorului, nu din partea noastră.

Punctul structural supraviețuiește fără ele, și este cel care contează în această etapă: DIFC este un regim separat, nu o variație a celui din Dubai. Un model conceput pe vocabularul VARA trebuie să fie reanalizat de la început dacă centrul se schimbă, iar această reanaliză este un motiv pentru a stabili centrul înainte ca entitatea să existe.

Aceasta este întrebarea care determină răspunsul, și nu este decisă de ceea ce numești produsul. FSRA numește caracteristicile pe care le consideră caracteristice ale unei platforme: permiterea descoperirii prețului, afișarea unei cărți de ordine de tranzacționare publice accesibile oricărui membru al publicului, indiferent dacă sunt clienți sau nu, și permiterea ca tranzacțiile să fie potrivite automat folosind un motor de potrivire de tip schimb. O firmă care intenționează să opereze exclusiv ca un broker sau dealer, inclusiv un birou de tranzacționare over-the-counter, nu este autorizată să-și structureze serviciul sau platforma într-un mod care să o considere ca funcționând un piața.

Și evaluarea se extinde dincolo de arhitectură. Îndrumările afirmă că operațiunile, interfața utilizatorului, website-ul, materialele de marketing și orice informații publice sau pentru clienți nu trebuie să creeze impresia că firma operează un MTF. Decizia de design al produsului și decizia reglementară sunt aceeași decizie, ceea ce nu este modul în care majoritatea echipelor le ordonează.

În Dubai, suprapunerea merge în direcția opusă. Facilitarea potrivirii tranzacțiilor în active virtuale între cumpărători și vânzători este un braț de broker-dealer, în timp ce potrivirea ordinelor și desfășurarea unui schimb, și menținerea unei cărți de ordine, sunt brațe de schimb. O suprafață de produs poate fi inclusă în ambele definiții, iar VARA nu publică niciun mecanism de decizie.

O permisiune de a desfășura o platformă nu este o permisiune de a lista orice pe aceasta, iar fiecare centru gestionează întrebarea activului separat de întrebarea firmei.

În ADGM, mecanismul este Accepted Virtual Assets, iar evaluarea revine societății: o persoană autorizată evaluează un activ virtual în raport cu șapte criterii publicate, notifică autoritatea de reglementare înainte de a începe și, în lipsa unei instrucțiuni, îl poate trata ca fiind acceptat. Consecința pe care oamenii o ratează este că un activ virtual acceptat este acceptat doar pentru acea persoană autorizată, iar fiecare societate trebuie să mențină pe propriul site o listă actualizată a activelor sale acceptate și să le monitorizeze continuu. Token-urile raportate la moneda fiat funcționează invers: autoritatea de reglementare însăși decide și publică o listă consolidată, acceptarea se înregistrează pentru fiecare token și fiecare rețea, iar acceptarea are ca rezultat acceptarea numai pentru utilizare în cadrul ADGM. Același ticker pe un alt lanț este o altă întrebare.

Există și limite ferme. În ADGM, nicio persoană nu poate desfășura o activitate reglementată care implică emiterea, vânzarea, cumpărarea, transferul sau custodia unui activ virtual sau a unui token raportat la moneda fiat care este un stablecoin algoritmic sau un token de confidențialitate. Aceasta este o interdicție legală, nu o preferință de politică. În Dubai, emiterea de criptomonede cu anonimitate sporită și toate activitățile cu active virtuale legate de acestea sunt interzise în Emirat.

Conform îndrumărilor federale, o entitate autorizată poate trata doar active virtuale acceptate, activul trebuie să fie înregistrat la regulator, iar operatorul trebuie să producă un certificat de conformitate emis de o terță parte cu standardele de diligență aplicabile. O decizie de listare nu este pur commercială în niciunul dintre cele patru centre, iar un plan de afaceri construit pe o listă de active este un plan de afaceri cu o a doua aprobată în interiorul său.

Același produs, în trei centre, produce trei numere diferite de companii.

În Dubai, Regulile pentru Serviciile de Custodie ale VARA cer ca un VASP (Furnizor de Servicii pentru Active Virtuale) care oferă servicii de custodie să fie o entitate legală separată de orice membru al grupului care oferă alte servicii pentru active virtuale, cu o excepție îngustă care permite servicii de transfer și de decontare în aceeași entitate în care VARA este satisfăcută în ceea ce privește segregarea, și o a doua tratare a staking-ului din custodie ca un sub-set al custodia. Custodia are de asemenea o condiție definitorie atașată: doar VASP-urile care segmentează activele fiecărui client în Wallet-uri VA separate sunt eligibile pentru o licență de custodie, sau conform permisiunilor specifice din Regulile pentru Serviciile de Custodie. Regulamentele rezervă expres acea excepție; regulile publicate cer wallet-uri per-client fără ea. Un model omnibus, prin urmare, nu îndeplinește condiția calificantă conform textelor actuale, care este o declarație mai restrânsă decât a spune că Regulamentele interzic acest lucru în mod direct.

În ADGM, platforma care custodiază de fapt oferă și custodie, iar cerința este segregarea responsabilităților, personalului, tehnologiei și, după caz, a resurselor financiare. Expresia după caz îndeplinește o muncă considerabilă aici, iar dacă aceasta înseamnă sisteme separate, echipe separate sau companii separate este o conversație de supraveghere mai degrabă decât o regulă publicată.

Potrivit ghidului federal mai vechi, operatorul de platformă poate asigura custodia în aceeași licență, cu condiția să separe responsabilitățile, angajații, tehnologia și resursele financiare, iar externalizarea nu o exonerează de răspunderea față de clienți. Trei centre, trei răspunsuri structurale, iar răspunsul stabilește numărul de entități, structura capitalului și documentația pentru clienți.

Niciuna dintre acestea nu are un răspuns publicat pentru modelul dumneavoastră specific. Mai multe sunt stabilite prin discreția autorității de reglementare, de exemplu dacă VARA înscrie o restricție de retail în licență. În Dubai, planul de afaceri se depune în prima etapă, cu Initial Disclosure Questionnaire și înainte de Approval to Incorporate, iar societatea nu poate desfășura activitate cu active virtuale până la emiterea licenței. Stabiliți împreună cu noi produsul, centrul și lista de active înainte de constituirea vehiculului și de construirea interfeței.