Tranzacționarea banilor proprii și tranzacționarea banilor altora sunt afaceri diferite

Proprietatea capitalului este un input pentru analiză, nu analiza în sine. Ceea ce testează de fapt ambele regimuri este conduita: dacă firma se prezintă, dacă oferă quote-uri, dacă solicită, cât de regulat și continuu este activitatea și dacă există un element comercial. Un birou care funcționează exclusiv pe capitalul partenerilor poate eșua la fiecare dintre aceste teste și totuși să fie în interiorul unui perimetru.

De aceea, răspunsul corect privind structura este rareori da sau nu. Este: iată cui te aproprie, iată ce te-ar muta de partea cealaltă, și iată ce instrument ai nevoie pe fiecare parte.

VARA publică tranzacționarea proprietară ca fiind ceva altceva decât o activitate licențiată, și apoi atașează trei obligații separate la aceasta. Necesită un Certificat de Nici o Obiecție de la VARA, descris pe pagina VARA ca confirmând că activitatea poate fi desfășurată cu supraveghere regulativă fără o licență pentru active virtuale. Certificatul se obține prin licențiatorul comercial — o zonă liberă sau Departamentul de Economie și Turism — mai degrabă decât direct de la VARA. Și tranzacționarea proprietară peste un prag stabilit trebuie să fie înregistrată la VARA.

Apoi există punctul entității, care este cel care schimbă o structură. VARA afirmă că VASPs licențiate sunt interzise să efectueze tranzacții proprii sau să tranzacționeze portofoliul de active al grupului lor, conform licenței de activitate reglementată, și că trebuie înființată o companie separată pentru tranzacțiile proprii. Aceasta nu este o regulă de conduită pe care o gestionați cu o politică. Este o companie pe organigrama.

Versiunea manualului de reguli este mai largă decât sumarul. Regulile de Conduită de Piață ale VARA interzic VASPs să investească activ portofoliul propriu sau al grupului lor de active virtuale sau orice alte active. Excepția este strâns definită și denumită: tranzacții în scopul gestionării prudente a activelor lichide nete pe care VASP este obligat să le dețină sau gestionarea prudentă a trezoreriei sau bilanțului său, cu păstrarea înregistrărilor. Dacă o tranzacție dată depășește limita este la discreția exclusivă și absolută a VARA, cântărind frecvența, activele implicate, volumul, natura și durata, precum și semnificația profiturilor rezultate pentru condiția financiară a VASP.

Tranzacționarea ca principal nu exclude, singură, o afacere din Dubai din cadrul perimetrului licențiat. Definiția Serviciilor de Broker-Dealer ale VARA include în mod expres încheierea de tranzacții cu active virtuale ca dealer în numele entității pentru contul său propriu și include, de asemenea, realizarea de piețe în active virtuale folosind activele clienților. Prima ramură este activitatea pe cont propriu, care se încadrează în definirea unei activități licențiate; a doua este linia pe care un model de realizare a pieței încetează să mai fie o întrebare de trezorerie în totalitate.

Interdicția de a tranzacționa cartea casei urmează, de asemenea, firma în produse. Regulile de Servicii de Schimb ale VARA afirmă că VASPs sunt interzise să investească activ portofoliul propriu sau al grupului lor de active virtuale sau orice alte active, și adaugă, pentru a evita orice îndoială, că investiția în derivate tranzacționate pe bursa este inclusă în această interdicție.

Deci, poziția din Dubai nu este că tranzacționarea pe cont propriu este nereglementată. Este că tranzacționarea pe cont propriu este gestionată printr-un instrument diferit, într-o companie diferită, și este exclusă în mod affirmativ din cea licențiată.

ADGM nu publică o pagină de tranzacționare proprietară, iar răspunsul trebuie adunat. Paragraful 4 din Regulamentele Serviciilor Financiare și Piețelor specifică tranzacționarea în investiții ca principal, și numește activele virtuale în paragraf — cumpărarea sau vânzarea de instrumente financiare, active virtuale sau mărfuri spot ca principal este un tip specific de activitate. Tranzacționarea ca principal în active virtuale este, prin urmare, clar în sfera de aplicare în principiu, motiv pentru care afirmația netedă că tranzacționarea proprie este scutită în ADGM este o exagerare.

Primul filtru este că interdicția generală se aplică doar unei activități reglementate desfășurate prin intermediul unei afaceri, iar Regulamentele definesc aceasta: o persoană desfășoară o activitate prin intermediul unei afaceri dacă se angajează în ea într-un mod care constituie în sine desfășurarea unei afaceri, se prezintă ca fiind dispusă și capabilă să se angajeze în aceasta, sau solicită în mod regulat altora să se angajeze cu ei în tranzacții care o constituie.

Al doilea este excepția sub titlul absenței prezentării. O persoană nu desfășoară activitatea din paragraful 4 prin intrarea într-o tranzacție referitoare la un titlu de valoare, activ virtual sau marfă spot, decât dacă una din cele patru lucruri este adevărată: se prezintă ca fiind dispusă, ca principal, să cumpere sau să vândă investiții de acest tip la prețuri stabilite de ea în general și continuu, mai degrabă decât tranzacție cu tranzacție; se prezintă ca desfășurând afacerea de a cumpăra astfel de investiții cu intenția de a le vinde; se prezintă ca desfășurând afacerea de subscriere; sau solicită în mod regulat membri ai publicului cu scopul de a-i determina să participe la astfel de tranzacții, iar tranzacția rezultă din acea solicitare.

Al treilea este excepția grupurilor și a întreprinderilor comune, care este uşa pe care birourile familiale și trezorerii de grup o folosesc cu adevărat. Exclude din tranzacționarea principală o tranzacție încheiată cu o altă persoană care acționează de asemenea ca principal, unde cei doi sunt membri ai aceluiași grup sau sunt participanți într-o întreprindere comună și tranzacția este în scopul acelei întreprinderi. Aceasta are excluderi paralele pentru gestionarea activelor aparținând unui alt membru al grupului și pentru furnizarea de custodie a activelor deținute de grup, și o excepție mai îngustă, condiționată pentru tranzacționarea prin agenție, care depinde de neprezentare și de a nu solicita în mod regulat publicul.

Și un punct definițional care economisește multe dispute: gestionarea activelor, ca activitate specificată, este gestionarea pe o bază discreționară a activelor aparținând unei alte persoane. Gestionarea propriilor active nu se încadrează deloc în definiție.

Excluderile de mai sus răspund dacă aveți nevoie de o permisiune. Ele nu supraviețuiesc în viața de după una. Orientările ADGM cer unui broker sau dealer de active virtuale să dezvăluie clienților dacă poate desfășura tranzacții proprietare pe cont propriu și, dacă da, dacă poate tranzacționa împotriva pozițiilor clienților — și afirmă că reglementatorul nu ar permite acestor firme să efectueze tranzacții înainte de clienți sau să tranzacționeze pe o bază proprie alături de tranzacțiile clienților.

Dacă este necesară o permisiune, forma prudentă se bazează pe o a doua distincție care este măsurată mai degrabă decât descrisă. Regimul separă tranzacționarea ca principal de tranzacționarea doar ca principal asortat, iar principalul asortat este o stare definită și testabilă: firma încheie tranzacții ca principal doar pentru a îndeplini comenzile clienților, menține poziții pe cont propriu doar ca rezultat al eșecului de a asorta aceste comenzi, menține valoarea de piață a acestor poziții într-o proporție mică stabilită din capitalul său de nivelul unu și le deține doar incidental și pentru timpul rezonabil necesar. Un model care internalizează fluxul sau depozitează riscuri nu rămâne în interior — iar categoria prudentă poate schimba pe măsură ce volumele se schimbă, fără ca ceva din planul de afaceri să se schimbe.

Descriem deliberat forma mai degrabă decât numerele. Pragurile de capital diferă cu un ordin de mărime între acele categorii, iar cifra care contează pentru modelul dumneavoastră este cea derivată din setul de permisiuni, mai degrabă decât cea citată într-un tabel de marketing.

Cadru federal emis pe 13 aprilie 2026 include Tranzacționarea de Active Virtuale ca Principal și Tranzacționarea de Active Virtuale ca Agent printre cele opt activități ale sale. Aceasta este întreaga publicație despre ele. Rezoluția operativă este denumită în rezoluțiile ulterioare ale reglementatorului, dar textul său nu este pe paginile publicate ale reglementatorului, iar orientările rămase pe site descriu un regim depășit cu un set diferit de licențe și o vocabular diferit.

Aceasta este o adevărată lacună mai degrabă decât o lacună în citirea noastră, iar acest lucru ar trebui să fie menționat ca atare. Oricine din afara Dubaiului, al cărui model se situează aproape de linia dintre tranzacționarea ca principal, nu are încă o definiție publicată pentru a se testa.

Ce stabilește orientarea federală mai veche, și ce nu a fost contrazis, este că fondurile clienților aduc propriul set de obligații independent de activele clienților: o revizuire la sfârșitul zilei de afaceri a înregistrărilor contabile ale fiecărui client, regularizarea conturilor clienților nu mai târziu de sfârșitul următoarei zile de afaceri pentru a acoperi deficitul sau a retrage surplusul, și notificarea reglementatorului în următoarea zi în care reconcilierea sau regularizarea nu poate fi finalizată. Din momentul în care fiat-ul clientului intră în model, începe o obligație operațională zilnică care nu are nimic de-a face cu custodia token-urilor.

Datoria de înregistrare din Dubai pentru traderii mari proprietari este enunțată de mai multe ori de VARA, și nu în mod consistent. Regulamentele impun aceasta pe o entitate care investează activ propriul portofoliu în active virtuale la sau peste un anumit valor în timpul unei perioade de treizeci de zile înrolling. FAQ-ul VARA descrie aceeași datorie prin referire la volumul de tranzacționare înrolling de treizeci de zile. Acestea sunt două măsuri diferite, iar pentru o carte activă ele produc răspunsuri material diferite la același set de tranzacții. Moneda și suma diferă, de asemenea, între pagini.

Nu vom publica nici o cifră, deoarece publicarea unui prag a cărui bază de măsurare reglementatorul o afirmă în două moduri ar fi prezentarea unei precizii false. Formularea corectă este cea onestă: citați Regulamentele, notați că FAQ-ul diferă și tratați orice carte care se apropie de linie ca o întrebare care trebuie pusă VARA prin intermediul licențiatorului comercial înainte de a fi răspuns intern.

De aceea vehiculul, certificatul și metodologia de măsurare trebuie stabilite împreună decât în secvență. O grupare care înființează mai întâi compania de tranzacționare și stabilește ulterior măsurarea și-a fixat variabila mai greu înainte de a răspunde celei mai ușoare.

Fiecare element de pe lista respectivă este o judecată factuală despre prezentare și comportament pe care autoritatea de reglementare o evaluează după fapt, cu discreție declarată, mai degrabă decât o casetă care poate fi bifată în avans. Oricine se află aproape de limită are nevoie de vehiculul, certificatul și baza de măsurare stabilite ca o decizie unică. Aceasta este o conversație de structurare — discutați cu noi înainte ca cartea să devină mai mare, nu după.