Tranzacționarea propriilor bani și tranzacționarea banilor altcuiva sunt afaceri diferite

Proprietatea capitalului este un input pentru analiză, nu analiza în sine. Ceea ce testează de fapt ambele regimuri este conduita: dacă firma se prezintă, dacă oferă quote-uri, dacă solicită, cât de regulat și continuu este activitatea și dacă există un element comercial. Un birou care funcționează exclusiv pe capitalul partenerilor poate eșua la fiecare dintre aceste teste și totuși să fie în interiorul unui perimetru.

De aceea, răspunsul corect privind structura este rareori da sau nu. Este: iată cui te aproprie, iată ce te-ar muta de partea cealaltă, și iată ce instrument ai nevoie pe fiecare parte.

VARA enumeră tranzacționarea în cont propriu printre alte activități cu active virtuale, nu printre cele opt activități licențiate ale sale, și îi atașează trei obligații. Prima este un No Objection Certificate, pe care pagina VARA însăși îl descrie ca o confirmare că activitatea poate fi desfășurată sub supraveghere de reglementare fără o licență pentru active virtuale. Se obține prin completarea unui Initial Disclosure Questionnaire la emitentul licenței comerciale (zona sau canalul onshore potrivit sau Department of Economy and Tourism), nu direct de la VARA, iar free zone trebuie să fie în Dubai, în afara DIFC. A doua este înregistrarea la VARA în momentul în care o entitate investește activ portofoliul propriu la o valoare egală sau mai mare decât echivalentul a 250.000.000 USD în orice perioadă glisantă de treizeci de zile calendaristice, înainte de a investi sau în termen de trei Working Days de la investirea acestui volum. A treia este o societate separată care să dețină portofoliul.

VARA precizează că VASP-urilor licențiate le este interzis să tranzacționeze în cont propriu sau să tranzacționeze portofoliul de active al grupului lor în baza licenței pentru activitatea reglementată și că trebuie înființată o societate separată pentru tranzacționarea în cont propriu. Aceasta nu este o regulă de conduită pe care o gestionați printr-o politică. Este o a doua societate în organigramă, cu propria licență comercială de la Department of Economy and Tourism sau dintr-o free zone din Dubai, iar o licență onshore pentru entitate este una dintre căi. Înregistrarea la VARA nu schimbă acest lucru: conform Regulations nu este o licență, iar o entitate care își investește portofoliul propriu nu poate accepta și nici tranzacționa active aparținând altei entități.

Versiunea manualului de reguli este mai largă decât sumarul. Regulile de Conduită de Piață ale VARA interzic VASPs să investească activ portofoliul propriu sau al grupului lor de active virtuale sau orice alte active. Excepția este strâns definită și denumită: tranzacții în scopul gestionării prudente a activelor lichide nete pe care VASP este obligat să le dețină sau gestionarea prudentă a trezoreriei sau bilanțului său, cu păstrarea înregistrărilor. Dacă o tranzacție dată depășește limita este la discreția exclusivă și absolută a VARA, cântărind frecvența, activele implicate, volumul, natura și durata, precum și semnificația profiturilor rezultate pentru condiția financiară a VASP.

Tranzacționarea în nume propriu nu scoate, în sine, o afacere din Dubai în afara perimetrului licențiat. Definiția Broker-Dealer Services a VARA include în mod expres încheierea de tranzacții cu active virtuale în calitate de dealer în numele entității, în cont propriu, și include separat susținerea pieței (market making) pentru active virtuale folosind activele clienților. Prima componentă este activitate în cont propriu care se încadrează într-o definiție a unei activități licențiate; a doua este linia la care un model de market making încetează cu totul să fie o chestiune de trezorerie. Consultanții Velarozone pot testa un model de market making în raport cu ambele componente înainte de depunerea cererii.

Interdicția de a tranzacționa cartea casei urmează, de asemenea, firma în produse. Regulile de Servicii de Schimb ale VARA afirmă că VASPs sunt interzise să investească activ portofoliul propriu sau al grupului lor de active virtuale sau orice alte active, și adaugă, pentru a evita orice îndoială, că investiția în derivate tranzacționate pe bursa este inclusă în această interdicție.

FAQ-ul VARA marchează limita poziției fără licență. Un trader care folosește exclusiv fonduri proprii, fără clienți, nu este obligat în prezent să dețină o licență VARA. Folosirea fondurilor proprii pentru a cumpăra sau a vinde cu o terță parte la inițiativa acelei terțe părți nu intră în sensul tranzacționării în cont propriu din FAQ.

ADGM nu publică o pagină despre tranzacționarea în cont propriu, iar răspunsul trebuie reconstituit. Paragraful 4 din Schedule 1 la Financial Services and Markets Regulations specifică tranzacționarea de investiții în calitate de principal și menționează activele virtuale chiar în paragraf: cumpărarea sau vânzarea de instrumente financiare, active virtuale sau mărfuri spot în calitate de principal este un tip specificat de activitate. Tranzacționarea în calitate de principal cu active virtuale intră, așadar, în principiu în mod clar în domeniul de aplicare, motiv pentru care afirmația categorică că tranzacționarea în cont propriu este scutită în ADGM este o exagerare.

Primul filtru este că interdicția generală se aplică doar unei activități reglementate desfășurate prin intermediul unei afaceri, iar Regulamentele definesc aceasta: o persoană desfășoară o activitate prin intermediul unei afaceri dacă se angajează în ea într-un mod care constituie în sine desfășurarea unei afaceri, se prezintă ca fiind dispusă și capabilă să se angajeze în aceasta, sau solicită în mod regulat altora să se angajeze cu ei în tranzacții care o constituie.

Al doilea este excepția sub titlul absenței prezentării. O persoană nu desfășoară activitatea din paragraful 4 prin intrarea într-o tranzacție referitoare la un titlu de valoare, activ virtual sau marfă spot, decât dacă una din cele patru lucruri este adevărată: se prezintă ca fiind dispusă, ca principal, să cumpere sau să vândă investiții de acest tip la prețuri stabilite de ea în general și continuu, mai degrabă decât tranzacție cu tranzacție; se prezintă ca desfășurând afacerea de a cumpăra astfel de investiții cu intenția de a le vinde; se prezintă ca desfășurând afacerea de subscriere; sau solicită în mod regulat membri ai publicului cu scopul de a-i determina să participe la astfel de tranzacții, iar tranzacția rezultă din acea solicitare.

Al treilea este excepția grupurilor și a întreprinderilor comune, care este uşa pe care birourile familiale și trezorerii de grup o folosesc cu adevărat. Exclude din tranzacționarea principală o tranzacție încheiată cu o altă persoană care acționează de asemenea ca principal, unde cei doi sunt membri ai aceluiași grup sau sunt participanți într-o întreprindere comună și tranzacția este în scopul acelei întreprinderi. Aceasta are excluderi paralele pentru gestionarea activelor aparținând unui alt membru al grupului și pentru furnizarea de custodie a activelor deținute de grup, și o excepție mai îngustă, condiționată pentru tranzacționarea prin agenție, care depinde de neprezentare și de a nu solicita în mod regulat publicul.

Și un punct definițional care economisește multe dispute: gestionarea activelor, ca activitate specificată, este gestionarea pe o bază discreționară a activelor aparținând unei alte persoane. Gestionarea propriilor active nu se încadrează deloc în definiție.

Excluderile de mai sus răspund la întrebarea dacă aveți nevoie de o autorizație. Ele nu supraviețuiesc în viața de după obținerea acesteia. Ghidul ADGM impune unui broker sau dealer de active virtuale să informeze clienții dacă poate desfășura tranzacționare în cont propriu și, în caz afirmativ, dacă poate tranzacționa împotriva pozițiilor clienților. Precizează, de asemenea, că autoritatea de reglementare nu ar permite unor astfel de firme să practice front-running sau să tranzacționeze înaintea tranzacțiilor clienților ori să tranzacționeze în cont propriu alături de tranzacțiile clienților.

Dacă este necesară o autorizație, forma cerințelor prudențiale depinde apoi de o a doua distincție care este măsurată, nu descrisă. Regimul separă tranzacționarea în calitate de principal de tranzacționarea doar în calitate de matched principal, iar matched principal este o stare definită și verificabilă: firma încheie tranzacții în calitate de principal doar pentru a executa ordinele clienților, deține poziții în cont propriu doar ca urmare a nepotrivirii acestor ordine, ține valoarea de piață a acestor poziții într-o proporție mică stabilită din capitalul său de nivel 1 și le deține doar accidental și pentru perioada rezonabil necesară. Un model care internalizează fluxul sau stochează risc nu rămâne în acest cadru, iar categoria prudențială se poate schimba odată cu volumele, fără ca nimic din planul de afaceri să se schimbe.

Cerința de capital decurge din setul de autorizații acordat firmei. Cifra în jurul căreia se planifică este cea derivată pentru propriul dumneavoastră model, nu una citată într-un tabel general.

Cadru federal emis pe 13 aprilie 2026 include Tranzacționarea de Active Virtuale ca Principal și Tranzacționarea de Active Virtuale ca Agent printre cele opt activități ale sale. Aceasta este întreaga publicație despre ele. Rezoluția operativă este denumită în rezoluțiile ulterioare ale reglementatorului, dar textul său nu este pe paginile publicate ale reglementatorului, iar orientările rămase pe site descriu un regim depășit cu un set diferit de licențe și o vocabular diferit.

Aceasta este o adevărată lacună mai degrabă decât o lacună în citirea noastră, iar acest lucru ar trebui să fie menționat ca atare. Oricine din afara Dubaiului, al cărui model se situează aproape de linia dintre tranzacționarea ca principal, nu are încă o definiție publicată pentru a se testa.

Ce stabilește orientarea federală mai veche, și ce nu a fost contrazis, este că fondurile clienților aduc propriul set de obligații independent de activele clienților: o revizuire la sfârșitul zilei de afaceri a înregistrărilor contabile ale fiecărui client, regularizarea conturilor clienților nu mai târziu de sfârșitul următoarei zile de afaceri pentru a acoperi deficitul sau a retrage surplusul, și notificarea reglementatorului în următoarea zi în care reconcilierea sau regularizarea nu poate fi finalizată. Din momentul în care fiat-ul clientului intră în model, începe o obligație operațională zilnică care nu are nimic de-a face cu custodia token-urilor.

VARA exprimă în mod diferit obligația de înregistrare pentru traderii mari în cont propriu. Regulation IV.A.7 o aplică unei entități care investește activ portofoliul propriu la o valoare egală sau mai mare decât echivalentul a 250.000.000 USD în orice perioadă glisantă de treizeci de zile calendaristice. FAQ-ul VARA indică 1 miliard AED pe o bază glisantă de treizeci de zile într-un răspuns, 1 miliard AED volum lunar glisant de tranzacționare în altul și 250 milioane USD volum cumulat glisant pe treizeci de zile în al treilea. Valoarea investită și volumul tranzacționat sunt măsuri diferite și, pentru un portofoliu activ, pot da rezultate diferite pentru aceleași tranzacții.

Citați mai întâi Regulation IV.A.7 și rețineți că FAQ-ul diferă. Tratați orice portofoliu apropiat de oricare dintre cifre ca pe o întrebare de adresat VARA prin intermediul emitentului licenței comerciale, înainte de a-i răspunde intern. Termenul nu lasă loc de așteptare: înregistrarea este datorată înainte de investirea volumului sau în termen de trei Working Days de la investirea lui.

De aceea vehiculul, certificatul și metodologia de măsurare trebuie stabilite împreună decât în secvență. O grupare care înființează mai întâi compania de tranzacționare și stabilește ulterior măsurarea și-a fixat variabila mai greu înainte de a răspunde celei mai ușoare.

Fiecare element din lista respectivă este o apreciere de fapt privind prezentarea și comportamentul, pe care autoritatea de reglementare o face ulterior, cu putere de apreciere declarată, nu o căsuță care poate fi bifată din timp. Oricine se află aproape de limită are nevoie ca vehiculul, certificatul și baza de măsurare să fie stabilite ca o singură decizie. Aceasta este o discuție de structurare. Vorbiți cu noi înainte ca portofoliul să crească, nu după.