Ghid
Înființare market maker cripto în EAU: tranzacționarea în nume propriu conform VARA
Răspunsul scurt
O firmă de market-making de criptomonede din UAE este evaluată după ceea ce face cu capitalul și cu ordinele, nu după titulatura sa. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) este singura autoritate care reglementează activele virtuale în free zones și pe mainland din Dubai, cu excepția DIFC, unde Dubai Financial Services Authority (DFSA) aplică un regim separat privind crypto tokens. Potrivit Broker-Dealer Services Rulebook al VARA, o firmă poate tranzacționa în nume propriu pentru a onora ordinele clienților, pentru a plasa active virtuale sau pentru a-și gestiona propriul inventar, dar nu poate utiliza banii clienților sau activele virtuale ale clienților, cu excepția cazurilor permise în mod expres de Compliance and Risk Management Rulebook. Faptul decisiv este al cui capital și ale cui tokenuri tranzacționează strategia.
Al cui capital, al cui risc: întrebarea care stabilește traseul
Formarea pieței (market making) cuprinde cel puțin patru afaceri diferite care poartă aceeași etichetă:
- Furnizor algoritmic de lichiditate în cont propriu: tranzacționează propriul capital, păstrează profitul și pierderea și răspunde în fața propriului comitet de risc.
- Market maker contractat de o platformă de tranzacționare: o bursă sau o platformă plătește comisioane sau acordă rabaturi pentru a menține registrele de ordine strânse; obligațiile privind stocurile și raportarea se regăsesc în contractul de mandat.
- Mandat de lichiditate pentru emitentul unui token: un emitent plătește sau alocă tokenuri pentru a susține tranzacționarea propriului token după listare; autoritățile de reglementare îl analizează cel mai atent, deoarece susținerea unui preț poate părea manipulare dacă nu este dezvăluită.
- Serviciu de lichiditate și execuție adresat clienților: tranzacționează atât pentru clienți, cât și pentru sine, ceea ce atrage obligațiile broker-dealer pe care o masă de tranzacționare exclusiv pe cont propriu nu le are.
O firmă care rulează simultan mai multe dintre aceste modele nu beneficiază de o reducere medie a cerințelor. VARA și DFSA evaluează fiecare o funcție reglementată după propriile condiții, astfel încât gruparea tranzacționării, custodiei și unui mandat de emitent într-o singură entitate tinde să multiplice cerințele de capital și guvernanță, în loc să le partajeze.
Perimetrul de reglementare: VARA, DFSA, și ce îl declanșează efectiv
Broker-Dealer Services Rulebook al VARA, în vigoare în Dubai, în afara DIFC, tratează tranzacționarea în nume propriu (dealing as principal), tranzacționarea ca agent (dealing as agent), serviciile de consultanță, tranzacționarea cu marjă și distribuția autorizată ca funcții reglementate distincte, fiecare cu propriile obligații privind cea mai bună execuție, marja și dezvăluirea de informații. O societate care tranzacționează doar pe cont propriu, fără fonduri ale clienților și fără tranzacționare ca agent, se află într-o poziție diferită față de una care execută ordine pentru clienți sau distribuie tokenurile unui emitent.
Market Conduct Rulebook al VARA funcționează în paralel cu acesta și acoperă marketingul, contractele cu clienții, reclamațiile, clasificarea investitorilor, informarea publică, transparența conflictelor de interese și, în mod specific, tranzacționarea pe cont propriu a unei entități reglementate. Portofoliul proprietar al unui market maker este exact ceea ce urmărește acest regulament, deoarece linia dintre susținerea lichidității și manipularea pieței trece prin aceeași masă de tranzacționare.
O societate cu sediul în DIFC intră în schimb sub regimul DFSA pentru crypto-tokens, care funcționează pe propria cale de recunoaștere și licențiere. Cele două regimuri nu se suprapun, iar o societate nu poate alege regimul mai ușor alegându-și o adresă; autoritatea de reglementare aplicabilă depinde de locul în care este stabilită societatea și de activitatea pe care o desfășoară, iar acest lucru trebuie lămurit înainte de constituirea unei entități.
Nimic din toate acestea nu înseamnă că orice market maker are nevoie de autorizare completă; înseamnă că activitatea trebuie mai întâi raportată la funcțiile definite în regulamente. Denumirea afacerii drept „platformă tehnologică” nu o scoate din perimetrul reglementat dacă relația cu platforma de tranzacționare îndeplinește în fond o funcție reglementată; aceeași confuzie între o societate blockchain obișnuită și un furnizor de servicii de active virtuale autorizat este analizată în societate blockchain versus licențierea VASP.
Cum circulă banii, și ce verifică o bancă sau o contraparte
Băncile și contrapărțile de pe platforme tratează, implicit, firmele de tranzacționare de active virtuale drept clienți cu due diligence sporită, astfel încât dosarul de acceptare trebuie să răspundă la întrebări cu care o societate de tranzacționare convențională se confruntă rareori:
- Al cui capital finanțează strategia, și narațiunea privind originea averii și a fondurilor din spatele acestuia.
- Dacă firma susține contractual prețul unui token, și în ce condiții.
- Pe care platforme și portofele le folosește, și cum este evaluat riscul de contraparte și de portofel, înainte de inițierea unei relații.
- Cum este controlat stocul și trezoreria, și cine poate transfera activele.
- Ce proceduri de supraveghere împotriva abuzului de piață și de tip kill-switch există: o platformă de tranzacționare sau o bancă va cere să le vadă, nu doar să audă că există.
Un dosar care afirmă un lucru despre modelul de tranzacționare și altul despre banii din spatele lui este cea mai rapidă cale de a bloca o analiză. Activitatea de pregătire bancară pentru acest sector este construită pentru a păstra coerența acestor două narațiuni.
Proprietate, substanță și rolurile pe care autoritatea de reglementare se așteaptă să fie ocupate
Un market maker care tranzacționează în nume propriu sau ca agent în cadrul unei funcții autorizate are nevoie de conducere superioară rezidentă și de o acoperire de conformitate adaptate activității efectiv desfășurate, nu de o adresă înregistrată și un administrator nominal. Regulamentele VARA și ale DFSA presupun evaluarea caracterului adecvat (fit-and-proper) al persoanelor care conduc funcția, precum și resurse financiare deținute și monitorizate, nu simplu menționate într-un plan de afaceri. O structură construită în principal pentru a reduce costul de constituire este percepută exact astfel de echipa de autorizare și de fiecare bancă ce analizează ulterior dosarul.
Un grup poate în continuare să separe o societate de proprietate intelectuală, o entitate care deține algoritmul sau o societate-mamă offshore de entitatea de tranzacționare reglementată, dar entitatea orientată către clienți și către platforma de tranzacționare este cea care trebuie să aibă substanță. Activitatea de configurare a structurilor reglementate și a celor cu acționariat complex stabilește ce entitate poartă care obligație înainte ca o bancă sau o autoritate de reglementare să întrebe.
Ce greșeli apar frecvent
- Considerarea afirmației „tranzacționăm doar pe cont propriu” drept dovadă automată a faptului că activitatea se află în afara reglementării: Market Conduct Rulebook al VARA restricționează și monitorizează în mod specific tranzacționarea proprietară a entităților reglementate, astfel încât activitatea pe cont propriu este urmărită, nu exceptată.
- Acceptarea unei compensații nedivulgate în token-uri din partea unui emitent, fără a verifica dacă aceasta este percepută ca susținere de preț în temeiul Market Conduct Rulebook.
- Rularea algoritmilor de tranzacționare fără procedurile de supraveghere a conduitei sau de întrerupere de urgență pe care o platformă sau autoritatea de reglementare va dori să le vadă.
- Utilizarea activelor clientului sau ale emitentului fără a stabili mai întâi custodia. Broker-Dealer Services Rulebook al VARA interzice unei societăți care tranzacționează în nume propriu să utilizeze Client Money sau Client VAs, cu excepția cazurilor în care Compliance and Risk Management Rulebook permite în mod expres acest lucru, iar aici „market maker” devine pe nesimțite „custode”.
- Compararea traseelor doar pe baza taxelor de constituire, când capitalul deținut, angajările obligatorii și taxele de supraveghere continuă sunt cele care separă efectiv costul total al unui traseu de celălalt.
De la licență la operare: ce urmează după autorizare
Atunci când se aplică o funcție autorizată, succesiunea pașilor merge de la clasificarea în perimetru, prin activitatea de autorizare VARA sau DFSA, constituirea entității, redactarea cererii și analiza autorității de reglementare, înainte de începerea etapelor privind biroul, vizele și dezvoltarea operațională. Autorizarea se desfășoară după calendarul autorității de reglementare, nu al solicitantului, iar înmatricularea nu coincide cu data la care ai permisiunea de a tranzacționa. Atunci când modelul nu implică nicio funcție autorizată, afacerea poate avansa mai rapid prin configurarea obișnuită a unei societăți fintech și prin înregistrarea comercială, dar această concluzie trebuie să rezulte din analiza perimetrului, nu din alegerea mai întâi a traseului care sună mai ieftin.
