Trezorerie crypto, brokeraj sau VASP în Emiratele Arabe Unite: alegerea structurii

Fondatorii vorbitori de limbă germană care caută prețul bitcoin, „Kurs”, au de obicei în minte unul dintre trei planuri. Unii vor un vehicul corporativ care deține bitcoin ca activ de trezorerie. Unii vor să tranzacționeze pe cont propriu. Unii vor să servească alte persoane, ca broker, ca birou over-the-counter sau ca platformă.

Primele două folosesc doar banii proprietarilor. Al treilea nu. Această singură diferență este punctul în care începe discuția de reglementare.

Un vehicul de deținere care nu primește niciodată banii unui client și nu execută niciodată ordinul unui client este, în principal, o chestiune de structurare corporativă: unde se înmatriculează, cine sunt acționarii, cum va interpreta banca originea fondurilor. Tranzacționarea din propriul capital adaugă un pas de reglementare, un No Objection Certificate de la VARA. O companie care primește instrucțiuni sau preia în custodie active ale altora este mai întâi o chestiune de licențiere și abia apoi una de înmatriculare. Pentru o prezentare simplă a nivelului corporativ, consultați ce este o licență comercială în UAE.

Pagina cu regulamentele VARA își împarte materialul în două grupuri. Regulamentele obligatorii se aplică fiecărei firme licențiate: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information și Market Conduct. Apoi urmează regulamentele pe activități: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services și VA Transfer and Settlement Services. Un Virtual Asset Issuance Rulebook separat reglementează emiterea de token-uri.

Citiți această listă ca pe o listă de verificare raportată la planul dumneavoastră de afaceri. VARA tratează fiecare activitate ca pe una distinctă, așa că fiecare se solicită în mod explicit. Un desk care cotează prețuri clienților și execută față de un furnizor de lichiditate corespunde activității de broker-dealer. O companie care deține cheile clienților corespunde activității de custodie. O firmă care grupează banii clienților într-o strategie corespunde activității de management și investiții. O companie care doar recomandă corespunde activității de consultanță. Fiecare dintre acestea, cu excepția consultanței, necesită un birou privat în Dubai, fără o dimensiune minimă stabilită de VARA.

Fondatorii le confundă adesea. Faptul că un desk orientat către clienți este numit „tranzacționare pe cont propriu” nu schimbă setul de reguli în care se încadrează, deoarece setul de reguli urmează funcția, nu denumirea. Și situația inversă cere atenție. Secțiunea de întrebări frecvente a VARA spune că nicio activitate cu active virtuale nu este exceptată de la supraveghere și că tranzacționarea pe cont propriu necesită un No Objection Certificate (NOC) care confirmă că poate funcționa fără licență. Peste AED 1 Billion în volum lunar de tranzacționare calculat pe bază rulantă, entitatea trebuie să fie, de asemenea, înregistrată la VARA.

La 13 aprilie 2026, SCA a anunțat un cadru pentru activele virtuale, descris pe site-ul său ca un regim de reglementare integrat, cu cinci componente principale și opt activități supuse licențierii. Un fondator care planifică o ofertă la nivelul întregului UAE ar trebui să citească publicația integrală, nu doar titlul, înainte de a alege o jurisdicție.

Aspectul practic este că pe hartă există mai mult de un autoritate de reglementare. Orice entitate care desfășoară activități reglementate cu active virtuale în sau din Dubai solicită o licență VARA prin intermediul autorității sale comerciale de licențiere, care este DET în mainland sau free zone însăși. Dubai International Financial Centre (DIFC) se află în afara competenței VARA. O afacere care dorește să deservească clienți din întreg UAE poate avea nevoie să cunoască și regimul SCA. Centrele financiare din free zones, precum ADGM, au propriul supraveghetor, Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Care dintre acestea se aplică depinde de locul în care este stabilită compania și de locul în care se află clienții săi.

Nu deduceți din titlu cum se aliniază cele opt activități cu lista VARA de mai sus. Cele două cadre au fost redactate separat, iar suprapunerea trebuie verificată în textul primar, activitate cu activitate.

Dacă planul rămâne pe partea contului propriu, opțiunile uzuale sunt o companie mainland, o companie free zone sau o structură holding într-un centru financiar. Factorii decisivi sunt obișnuiți: cine sunt acționarii, unde se iau deciziile, ce bancă va deschide contul și dacă echipa are nevoie de vize de reședință prin companie.

Pentru un vehicul de trezorerie, discuția cu banca este adevărata poartă. Banca va dori să vadă de unde provine capitalul, de ce este convertit în bitcoin, ce bursă sau custode îl va deține și cine îl poate muta. Pregătiți această poveste înainte de înființarea companiei, nu după ce prima cerere de cont a fost respinsă.

Dacă planul include clienți, constituiți compania în jurul licenței, nu în jurul celei mai ieftine modalități de înmatriculare. VARA preferă un LLC sau FZ-CO și nu acceptă întreprinderile individuale. Aceasta se așteaptă la doi Responsible Individuals, fiecare fiind un angajat cu normă întreagă aprobat de VARA ca persoană aptă și onorabilă (fit and proper) și fiecare fiind fie rezident în UAE, fie deținător de pașaport al UAE. Acest lucru, împreună cu un birou privat și politici scrise pe care autoritatea de reglementare le poate inspecta, determină sediul, angajările și calendarul mult mai mult decât o face etapa de înmatriculare. Modul în care abordăm această activitate este prezentat în cum funcționează Velarozone.

Multe grupuri doresc în cele din urmă toate cele trei modele. Punerea trezoreriei, a tranzacționării pe cont propriu și a unui birou pentru clienți într-o singură companie înseamnă că activitatea cu clienții poate trage întreaga companie în sfera de reglementare, iar activele de trezorerie ajung lângă riscul clienților.

Companiile separate țin activitatea nereglementată departe de cea reglementată. Ele costă și mai mult: acorduri intragrup, conturi separate, audituri separate și o urmă de guvernanță care arată că fiecare companie își ia cu adevărat propriile decizii. Un regulator sau o bancă care analizează grupul va întreba de ce există separarea, deci aceasta ar trebui să se sprijine pe un motiv comercial real, cum ar fi protecția activelor sau o bază diferită de clienți.

Software-ul este un caz limită conex. O companie care licențiază tehnologie de tranzacționare unui operator nu face automat ceea ce face operatorul. Dar dacă operează și platforma, deține portofelele sau atinge fondurile clienților, eticheta „furnizor de tehnologie” nu o mai protejează.