Broker cripto sau birou OTC în EAU: Ghid pentru structurare și licențiere

„OTC” înseamnă doar că tranzacția este negociată bilateral, nu potrivită pe registrul de ordine al unei burse. Nu spune nimic despre cine suportă riscul, aspect pe care îl testează Broker-Dealer Services Rulebook al VARA. Sub această etichetă se află funcții distincte:

Modul în care este transmisă cotația contează și el: o cotație vocală sau prin chat pe care un trader o poate accepta pe loc se comportă precum tranzacționarea în nume propriu, chiar fără niciun API vizibil; un ecran RFQ care arată doar prețuri indicative până la o etapă separată de confirmare se comportă mai degrabă precum intermedierea. Decontarea pe același bloc implică un risc diferit față de un desk care compensează pozițiile și decontează la finalul zilei, indiferent de canalul de cotare.

Broker-Dealer Services Rulebook al VARA separă tranzacționarea în nume propriu, tranzacționarea ca agent, serviciile de consultanță, tranzacționarea cu marjă și distribuția licențiată în părți distincte. Regula II.B permite unui VASP să tranzacționeze în nume propriu, inclusiv ca riskless principal, pentru a onora ordinele clienților sau pentru a-și gestiona propriul inventar, dar numai în cadrul standardului de best execution. Aceeași regulă interzice utilizarea Client Money sau a Client VAs în cadrul tranzacționării, cu excepția cazurilor în care Compliance and Risk Management Rulebook o permite în mod expres. Un desk care potrivește exclusiv tranzacții în nume propriu nu scapă de dispozițiile privind tranzacționarea cu marjă dacă vreodată acordă credit sau permite unui client să tranzacționeze înainte ca fondurile să fie decontate.

Decontarea se regăsește, la rândul ei, într-un instrument separat: VARA menține un VA Transfer and Settlement Services Rulebook, distinct atât de Broker-Dealer Services Rulebook, cât și de Custody Services Rulebook, deoarece transferul unui activ, deținerea lui și tranzacționarea lui sunt trei funcții reglementate diferite. Un desk care își spune „nu facem custodie”, deși deține în mod curent active ale clienților între tranzacție și decontare, desfășoară adesea funcția de transfer și decontare fără să o fi numit. Stabilirea funcțiilor, dintre aceste trei, pe care le desfășoară desk-ul și pentru cât timp rămâne un activ la acesta trebuie să aibă loc înainte de alegerea entității; autorizarea VARA și a activelor virtuale este momentul în care această analiză devine o cerere depusă.

Market Conduct Rulebook al VARA impune acorduri cu clienții și clasificarea investitorilor înainte ca un desk să poată trata pe cineva drept contraparte instituțională și nu drept client de retail, iar această clasificare stabilește ce informări și avertismente privind riscurile se aplică de atunci înainte. Marketing Regulations ale VARA impun, separat, un avertisment privind riscurile oriunde este promovat un serviciu cu active virtuale, inclusiv tranzacționarea OTC, indiferent de clasificarea clientului. Un desk care derulează fluxuri de retail și instituționale prin aceeași echipă de vânzări operează două regimuri de conformitate simultan, nu unul cu o excepție, ceea ce este o cauză frecventă a unei analize de autorizare blocate.

O bancă sau un furnizor de lichiditate care onboardează un OTC desk verifică dacă povestea tranzacțiilor și povestea banilor se potrivesc. Vă puteți aștepta să documentați:

Fondurile în tranzit sau în așteptarea decontării aparțin unui cont de clienți segregat, deschis la o instituție licențiată, sub supravegherea autorității de reglementare, și nu se amestecă niciodată cu capitalul propriu de tranzacționare al desk-ului, o structură pe care activitatea de pregătire pentru băncile comerciale o testează înainte de depunerea unei cereri, nu după ce o contraparte întreabă.

Un desk care tranzacționează în nume propriu sau ca agent, în cadrul unei funcții licențiate, are nevoie de conducere superioară rezidentă și de acoperire MLRO dimensionată în funcție de ce tranzacționează, nu de o adresă înregistrată și un semnatar nominal. Atât VARA, cât și FSRA se așteaptă la o evaluare fit-and-proper a persoanelor care conduc funcția respectivă, precum și la resurse financiare deținute și monitorizate continuu, nu o cifră menționată o singură dată într-un plan de afaceri. O societate holding sau o societate-mamă offshore poate fi situată peste structură, dar entitatea care interacționează cu clienții este cea care trebuie să aibă substanța; activitatea de structurare a proprietății reglementate și complexe există exact pentru această separare.