Mutarea activelor virtuale este o activitate în sine

Anexa 1 a Regulamentelor VARA definește Serviciile de Transfer și Decontare a Activelor Virtuale ca fiind transmiterea sau transferul, și/sau decontarea, activelor virtuale de la o entitate la alta sau de la o entitate la un alt portofel, adresă sau locație de active virtuale. Citește acel ultim limbaj încet. Nu necesită doi clienți, sau o relație de contrapartidă, sau o schimbare a proprietarului efectiv. Mișcarea între portofele, adrese sau locații se află în definiție.

Aceasta este suficient de largă pentru a cuprinde o mare parte din ceea ce constructorii săi consideră a fi plumbing: straturi de decontare, servicii de direcționare, operatori de punte prezentați ca infrastructură, unelte pentru mișcarea trezoreriei oferite terților. Fiecare activitate particulară în care se desfășoară activitatea de afaceri este un test separat, iar VARA are…

Custodia este altfel exclusivă. VARA necesită ca un custode să fie o entitate juridică separată de orice membru al grupului care desfășoară alte activități de active virtuale. Regulile de Servicii de Custodie fac apoi o excepție explicită, iar transferul și decontarea sunt excepția: un custode poate aplica pentru o licență de Servicii de Transfer și Decontare a Activelor Virtuale în aceeași entitate, acordată doar cu condiția ca VARA să fie satisfăcută cu toate cerințele relevante, inclusiv aplicarea strictă a politicilor care realizează segregarea necesară între operațiunile de custodie și operațiunile de transfer și decontare.

Acest aspect contează mai mult decât pare. Pentru un grup care atât deține cât și decontează, diferența dintre o entitate și două este decisă de acceptarea unui caz de segregare — iar acel caz este o întrebare de design, nu o întrebare de depunere. Pagina de activități licențiate publice a VARA afirmă regulile de exclusivitate fără a menționa excepția, așa că un cititor care lucrează din rezumat ar planifica o structură pe care regulamentul de fapt nu o necesită.

Regulamentul privind Serviciile de Tokenuri de Plată al Băncii Centrale descrie serviciile de tokenuri de plată ca fiind servicii de plată digitale în UAE, compuse din trei categorii: Emiterea Tokenurilor de Plată, Conversia Tokenurilor de Plată și Custodia și Transferul Tokenurilor de Plată. Articolul 2(1) afirmă apoi interdicția în mod propriu: nicio Persoană nu va efectua vreo Serviciu de Tokenuri de Plată în cadrul UAE sau destinat Persoanelor din UAE, decât dacă respectiva Persoană este Licențiată sau Înregistrată de Banca Centrală pentru a efectua un astfel de Serviciu de Tokenuri de Plată.

Această paragraph soluționează întrebarea suprapunerii prin redacția sa. Este redactată împotriva oricărei Persoane, nu are nicio excepție și nimic din ea nu depinde de ceea ce mai deține firma. O licență existentă de active virtuale nu reprezintă, așadar, un răspuns la întrebarea referitoare la tokenurile de plată — este o întrebare diferită, adresată de un regulator diferit, despre aceeași mișcare a aceleași active.

Regulamentul afirmă, de asemenea, multe la nivelul termenilor, deși la paragrafele următoare mai degrabă decât la paragraf 1. Articolul 2(2), care se referă la servicii similare sau echivalente unui serviciu de tokenuri de plată efectuat pe un mijloc de plată care nu este un token de plată, și Articolul 2(3), care interzice stablecoinii algoritmici și tokenurile de confidențialitate, conțin fiecare propoziția că această interdicție se va aplica tuturor Persoanelor, inclusiv oricărei Persoane care acționează în cursul desfășurării activităților de Active Virtuale pentru care este licențiată sau reglementată de SCA sau de o Autoritate Locală de Licențiere. Citește împreună, articolul închide ușa și apoi numește persoanele care ar fi putut crede că era deschisă pentru ele.

Un alt punct este formulat în același regulament și merită a fi reținut. Denominația este fixă: tokenurile de plată în dirham trebuie să fie denominate doar în dirham, iar emitentii de tokenuri de plată străine doar într-o valută străină.

Lista ADGM de activități reglementate ale activelor virtuale, stabilită în COBS 17.1.1, conține șapte elemente: tranzacționarea ca principal, tranzacționarea ca agent, consultanța, aranjarea tranzacțiilor, gestionarea activelor, furnizarea de custodie și operarea unei facilități de tranzacționare multilaterale. Nu există activitate de transfer sau decontare pe listă. Cuvântul transfer apare în schimb ca o modalitate în cadrul interdicției statutarie la FSMR secțiunea 5A(4), care interzice desfășurarea unei activități reglementate implicând emiterea, vânzarea, cumpărarea, transferul sau custodia unui stablecoin algoritmic, a unei token de confidențialitate sau a unui activ digital care folosește tehnologie similară.

Așadar, o afacere de transfer analizată în cadrul ADGM nu se întreabă dacă se încadrează într-o permisiune de transfer. Se întreabă dacă controlul exercitat asupra activelor în tranzit se rezumă la Furnizarea Custodiei — ceea ce te duce înapoi la cele trei aranjamente de portofel, la nota de subsol care include design-uri cu semnătură multiplu în care firma deține o cheie necesară în tipul de custodie externalizat, și la cuvântul 'în general' pe care atât ADGM, cât și îndrumările federale îl folosesc în loc să traseze o limită.

Două Regimuri, două vocabularii, și un model de afaceri care trebuie descris cu acuratețe în ambele. Nici o descriere nu este o traducere a celeilalte, iar o firmă nu poate să le coreleze prin numele activității.

Perimetrele aici nu sunt clar teritoriale în modul în care fondatorii se așteaptă. Cerința VARA se aplică acolo unde activitatea este oferită în sau din Emiratul Dubai, fie către clienți rezidenți în Emirat, fie către clienți globali unde activitatea este permisă. Interdicția băncii centrale referitoare la token-urile de plată se aplică serviciilor prestate în cadrul UAE sau îndreptate către persoane din UAE, din orice loc.

Rezultatul este că clienții offshore nu elimină perimetrul UAE pentru o firmă bazată în UAE, iar faptul de a fi în afara UAE nu îl eliminează pentru o firmă care se îndreaptă spre interior. Un singur plan de intrare pe piață poate declanșa două regimuri UAE și unul străin, iar interacțiunea este o problemă de structurare mai degrabă decât o povară de conformitate.

Două lucruri stau la baza fiecărei conversații despre afaceri de transfer și niciunul nu are un răspuns publicat.

Primul este caracterizarea. Dacă lucrul în tranzit este un activ virtual sau un token de plată depinde de scop și utilizare mai degrabă decât de cod, iar nicio autoritate nu publică cum este caracterizat un instrument cu utilizare mixtă sau cine decide. Poziția federală este că activele virtuale în scopuri de investiții aparțin regulatorului pieței de capital, iar activele virtuale în scopuri de plată aparțin Băncii Centrale — ceea ce este o regulă clară despre o distincție pe care nimeni nu a făcut-o operațional.

Al doilea este controlul. Cât de mult influență asupra traseului de tranzit trage o afacere de transfer în custodie nu este declarat nicăieri în înregistrările publicate, în Dubai sau în Abu Dhabi. Aceasta este diferența dintre o companie licențiată și două, și ea este decisă de arhitectură mai degrabă decât de descrierea acesteia.

Caracterizarea și controlul sunt cele două variabile care decid o afacere de mișcare, iar niciuna dintre ele nu are un răspuns publicat. Ele sunt stabilite prin citirea unei arhitecturi specifice de tranzit în raport cu două regimuri UAE cu vocabular diferit, și prin acceptarea că unul dintre cei doi reglementatori ar putea avea o opinie diferită asupra aceleași arhitecturi.

Dacă modelul tău mișcă orice pentru oricine, adu-ne traseul de tranzit, activul și planul de intrare pe piață înainte ca entitatea să fie încorporată. Îți vom spune în ce perimetre se încadrează modelul și ce ar trebui să se schimbe pentru a se încadra în mai puține dintre ele. Aceasta este o observare de structurare mai degrabă decât un sfat legal, și nu este o opinie despre modul în care vreun reglementator va interpreta un set particular de fapte.