Custodia activelor virtuale în Dubai: entitate separată, două excepții

Custody Services Rulebook al VARA prevede că un VASP care furnizează Custody Services trebuie să fie o entitate juridică separată de orice membru al grupului său care furnizează servicii legate de alte activități cu active virtuale decât custodia. Aceasta este o regulă privind structura corporativă, nu o preferință de guvernanță, și se aplică grupului în ansamblu, nu doar solicitantului.

Arhitectura portofelelor este definitorie, nu doar prudențială. Rulebook-ul cere ca activele virtuale ale fiecărui client să fie segregate în portofele separate care conțin exclusiv activele virtuale ale clientului respectiv, iar Schedule 1 din Regulations exprimă același lucru invers: numai VASP-urile care segregă activele fiecărui client în VA Wallets separate se vor califica pentru o Custody Services Licence, „sau în alt mod permis de Custody Services Rulebook”. Această ultimă parte contează și este adesea omisă când fraza este citată. Regulations rezervă o excepție la nivel de rulebook în loc să enunțe o regulă absolută, dar Custody Services Rulebook însuși cere portofele pe client fără rezerve, astfel încât, pe textele publicate în prezent, un model omnibus nu este un grad inferior de custodie, ci ceva ce condiția de calificare nu descrie în prezent.

Pagina VARA privind activitățile autorizate enunță versiunea absolută: custodia este singura activitate reglementată care trebuie segregată de celelalte categorii de licență pentru active virtuale, iar un custode trebuie înființat ca entitate juridică distinctă, cu o licență de sine stătătoare. Citită izolat, această frază exclude două structuri pe care rulebook-ul le lasă în mod expres deschise. A se vedea și cum funcționează o licență comercială.

Prima este transferul și decontarea. Custody Services Rulebook permite unui custode să solicite o VA Transfer and Settlement Services Licence în aceeași entitate, acordată numai dacă VARA este mulțumită în privința cerințelor relevante, inclusiv implementarea și aplicarea strictă a politicilor care realizează segregarea necesară între cele două operațiuni. A doua este staking-ul. Staking-ul din Custody Services este tratat ca subansamblu al activității de custodie și, prin urmare, nu este supus deloc cerinței entității separate, dar poate fi furnizat numai dacă VARA l-a autorizat în mod explicit, iar această autorizare este prevăzută expres în licență.

Ambele excepții sunt condiționate și ambele țin de decizia autorității de reglementare, nu a solicitantului. Aspectul practic pentru un grup care își proiectează structura este că diferența dintre o societate și trei nu se stabilește prin sinteza publică. Ea se stabilește după cum se poate susține un argument de segregare pe care VARA îl acceptă, iar acest argument se construiește într-un plan de afaceri cu mult înainte de a fi făcut într-o cerere. Pentru îndrumare în privința acestor decizii, discutați cu consilierii Velarozone.

Dacă un client dorește să poată reutiliza activele pe care le deține, activitatea de care are nevoie nu este custodia. VARA interzice rehypothecarea activelor virtuale păstrate sub Serviciile de Custodie, indiferent dacă consimțământul clientului a fost obținut, și merge mai departe: un custode nu trebuie să caute sau să încerce să obțină un astfel de consimțământ. Sub Serviciile de Management și Investiții VA, aceeași practică este permisă cu consimțământul prealabil explicit. Sub Serviciile de Împrumut și Împrumuturi, este reglementată de acordul clientului și de termenii de colateral.

Un singur cuvânt separă așadar trei regimuri, trei seturi de rulebook-uri și, având în vedere regula exclusivității, trei răspunsuri diferite privind numărul de societăți. Din experiența noastră, aici se rezolvă de fapt o mare parte din aceste discuții: nu la întrebarea dacă societatea este custode, ci dacă modelul de afaceri descris poate supraviețui faptului de a fi unul.

FSRA din ADGM descrie trei configurații de portofel. Tipul 1 este un portofel de custodie în care societatea este pe deplin responsabilă și deține efectiv cheile private în calitate de agent, cu control asupra activelor. Tipul 2 este un portofel de custodie externalizat, în care funcția operațională se află la un terț, dar societatea păstrează în orice moment răspunderea față de clienți, iar o notă de subsol include în acest tip configurațiile multi-semnătură în care societatea autorizată este unul dintre semnatarii necesari. Tipul 3 este un portofel non-custodial sau cu autocustodie, în care societatea nu are în niciun moment control parțial sau total și nu poate efectua transferuri unilaterale fără autorizarea clientului.

Îndrumarea federală publicată de Autoritatea Pieței de Capital, anterior Autoritatea pentru Titluri și Mărfuri, trasă aceeași trei linii: un portofel custodian intern, un aranjament externalizat în care corpul licențiat rămâne legat să suporte întreaga responsabilitate, și un aranjament non-custodian în care furnizorul nu oferă decât tehnologia.

Citiți cu atenție propozițiile de licențiere în ambele. ADGM spune că Tipul 1 și Tipul 2 ar fi în general considerați ca Oferind Custodie și ar necesita o Permisiune de Servicii Financiare, iar furnizorii de Tip 3 ar fi în general considerați că nu este necesar să solicite una. Îndrumarea federală afirmă că un furnizor de Tip 3 ar fi în general considerat că nu trebuie să dețină licența de custodie sigură. Niciun regulator nu trasează o linie clară, pentru că niciunul nu poate: controlul este un fapt despre designul gestionării cheilor, și este un fapt ingineresc înainte de a fi unul legal.

ADGM a finalizat regulile sale privind staking-ul în aprilie 2026. Atunci când o firmă autorizată stake-uiește activele clienților la instrucțiunea clientului, are nevoie de o permisiune pentru Gestionarea Activelor sau pentru Furnizarea Custodiei; în cazul în care stake-uiește la propria discreție, doar Gestionarea Activelor este suficientă. Un custode care dorește să stake-uiască din proprie inițiativă, prin urmare, are o problemă de permisiune mai degrabă decât o problemă de produs, iar cadrul a fost extins în același timp pentru modele non-Proof-of-Stake cu caracteristici material asemănătoare, ceea ce este o frontieră pe care nimeni nu a enumerat-o.

Dubaiul abordează aceeași temă din două direcții și nu publică un criteriu de departajare. Asumarea răspunderii pentru staking-ul activelor virtuale în vederea obținerii recompenselor de validator sau de operator de nod este dată ca exemplu de VA Management and Investment Services în Schedule 1 din Regulations. Staking-ul din Custody Services este o permisiune suplimentară la o licență de custodie. În care dintre cele două intră un anumit model de staking, sau dacă nu intră în niciuna, nu este ceva la care VARA publică un răspuns, iar noi nu afirmăm unul.

Tabelul de mai jos este o hartă a locului în care regulile publicate plasează fiecare funcție și ce implică aceasta pentru forma legală. Nu este o rută de licențiere și nu va supraviețui contactului cu un design specific de gestionare a cheilor fără consultanță.

Computația multi-participativă, semnăturile de prag, quorurile multi-semnătură, seifurile cu contracte inteligente, cheile de recuperare și design-urile de retragere delegate nu sunt abordate în niciunul dintre textele publicate de mai sus. Ghidul ADGM trage un caz de multi-semnătură în Tipul 2 prin notă de subsol și se oprește acolo. Tot restul este lăsat la evaluarea controlului, iar controlul este exact ceea ce aceste arhitecturi sunt concepute să distribuie.

Acest gol nu se va închide. Aici se află munca de structurare, iar ea trebuie făcută înainte de înființare, deoarece entitatea este fixată la prima aprobare, iar regulile de segregare se aplică formei juridice, nu intenției. Un grup care se înființează mai întâi și analizează apoi a comis o eroare corporativă, nu una de formalități.

Niciuna dintre întrebările de mai sus nu este răspunsă de un formular, iar textele publicate se oprescexact acolo unde începe designul gestionării cheilor. Ceea ce determină numărul de companii este modul în care controlul este distribuit în arhitectura dumneavoastră, iar aceasta este citită în raport cu definițiile a trei reglementatori deodată, în loc să fie consultată în oricare dintre ele.

Aduceți-ne designul gestionării cheilor, organigrama grupului și o descriere sinceră a ceea ce firma va deține și pentru cine, iar noi vă vom spune unde coboară linia de custodie pentru structura dumneavoastră și ce ar putea să o mute. Faceți acest lucru înainte de încorporare, deoarece entitatea este fixată la prima aprobată, iar regulile de segregare afectează forma legală. Acesta este un comentariu despre structurare, mai degrabă decât un sfat juridic, și nu este o opinie cu privire la modul în care orice reglementator va interpreta un set particular de fapte.