Ուղեցույց
Blockchain ընկերություն կամ VASP՞: UAE կարգավորումների սահմանագիծը նշում
Կարճ պատասխան
Բլոկչեյն տեխնոլոգիայի շահագործումը ինքնին ԱՄԷ ընկերությանը չի դարձնում ֆինանսական կարգավորման առարկա։ Թե որ կարգավորողն է որոշում, կախված է նրանից, թե որտեղ է գտնվում բիզնեսը. Վիրտուալ ակտիվների կարգավորման լիազոր մարմինը (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA, Դուբայ)՝ Դուբայի մեյնլենդի (mainland) և Դուբայի ազատ գոտիների մեծ մասի համար, Դուբայի ֆինանսական ծառայությունների լիազոր մարմինը (Dubai Financial Services Authority, DFSA, DIFC)՝ DIFC-ի համար, կամ Ֆինանսական ծառայությունների կարգավորման լիազոր մարմինը (Financial Services Regulatory Authority, FSRA, ADGM)՝ Աբու Դաբիի համաշխարհային շուկայի (Abu Dhabi Global Market) համար։ Ուղին առավել հաճախ որոշում է այն, թե արդյոք բիզնեսը պահառության է վերցնում ակտիվներ կամ մասնավոր բանալիներ, իրականացնում կամ կազմակերպում է գործարքներ, կառավարում է պորտֆելներ, վարկավորում է ակտիվներ, տրամադրում է ներդրումային խորհրդատվություն կամ թողարկում է թոքեն, այլ ոչ թե այն, թե հիմնադիրներն ինչ են անվանում ապրանքը։
Կարգավորման սահմանները և ով է դրանք որոշում
ԱՄԷ-ում վիրտուալ ակտիվների կարգավորումը իրականացվում է երեք կարգավորողների միջոցով, որոնցից յուրաքանչյուրն ունի իր սահմանները։ VARA-ն լիցենզավորում է Դուբայից իրականացվող վիրտուալ ակտիվների գործունեությունը՝ Դուբայի մեյնլենդում և իր իրավասության մեջ մտնող Դուբայի ազատ գոտիներում։ DIFC-ն դուրս է թողնված VARA-ի իրավասությունից և փոխարենը վերահսկվում է DFSA-ի կողմից՝ թոքենների իր սեփական ռեժիմով։ Աբու Դաբիի ADGM-ը հաշվետու է FSRA-ին՝ վիրտուալ ակտիվների առանձին շրջանակի համաձայն։ Այս գոտիներից մեկում ձևավորված ընկերությունը ենթակա է միայն այդ գոտու կարգավորողին. գրանցված գրասենյակի տեղափոխումը հարցը չի փոխում, քանի որ բիզնեսին կարգավորման շրջանակ է մտցնում գործունեությունը և հաճախորդը, այլ ոչ թե առևտրային լիցենզիայի վրա նշված հասցեն։
Մոդելը, որը նաև առնչվում է վճարումների կամ էլեկտրոնային փողի հետ, միաժամանակ հայտնվում է երկու կարգավորման շրջանակների սահմանին. այս օրինաչափությանը ֆինտեքի ընդհանուր կառուցվածքը բախվում է անկախ վիրտուալ ակտիվներից։ Մեկից ավելի գոտիների նկատմամբ շուկայավարումը կամ այնտեղից հաճախորդների ընդգրկումը կարող է նույն ընկերության վրա տարածել մեկից ավելի կարգավորողի կանոններ։
Ինչ է իրականում պահանջում VARA-ն, նախքան գործունեություն լիցենզավորելը
VARA-ի շրջանակը տարանջատում է երկու մակարդակ։ Յուրաքանչյուր լիցենզավորված ընկերություն, անկախ իր իրականացրած գործունեությունից, պարտավոր է համապատասխանել իր պարտադիր կանոնակարգերին (որոնք վերաբերում են հենց ընկերությանը, համապատասխանությանն ու ռիսկերի կառավարմանը, տեխնոլոգիաներին ու տեղեկատվությանը և շուկայական վարքագծին)։ Դրանց վրա ավելացվում են գործունեության տեսակի կանոնակարգեր, որոնք կիրառվում են միայն լիցենզավորված գործառույթի նկատմամբ. խորհրդատվությունը, բրոքեր-դիլերային գործունեությունը, պահառությունը, բորսան, վարկավորումն ու վարկառությունը, կառավարումն ու ներդրումը, փոխանցումն ու հաշվարկը, ինչպես նաև թողարկումն ունեն իրենց սեփականները։ VARA-ն դրանք պարբերաբար թարմացնում է, ուստի նախագծի սկզբում ընթերցված կանոնակարգը մինչև դիմումի կազմումը կարող է արդեն փոխարինված լինել. ընթացիկ տեքստը գտնվում է VARA-ի սեփական կանոնակարգերի հարթակում և պետք է ընթերցվի նորովի, այլ ոչ թե ժառանգվի ավելի վաղ ներբեռնված տարբերակից։
Դիմումը նախ և առաջ փաստաթղթավորման աշխատանք է, հետո միայն իրավական. բիզնես ծրագիր, ֆինանսական մոդել և քաղաքականությունների փաթեթ, որը համապատասխանում է կոնկրետ գործունեությանը, ոչ թե ընդհանուր ձևանմուշ: Բիզնես ծրագրեր և փաստաթղթավորում, որը կառուցված է հաճախորդի իրական ուղու և ակտիվների հոսքի շուրջ, ավելի լավ դիմանում է այդ ուսումնասիրությանը, քան այն, որը հավաքվում է հետադարձ կարգով:
Ինչպես են շարժվում միջոցները, և ինչին է ուշադրություն դարձնում բանկը
Բանկերը և վճարային գործընկերները ցանկացած վիրտուալ ակտիվների բիզնես համարում են խորացված ուսումնասիրության (enhanced due diligence) հաճախորդ, անկախ նրանից՝ լիցենզավորված է, թե ոչ: Նախքան հաճախորդի ներգրավման քննարկումը, փաստաթղթերը պետք է ցույց տան, թե ինչպես է արժեքը շարժվում բիզնեսի միջով. ով է տիրապետում մասնավոր բանալիներին, արդյոք հաճախորդի գումարը երբևէ պահվում է և որտեղ, ինչպես է ավանդը դառնում շղթայական գործարքի, և որտեղից է եկել այդ գումարը, մինչև այն հասել է բիզնեսին: Հարստության և միջոցների ծագման ապացույցները հիմնադիրների և վաղ հաճախորդների համար պատասխանում են հարցին, որը բանկը տալիս է առաջինը, իսկ կորպորատիվ բանկային հաշվի պատրաստվածության աշխատանքը մեծ մասամբ հենվում է այս փաստաթղթերը նախապես կարգի բերելու վրա: Ոչ մեկը սրանից չի երաշխավորում հաշիվ. այն միայն վերացնում է այն պատճառները, որոնցով բանկը կարող է մերժել հաշիվը՝ առանց պատճառը նշելու:
Սեփականությունը, փաստացի ներկայությունը (substance) և այն դերերը, որոնք պահանջում է կարգավորվող գործունեությունը
Առևտրային թաղանթը բավարար չէ, երբ բիզնեսը իրականացնում է կարգավորվող գործառույթ։ Կարգավորողները սպասում են իրական ներկայության. ղեկավարություն, որը բնակվում է երկրում և պատասխանատու է բիզնեսի որոշումների համար, համապատասխանության և ռիսկերի կառավարման կարողություն՝ գործունեության մասշտաբին համապատասխան, և համակարգեր՝ հարմարեցված կոնկրետ գործառույթին։ Պահառությունը պահանջում է այլ վերահսկողություն, քան զուտ խորհրդատվական աշխատանքը։ Լիցենզավորված կառույցի վերևում SPV-ի, մտավոր սեփականության ընկերության կամ օֆշորային մայր ընկերության շերտավորումը տարածված է և կարող է լինել հիմնավորված, սակայն լիցենզավորված, հաճախորդների հետ շփվող կառույցը պետք է այդ ներկայությունը ինքնուրույն ապահովի։ Կառուցվածքը, որը ստեղծվել է հիմնականում ցածր սկզբնական ծախսի ցուցանիշ ցույց տալու համար, հենց այդպես էլ ընկալվում է թե՛ թույլտվության թիմի, թե՛ դրանից հետո բոլոր բանկերի կողմից. նույն փորձությունն է, որ պետք է անցնի կարգավորվող կամ բազմակառույց սեփականության կառուցվածքը ավելի ընդհանուր առումով։
Այստեղ արժեքը կազմված է շերտերից, և ընկերության սեփական վճարը մանրամասնված է ծառայությունների պայմանների նամակ-համաձայնագրում, ինչպես շարադրված է ինչպես է աշխատում Velarozone-ը-ում: Այն բիզնեսի համար, որը հատում է սահմանը, ստորին շեմը սահմանվում է այն դերերով, որոնք գործունեությունը պետք է ունենա լրացված, ոչ թե գրանցման վճարով:
Ինչն է սովորաբար սխալ ընթանում։
- «Ոչ-պահատու» (non-custodial) համարելը ամբողջական իրավական եզրակացություն, այլ ոչ թե պահանջ, որը պետք է ստուգվի գործունեության կանոնագրքերի դիմաց
- Կոմերցիոն բլոքչեյն-գործունեության լիցենզիա ստանալը և ենթադրելը, որ այն արդեն ընդգրկում է գործառույթներ, որոնք իրականում կարգավորվում են
- Շուկայահանում կամ հաճախորդների ներգրավում որևէ գոտում, նախքան ստուգելը, թե արդյոք այդ շուկայահանումն ինքնին այնտեղ կարգավորվող գործողություն է
- Ենթադրելը, որ տեխնոլոգիա մատակարարող պայմանագիրը լիցենզավորված կողմի հետ վերացնում է բիզնեսի սեփական ռիսկային ենթարկվածությունը
- Արտադրանքի զարգացման ծրագրի կառուցումը նախքան սահմանի հարցին պատասխանելը, ինչի հետևանքով ավելի ուշ ֆունկցիան պարտադրում է լիցենզիա, որը ոչ ոք չէր նախատեսել բյուջեում
Կրիպտո պահատվության մատակարարը, սեփական կրիպտո-առևտրային ընկերությունը և կրիպտո շուկա ստեղծող ընկերությունը յուրաքանչյուրը ավելի խորությամբ քննարկում է սահմանային թեստը այս գործառույթներից մեկի համար:
Ինչպես է լիցենզիան կապված գործունեության հետ
VARA-ի, DFSA-ի կամ FSRA-ի լիցենզիան պահվում է առևտրային գրանցումից առանձին, որի հիման վրա տրվում են հիմնարկի քարտը (establishment card), վարձակալությունը և ներգաղթի քվոտան. այդ կողմը շարունակում է իրականացվել համապատասխան ազատ գոտու մարմնի միջոցով, կամ Դուբայի Տնտեսության և զբոսաշրջության դեպարտամենտի (Department of Economy and Tourism, DET)՝ մեյնլենդի գործունեության համար։ Վիզայի քվոտան, տարածքը և նորացումը կապված են առևտրային գրանցման հետ՝ իր ժամանակացույցով։ Վիրտուալ ակտիվների լիցենզիան փոխարենը նորացվում և վերահսկվում է կարգավորողի սեփական ժամանակացույցով, և երկու օրացույցները միասին չեն շարժվում։ Երկուսից որևէ մեկը աչքից բաց թողնելը հենց այն է, թե ինչպես է բիզնեսը շարունակում առևտուր անել՝ ժամկետանց վիրտուալ ակտիվների թույլտվությամբ, մինչդեռ առևտրային լիցենզիան դեռ գործում է, կամ հակառակը։
