Ուղեցույց
Կրիպտո մարկետ-մեյքերի հիմնում ԱՄԷ-ում. VARA-ի սեփական հաշվին գործարքներ
Կարճ պատասխան
ԱՄԷ-ում կրիպտոշուկայի մեյքերի (market-making) ընկերությունը գնահատվում է ոչ թե իր անվանմամբ, այլ կապիտալի և պատվերների հետ կատարվող գործողություններով։ Վիրտուալ ակտիվների կարգավորման մարմինը (VARA) Դուբայի ազատ գոտիներում և մեյնլենդում (mainland) վիրտուալ ակտիվները կարգավորող միակ մարմինն է, բացառությամբ DIFC-ի, որտեղ Դուբայի ֆինանսական ծառայությունների մարմինը (DFSA) գործարկում է կրիպտո-թոքեններին վերաբերող առանձին ռեժիմ։ VARA-ի Բրոկեր-դիլերային ծառայությունների կանոնագրքի համաձայն՝ ընկերությունը կարող է գործարքներ կնքել որպես պրինցիպալ՝ հաճախորդների պատվերները կատարելու, վիրտուալ ակտիվները տեղաբաշխելու կամ սեփական պաշարները կառավարելու նպատակով, սակայն չի կարող օգտագործել հաճախորդի դրամական միջոցները կամ հաճախորդի վիրտուալ ակտիվները, բացի այն դեպքերից, երբ դա հստակորեն թույլատրվում է Համապատասխանության և ռիսկերի կառավարման կանոնագրքով։ Որոշիչ փաստն այն է, թե ում կապիտալով և ում թոքեններով է առևտուր անում ռազմավարությունը։
Ո՞ւմ կապիտալը, ո՞ւմ ռիսկը. այն հարցը, որը որոշում է ուղին։
Շուկա ստեղծման հասկացության տակ թաքնված են առնվազն չորս տարբեր բիզնեսներ, որոնք կրում են նույն պիտակը.
- Սեփական հաշվին ալգորիթմական իրացվելիության մատակարար. առևտուր է անում սեփական կապիտալով, պահպանում է շահույթն ու վնասը և հաշվետու է իր ռիսկերի կոմիտեին։
- Վայրի հետ պայմանագրով կապված շուկայի ստեղծող (market maker). բորսան կամ հարթակը վճարում է վճարներ կամ զեղչեր՝ պատվերների գրքերը խիտ պահելու համար, իսկ պաշարների և հաշվետվության պարտականությունները սահմանված են մանդատի պայմանագրում։
- Տոկեն թողարկողի իրացվելիության մանդատ. թողարկողը վճարում կամ հատկացնում է տոկեններ՝ ցուցակումից հետո սեփական տոկենի առևտուրն աջակցելու համար. կարգավորողները սա ամենաուշադիր են ստուգում, քանի որ գնի աջակցությունը, եթե այն բացահայտված չէ, կարող է կեղծ թվալ որպես շուկայի մանիպուլյացիա։
- Հաճախորդներին ուղղված իրացվելիության և կատարման ծառայություն. գործարքներ է կնքում ինչպես հաճախորդների, այնպես էլ սեփական անունից, ինչը ներգրավում է բրոկեր-դիլերի պարտականություններ, որոնք զուտ սեփական հաշվի դեսկը չի կրում։
Ընկերությունը, որը միաժամանակ գործում է այս մոդելներից մեկից ավելիով, հնարավորություն չունի միջինացնել պահանջները դեպի ցածր։ VARA-ն և DFSA-ն յուրաքանչյուրը գնահատում են կարգավորվող գործառույթն իր սեփական պայմաններով, այնպես որ գործարքների, պահպանության և թողարկողի մանդատի միավորումը մեկ իրավաբանական անձում հակված է բազմապատկել կապիտալի և կառավարման պահանջները, այլ ոչ թե դրանք կիսել։
Կարգավորման սահմանները. VARA, DFSA, և ինչն է իրականում ակտիվացնում այն։
VARA-ի «Բրոկեր-դիլերի ծառայությունների կանոնագիրքը» (Broker-Dealer Services Rulebook), որն ուժի մեջ է Դուբայում՝ DIFC-ից դուրս, որպես առանձին կարգավորվող գործառույթներ է դիտարկում գործարքները որպես պրինցիպալ, գործարքները որպես գործակալ, խորհրդատվական ծառայությունները, մարժայով առևտուրը և լիցենզավորված բաշխումը, որոնցից յուրաքանչյուրն ունի իր լավագույն կատարման, մարժայի և բացահայտման պարտականությունները։ Ընկերությունը, որը գործարքներ է կատարում միայն սեփական հաշվով, առանց հաճախորդի միջոցների և առանց գործակալական գործարքների, այլ դիրքում է, քան այն, որն իրականացնում է հաճախորդների համար կամ բաշխում է թողարկողի տոկենները։
VARA-ի «Շուկայական վարքագծի կանոնագիրքը» (Market Conduct Rulebook) գործում է դրա կողքին՝ ընդգրկելով մարքեթինգը, հաճախորդների հետ համաձայնագրերը, բողոքները, ներդրողների դասակարգումը, հանրային բացահայտումը, շահերի բախման թափանցիկությունը և, մասնավորապես, կարգավորվող կազմակերպության սեփական հաշվով առևտուրը։ Շուկայի ստեղծողի սեփական գրքույկը հենց այն է, ինչին հետևում է այս կանոնագիրքը, քանի որ իրացվելիության աջակցության և շուկայի մանիպուլյացիայի միջև սահմանը անցնում է նույն դեսկով։
DIFC-ում հիմնված ընկերությունը փոխարենը ենթարկվում է DFSA-ի կրիպտոտոկենների ռեժիմին, որը գործում է իր սեփական ճանաչման և լիցենզավորման ուղով։ Երկու ռեժիմները չեն համընկնում, և ընկերությունը չի կարող ընտրել ավելի թեթևը՝ հասցե ընտրելով. թե որ կարգավորողն է կիրառվում, բխում է նրանից, թե որտեղ է հիմնադրված ընկերությունը և ինչ է անում, և դա պետք է պարզվի մինչև կազմակերպության ստեղծումը։
Սա չի նշանակում, որ յուրաքանչյուր շուկայի ստեղծող լիարժեք թույլտվության կարիք ունի. դա նշանակում է, որ գործունեությունը նախ պետք է համադրվի կանոնագրքերի սահմանված գործառույթների հետ։ Բիզնեսին «տեխնոլոգիական հարթակ» անվանելը այն չի դուրս բերում կարգավորման շրջանակից, եթե վայրի հետ հարաբերությունը էությամբ իրականացնում է կարգավորվող գործառույթ. սովորական բլոկչեյն ընկերության և լիցենզավորված վիրտուալ ակտիվների ծառայություններ մատուցողի նույն շփոթությունը քննարկվում է բլոկչեյն ընկերություն և VASP լիցենզավորում հոդվածում։
Ինչպես են շարժվում գումարները, և ինչ ստուգում է բանկը կամ հակակողմը։
Բանկերը և հանգույց-հասցեատերերը ի սկզբանե վիրտուալ ակտիվների առևտրի ընկերություններին համարում են ուժեղացված ուսումնասիրության ենթակա հաճախորդ (client), ուստի ներգրավման փաստաթուղթը պետք է պատասխանի այն հարցերին, որոնց սովորական առևտրային ընկերությունը հազվադեպ է բախվում.
- Ում կապիտալն է ֆինանսավորում ստրատեգիան, և ինչպիսին է դրա հետևում կանգնած հարստության և միջոցների ծագման պատմությունը։
- Արդյոք ընկերությունը պայմանագրային կերպով աջակցում է թոքենի գնին, և ինչ պայմաններով։
- Որ հանգույցներից և դրամապանակներից է օգտվում, և ինչպես է հասցեատիրոջ ու դրամապանակի ռիսկը գնահատվում նախքան հարաբերության սկիզբը։
- Ինչպես են վերահսկվում պահուստը և գանձապետությունը, և ով կարող է տեղափոխել ակտիվները։
- Ինչ պրոցեդուրաներ կան շուկայի չարաշահումների մոնիթորինգի և շտապ անջատման (kill-switch) համար. վայրը կամ բանկը կխնդրեն դրանք ցույց տալ, և ոչ միայն լսել, որ դրանք գոյություն ունեն։
Փաստաթուղթը, որը մի բան է ասում առևտրային մոդելի մասին և մեկ ուրիշ բան՝ դրա հետևում կանգնած փողերի մասին, ստուգման կասեցման ամենաարագ միջոցն է։ Այս ուղղության համար բանկային պատրաստվածության աշխատանքը կառուցված է այնպես, որ այս երկու պատմությունները մնան համահունչ։
Սեփականություն, էություն և այն դերերը, որոնք կարգավորիչը ենթադրում է լրացված։
Շուկայի ստեղծողը, որն իրականացնում է գործարքներ որպես պրինցիպալ կամ գործակալ լիցենզավորված գործառույթի շրջանակում, կարիք ունի բնակվող ավագ ղեկավարության և համապատասխանության ապահովման, որոնք համապատասխանում են նրա իրական գործունեությանը, այլ ոչ թե գրանցված հասցեի և անվանական տնօրենի։ VARA-ի և DFSA-ի կանոնագրքերը ակնկալում են գործառույթը ղեկավարող անձանց պիտանիության և համապատասխանության գնահատում, ինչպես նաև ֆինանսական ռեսուրսներ, որոնք պահվում և մոնիթորինգի են ենթարկվում, և ոչ թե պարզապես նշվում են բիզնես պլանում։ Կառուցվածքը, որը հիմնականում ստեղծված է հիմնադրման ծախսը նվազագույնի հասցնելու համար, հենց այդպես է ընկալվում թույլտվության թիմի կողմից, ինչպես նաև յուրաքանչյուր բանկի, որը հետագայում վերանայում է գործը։
Խումբը դեռ կարող է առանձնացնել մտավոր սեփականության ընկերությունը, ալգորիթմի սեփականատեր կազմակերպությունը կամ օֆշորային մայր ընկերությունը կարգավորվող առևտրային կազմակերպությունից, սակայն հաճախորդին և վայրին ուղղված կազմակերպությունն այն է, որը պետք է կրի բովանդակային ներկայությունը։ Կարգավորվող և բարդ սեփականության կառուցվածքի ստեղծման աշխատանքը համադրում է, թե որ կազմակերպությունը որ պարտականությունն է կրում, մինչև բանկը կամ կարգավորողը հարցնի։
Ինչն է սովորաբար սխալ ընթանում։
- «Մենք առևտուր ենք անում միայն սեփական հաշվով» արտահայտությունը դիտարկել որպես կարգավորումից դուրս լինելու ավտոմատ ապացույց. VARA-ի «Շուկայական վարքագծի կանոնագիրքը» հատուկ սահմանափակում և մոնիթորինգի է ենթարկում կարգավորվող կազմակերպությունների սեփական առևտուրը, այնպես որ սեփական հաշվով գործունեությունը վերահսկվում է, այլ ոչ թե ազատվում։
- Թողարկողից չբացահայտված թոքենային փոխհատուցում ստանալը՝ առանց ստուգելու, թե արդյոք դա Market Conduct Rulebook-ի ներքո ընկալվում է որպես գնին աջակցություն։
- Առևտրային ալգորիթմների շահագործումը՝ առանց վարքագծի հսկողության կամ արտակարգ անջատման ընթացակարգերի, որոնք հանգույցը կամ կարգավորող մարմինը կպահանջի տեսնել։
- Հաճախորդի կամ թողարկողի ակտիվների օգտագործումն առանց պահառության (custody) նախնական համադրման։ VARA-ի «Բրոկեր-դիլերի ծառայությունների կանոնագիրքը» արգելում է որպես պրինցիպալ գործարք կատարող ընկերությանը օգտագործել հաճախորդի միջոցները կամ հաճախորդի վիրտուալ ակտիվները, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ «Համապատասխանության և ռիսկերի կառավարման կանոնագիրքը» դա հստակորեն թույլատրում է, և հենց այստեղ է «շուկայի ստեղծողը» աննկատ վերածվում «պահառուի»։
- Ուղիները միայն գրանցման վճարներով համեմատելը, երբ պահվող կապիտալը, պարտադիր աշխատակիցների ընդունումը և ընթացիկ հսկողության վճարները իրականում են տարբերում մեկ ուղու ընդհանուր արժեքը մյուսից։
Լիցենզիայից մինչև գործունեություն. ինչ է հետևում լիազորմանը։
Որտեղ կիրառվում է լիցենզավորված գործառույթ, հաջորդականությունն անցնում է կարգավորման շրջանակի դասակարգումից VARA-ի կամ DFSA-ի թույլտվության աշխատանքի միջոցով՝ կազմակերպության ստեղծում, դիմումի պատրաստում և կարգավորողի վերանայում, նախքան գրասենյակի, վիզաների և գործառնական ենթակառուցվածքի ստեղծումը սկսելը։ Թույլտվությունն ընթանում է կարգավորողի ժամանակացույցով, այլ ոչ թե դիմորդի, և գրանցումը նույն ամսաթիվը չէ, ինչ առևտուր անելու թույլտվությունը։ Եթե մոդելը չունի շրջանակում գտնվող լիցենզավորված գործառույթ, բիզնեսը կարող է ավելի արագ շարժվել սովորական ֆինթեք ընկերության հիմնադրման և առևտրային գրանցման միջոցով, սակայն այդ եզրակացությունը պետք է բխի կարգավորման շրջանակի վերլուծությունից, այլ ոչ թե ավելի էժան թվացող ուղու նախապես ընտրելուց։
