Կրիպտո գանձապետարան, բրոքերային գործունեություն կամ VASP Արաբական Միացյալ Էմիրություններում. կառուցվածքի ընտրություն

Գերմանախոս հիմնադիրները, որոնք փնտրում են բիթքոյնի գինը՝ Kurs-ը, սովորաբար նկատի ունեն երեք պլաններից մեկը։ Ոմանք ցանկանում են կորպորատիվ կառույց, որը բիթքոյնը պահում է որպես գանձապետական ակտիվ։ Ոմանք ցանկանում են առևտուր անել սեփական հաշվին։ Ոմանք ցանկանում են սպասարկել այլ մարդկանց՝ որպես բրոքեր, արտաբորսայական սեղան կամ հարթակ։

Առաջին երկուսն օգտագործում են միայն սեփականատերերի գումարը։ Երրորդը՝ ոչ։ Կարգավորման մասին խոսակցությունը սկսվում է հենց այս միակ տարբերությունից։

Ներդրումային միջոց, որը երբեք չի ստանում հաճախորդի գումարը և երբեք չի կատարում հաճախորդի հանձնարարականը, հիմնականում կորպորատիվ կառուցվածքավորման հարց է. որտեղ գրանցել, ովքեր են բաժնետերերը, ինչպես բանկը կընկալի միջոցների աղբյուրը։ Սեփական կապիտալով առևտուրը ավելացնում է մեկ կարգավորող քայլ՝ VARA-ի առարկությունների բացակայության վկայական (NOC)։ Այն ընկերությունը, որը ստանում է այլոց հրահանգներ կամ պահառություն, նախևառաջ լիցենզավորման հարց է, իսկ գրանցման հարցը երկրորդական է։ Կորպորատիվ շերտի մասին պարզ ներածության համար տե՛ս ինչ է UAE-ի առևտրային լիցենզիան։

VARA-ի կանոնագրքերի էջը իր նյութերը բաժանում է երկու խմբի։ Պարտադիր կանոնագրքերը վերաբերում են յուրաքանչյուր լիցենզավորված ընկերության. Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information և Market Conduct։ Այնուհետև գալիս են գործունեության կանոնագրքերը. Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services և VA Transfer and Settlement Services։ Առանձին Virtual Asset Issuance Rulebook-ը վերաբերում է թոքենների թողարկմանը։

Այդ ցանկը կարդացեք որպես ստուգաթերթ՝ ձեր բիզնես պլանի համեմատ։ VARA-ն յուրաքանչյուր գործունեություն դիտարկում է որպես առանձին, ուստի դրանցից յուրաքանչյուրի համար դիմում է ներկայացվում հստակ։ Այն գրասեղանը, որը հաճախորդներին գներ է առաջարկում և գործարքները կատարում է իրացվելիություն ապահովողի հետ, համապատասխանում է բրոկեր-դիլերին։ Հաճախորդների բանալիներ պահող ընկերությունը համապատասխանում է պահառությանը։ Հաճախորդների գումարը ռազմավարության մեջ միավորող ընկերությունը համապատասխանում է կառավարմանը և ներդրմանը։ Միայն խորհուրդ տվող ընկերությունը համապատասխանում է խորհրդատվությանը։ Խորհրդատվությունից բացի, դրանցից յուրաքանչյուրի համար Դուբայում անհրաժեշտ է առանձնացված գրասենյակ, ընդ որում VARA-ն նվազագույն չափ չի սահմանում։

Հիմնադիրները հաճախ շփոթում են այս հասկացությունները։ Հաճախորդների հետ աշխատող բաժինը «սեփական առևտուր» (proprietary trading) անվանելը չի փոխում այն կանոնակարգը, որի շրջանակում այն հայտնվում է, քանի որ կանոնակարգը հետևում է գործառույթին, այլ ոչ թե անվանը։ Հակառակ դեպքը նույնպես զգուշություն է պահանջում։ VARA-ի հաճախ տրվող հարցերի բաժնում ասված է, որ վիրտուալ ակտիվների ոչ մի գործունեություն ազատված չէ վերահսկողությունից, և որ սեփական առևտրի համար անհրաժեշտ է Առարկություն չունենալու վկայական (No Objection Certificate, NOC), որը հաստատում է, որ այն կարող է իրականացվել առանց լիցենզիայի։ Ամսական շարժվող առևտրային ծավալի 1 միլիարդ AED-ից բարձր դեպքում այն պետք է նաև գրանցվի VARA-ում։

2026 թվականի ապրիլի 13-ին SCA-ն հայտարարեց վիրտուալ ակտիվների շրջանակի մասին, որը նրա կայքում նկարագրվում է որպես հինգ հիմնական բաղադրիչներով և ութ լիցենզավորվող գործունեության տեսակներով ամբողջական կարգավորող ռեժիմ։ ԱՄՆ-ի փոխարեն ԱՄԷ-ի մասշտաբով ծառայություն նախատեսող հիմնադիրը իրավազորություն ընտրելուց առաջ պետք է կարդա ամբողջ հրապարակումը, այլ ոչ միայն վերնագիրը։

Գործնական կետն այն է, որ քարտեզի վրա մեկից ավելի կարգավորող մարմին կա։ Dubai-ում կամ Dubai-ից վիրտուալ ակտիվների կարգավորվող գործունեություն իրականացնող ցանկացած կազմակերպություն VARA-ի լիցենզիայի համար դիմում է իր առևտրային լիցենզավորողի միջոցով, որը մեյնլենդում (mainland) DET-ն է, կամ հենց ազատ գոտին (free zone)։ Dubai International Financial Centre (DIFC)-ը VARA-ի իրավասությունից դուրս է։ ԱՄԷ-ի տարբեր վայրերի հաճախորդներին սպասարկել ցանկացող բիզնեսը կարող է նաև պետք է հասկանա SCA-ի ռեժիմը։ ADGM-ի նման ազատ գոտու ֆինանսական կենտրոններն ունեն իրենց սեփական վերահսկիչը՝ Financial Services Regulatory Authority (FSRA)-ն։ Դրանցից որն է կիրառվում, կախված է նրանից, թե որտեղ է հիմնադրված ընկերությունը և որտեղ են նրա հաճախորդները։

Վերնագրից մի եզրակացրեք, թե ութ գործունեությունից յուրաքանչյուրն ինչպես է համապատասխանում վերը նշված VARA-ի ցանկին։ Երկու շրջանակները գրվել են առանձին, և համընկնումը պետք է ստուգել առաջնային տեքստի համաձայն՝ գործունեություն առ գործունեություն։

Եթե պլանը մնում է սեփական հաշվի կողմում, սովորական տարբերակներն են մեյնլենդ (mainland) ընկերությունը, ազատ գոտու (free zone) ընկերությունը կամ պահող կառուցվածքը ֆինանսական կենտրոնում։ Որոշիչ գործոնները սովորական են. ովքեր են բաժնետերերը, որտեղ են ընդունվում որոշումները, որ բանկը կբացի հաշիվը և արդյոք թիմին ընկերության միջոցով անհրաժեշտ են բնակության վիզաներ։

Գանձապետական կառույցի համար իրական արգելքը բանկի հետ խոսակցությունն է։ Բանկը կցանկանա տեսնել, թե որտեղից է եկել կապիտալը, ինչու է այն փոխարկվում բիթքոյնի, որ բորսան կամ պահառուն այն կպահի և ով կարող է այն տեղափոխել։ Պատրաստեք այդ պատմությունը ընկերությունը ձևավորելուց առաջ, այլ ոչ թե հաշվի առաջին դիմումի մերժումից հետո։

Եթե պլանը ներառում է հաճախորդներ, ընկերությունը ձևավորեք լիցենզիայի շուրջ, այլ ոչ թե ամենաէժան հիմնադրման ուղու շուրջ։ VARA-ն նախընտրում է LLC կամ FZ-CO և չի ընդունում անհատ ձեռնարկատերերին։ Այն ակնկալում է երկու պատասխանատու անձ, որոնցից յուրաքանչյուրը լրիվ դրույքով աշխատակից է, VARA-ի կողմից հաստատված որպես համապատասխան և պիտանի անձ (fit and proper person), և յուրաքանչյուրը կամ ԱՄԷ-ի ռեզիդենտ է, կամ ԱՄԷ-ի անձնագրի տեր։ Դա, գումարած առանձին գրասենյակը և կարգավորողի կողմից ստուգվող գրավոր քաղաքականությունները, շատ ավելի ուժեղ է ազդում տարածքի, աշխատանքի ընդունման և ժամանակացույցի վրա, քան հենց ընկերության հիմնադրման քայլը։ Մեր աշխատանքի մոտեցումը նկարագրված է այստեղ՝ ինչպես է աշխատում Velarozone-ը։

Շատ խմբեր ի վերջո ցանկանում են երեք մոդելներն էլ։ Գանձապետությունը, սեփական հաշվին առևտուրը և հաճախորդների սեղանը մեկ ընկերության մեջ դնելը նշանակում է, որ հաճախորդների բիզնեսը կարող է ամբողջ ընկերությունը ներքաշել կարգավորման դաշտ, իսկ գանձապետական ակտիվները հայտնվում են հաճախորդների ռիսկի կողքին։

Առանձին ընկերությունները չկարգավորվող գործունեությունը պահում են կարգավորվողից առանձին։ Դրանք նաև ավելի թանկ են. ընկերությունների միջև համաձայնագրեր, առանձին հաշիվներ, առանձին աուդիտներ և կառավարման հետք, որը ցույց է տալիս, որ յուրաքանչյուր ընկերություն իսկապես ինքն է ընդունում իր որոշումները։ Խմբին զննող կարգավորողը կամ բանկը կհարցնի, թե ինչու է գոյություն ունի այդ բաժանումը, ուստի այն պետք է հիմնված լինի իրական առևտրային պատճառի վրա, օրինակ՝ ակտիվների պաշտպանություն կամ հաճախորդների տարբեր բազա։

Ծրագրային ապահովումը հարակից սահմանային դեպք է։ Ընկերությունը, որը առևտրային տեխնոլոգիան լիցենզավորում (licenses) է օպերատորին, ինքնաբերաբար չի անում այն, ինչ անում է օպերատորը։ Բայց եթե այն նաև գործարկում է հարթակը, պահում է դրամապանակները կամ դիպչում հաճախորդների միջոցներին, «տեխնոլոգիական մատակարար» պիտակն այլևս չի պաշտպանում այն։