Ինչպես ստեղծել սեփական կրիպտո-քաղաքական ֆոնդային ընկերություն UAE-ում

Չորս մարմին կիսում են ԱՄԷ-ի վիրտուալ ակտիվների կարգավորման շրջանակը, և յուրաքանչյուրը կիրառում է իր սեփական ֆունկցիոնալ թեստը՝ առանց պիտակն ընդունելու։ Վիրտուալ ակտիվների կարգավորման մարմինը (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA) կարգավորում է Դուբայում իրականացվող գործունեությունը՝ մեյնլենդում (mainland) և Դուբայի ազատ գոտիներում (free zones), բայց ոչ Դուբայի միջազգային ֆինանսական կենտրոնում (DIFC)։ Դուբայի ֆինանսական ծառայությունների կարգավորման մարմինը (Dubai Financial Services Authority, DFSA) կարգավորում է կրիպտոտոկենները DIFC-ում իր սեփական ռեժիմով։ Ֆինանսական ծառայությունների կարգավորման մարմինը (Financial Services Regulatory Authority, FSRA) կարգավորում է վիրտուալ ակտիվների գործունեությունը Աբու Դաբիի համաշխարհային շուկայում (Abu Dhabi Global Market, ADGM)։ Դուբայից, DIFC-ից և ADGM-ից դուրս դաշնային մանդատը պատկանում է Կապիտալի շուկայի մարմնին (Capital Market Authority, CMA)։ CMA-ն Արժեթղթերի և ապրանքների մարմնի (Securities and Commodities Authority, SCA) վերանվանված իրավահաջորդն է. 2025 թվականի թիվ 32 և թիվ 33 դաշնային հրամանագրերը օրենքի ուժով (Federal Decree-Laws) ուժի մեջ մտան 2026 թվականի հունվարի 1-ին և վերակազմավորեցին SCA-ն որպես CMA։ 2022 թվականի թիվ 111 կառավարության որոշումը (Cabinet Resolution) նախ SCA-ին լայն լիազորություններ տվեց վերահսկելու, լիցենզավորելու և վերահսկողություն իրականացնելու վիրտուալ ակտիվների ծառայություններ մատուցողների նկատմամբ ԱՄԷ-ի մնացած մասում, և CMA-ն այդ ժամանակից հրապարակել է վիրտուալ ակտիվների իր շրջանակը (Virtual Assets Framework, հայտարարվել է 2026 թվականի ապրիլի 13-ին), որն ընդգրկում է վիրտուալ ակտիվների ութ կարգավորվող գործունեություն՝ հինգ հիմնական մոդուլներում։

Չորսից և ոչ մեկին չի հետաքրքրում «սեփական» (proprietary) բառը։ Յուրաքանչյուրը հարցնում է, թե ինչ է անում բիզնեսը՝ ստանձնո՞ւմ է արդյոք պահառություն, համադրո՞ւմ է պատվերներ, կնքո՞ւմ է գործարքներ որպես պրինցիպալ հաճախորդի համար, կազմակերպո՞ւմ է գործարքներ, կառավարո՞ւմ է ակտիվներ ուրիշի համար, փոխանցո՞ւմ է արժեք, թողարկո՞ւմ է տոկեն, թե՞ գովազդում է ներդրումային բնույթի արտադրանք։ Ընկերությունը, որը չի անում դրանցից և ոչ մեկը և առևտուր է անում միայն սեփական կապիտալով, հաճախ կարող է շարունակել սովորական առևտրային լիցենզիայի հիման վրա։ Ընկերությունը, որն անում է դրանցից որևէ մեկը, կարիք ունի այն թույլտվության, որը տվյալ մարմինը կապում է այդ գործառույթի հետ, և այն կապված է նրա հետ, թե որտեղ է գտնվում դեսկը, այլ ոչ թե որտեղ են ապրում հիմնադիրները։

VARA-ի կանոնագիրքը սահմանում է թույլտվություն պահանջող ութ գործունեության կատեգորիա՝ խորհրդատվություն, բրոկեր-դիլեր, պահառություն, բորսա, վարկավորում և փոխառություն, կառավարում և ներդրում, փոխանցում և հաշվարկ, և վիրտուալ ակտիվների թողարկում։ Դեսկը, որն առևտուր է անում միայն իր հաշվեկշռով՝ առանց հաճախորդների պատվերների և առանց այդ ծառայություններից որևէ մեկը որևէ մեկին առաջարկելու, հստակորեն չի տեղավորվում ութից և ոչ մեկում։ Սա վերլուծության ավարտը չէ. VARA-ի «Շուկայական վարքագծի կանոնագիրքը» պարունակում է առանձին մաս սեփական հաշվով առևտրի վերաբերյալ, որը կառուցված է ընդհանուր արգելքի շուրջ՝ խմբային կազմակերպությունների համար կոնկրետ բացառությամբ։ Ընկերությունը, որն արդեն ունի VARA լիցենզիա հաճախորդներին ուղղված գործունեության համար, չի կարող ենթադրել, որ ազատ է նույն հաշվեկշռով նաև սեփական գրքույկ վարել. դա պետք է ստուգվի հատկապես այս դրույթի դեմ՝ որպես VARA-ի և վիրտուալ ակտիվների հիմնադրման պատշաճ աշխատանքի մաս, այլ ոչ թե եզրակացվի լիցենզիայի հիմնական կատեգորիաներից։

ADGM-ում FSRA-ն պահանջում է Ֆինանսական ծառայությունների թույլտվություն (Financial Services Permission) բազմակողմ առևտրային հարթակների, բրոկերների, պահառուների և ակտիվների կառավարիչների համար. սրանք միջնորդական և ենթակառուցվածքային դերեր են, այլ ոչ թե առանձին «սեփական» կատեգորիա։ DIFC-ն աշխատում է իր սեփական կրիպտոտոկենների ռեժիմով DFSA-ի միջոցով, որը վերանայվում է շարունակաբար, վերջին անգամ՝ կրիպտոտոկենների թարմացված կանոններով, որոնք ուժի մեջ են 2026 թվականի հունվարի 12-ից։ CMA-ի դաշնային Վիրտուալ ակտիվների շրջանակը (Virtual Assets Framework), որը ԱՄԷ-ի այլ վայրերում կիրառվող պահուստային ռեժիմն է, լիցենզավորում է վիրտուալ ակտիվների ծառայություններ մատուցողներին նույն ֆունկցիոնալ հիմքով։

Նախքան լիազորումը սովորական առևտրային լիցենզավորման հետ համեմատելը, ամրագրեք այն փոփոխականները, որոնք որոշում են կապիտալը և աշխատանքի ընդունումը.

Ընկերությունը, որը նստում է VARA-ի կատեգորիայի, FSRA-ի թույլտվության, DFSA-ի ռեժիմի կամ CMA-ի Վիրտուալ ակտիվների շրջանակի ներսում, պետք է ունենա այն էությունը, որը այդ մարմինը ակնկալում է. ռեզիդենտ ավագ կառավարում, համապատասխանության հսկողություն, դրամական միջոցներ և համակարգեր, որոնք համապատասխանում են լիցենզավորված գործառույթին։ Մայր ընկերություն, մտավոր սեփականության ընկերություն կամ SPV կարող են գոյակցել առևտրային ընկերության հետ, բայց կառուցվածքը, որը ստեղծված է հիմնականում ցածր ստեղծման գին ցույց տալու համար, ընթերցվում է լիազորման խմբի համար ուղիղ այն, ինչ կա, և դրանից հետո՝ ցանկացած բանկի համար։ Այս հարցերը ավելի հեշտ են լուծվում կառուցվածքով, որը կառուցված է այն շուրջ, թե ինչպես բիզնեսը իրականում կգործի, քան վերակառուցված հետո, երբ մարմինը տալիս է իր առաջին հարցը։

Բանկերը և ինստիտուցիոնալ հակակողմերը, որպես կանոն, վիրտուալ ակտիվների ընկերություններին վերաբերվում են որպես ուժեղացված ուսումնասիրության ենթակա հաճախորդների։ Ներգրավման մեկնարկից առաջ սեփական առևտրային ընկերությունը պետք է կարողանա ներկայացնել.

Նպատակը ստեղծել այնպիսի փաստաթղթաշար, որտեղ կարգավորիչական դիրքորոշումը, միջոցների հոսքի պատմությունը և բիզնեսի մասին հրապարակային ասված ցանկացած բան համընկնում են։ Հարստության և միջոցների ծագման (Source of wealth and funds) ապացույցների և կորպորատիվ բանկային հաշվի պատրաստվածության (corporate bank account readiness) աշխատանքները երկուսն էլ սկսվում են հենց այդ փաստաթղթաշարից։ Համահունչությունը կարճացնում է ներգրավման ժամանակը. ոչինչ չի երաշխավորում հաշիվ։

Ամենաթանկ սխալը ուղիների հիմնադրման վճարների համեմատությունն է՝ ամբողջական պատկերի փոխարեն. տեղում պահվող կապիտալ, պարտադիր աշխատակիցներ, թույլատրված գործառույթներ, բանկային իրողություններ և գործարկումից հետո կառուցվածքը վերաձևակերպելու ծախսը։ Այստեղ ծախսը կառուցվում է շերտերով, և Velarozone-ի սեփական վճարը մանրամասնվում է ծառայությունների պայմանների նամակ-համաձայնագրում (engagement letter), երբ ուղին որոշվի։ Տե՛ս ինչպես է աշխատում Velarozone-ը։