VARA և վիրտուալ ակտիվների բիզնեսի հիմնում. ո՞ր կարգավորողին է ենթակա Ձեր գործունեությունը

Հիմնադիրները սովորաբար գալիս են՝ արդեն ընտրած լինելով ազատ գոտի կամ էմիրություն, և խնդրում են տեղավորել վիրտուալ ակտիվների գործունեությունն այնտեղ։ Հերթականությունը պետք է լինի հակառակը։ Առաջին հարցն այն է, արդյոք գործունեությունն ընդհանրապես վիրտուալ ակտիվների ծառայություն է։ VARA-ի գործունեության կանոնագրքերն ընդգրկում են խորհրդատվություն, բրոքեր-դիլերային գործունեություն, պահառություն, բորսա, վարկավորում և փոխառություն, կառավարում և ներդրում, փոխանցում և հաշվարկ, ինչպես նաև թողարկում, մինչդեռ ծրագրային ապահովումը, որը երբեք չի շփվում հաճախորդի միջոցների կամ պահառության հետ, կարող է դուրս մնալ դրանցից։ Երկրորդ հարցն այն է, թե որ կարգավորողի իրավասությունն է կիրառելի. Դուբայում VARA-ն՝ DIFC-ից դուրս, ADGM Financial Services Regulatory Authority-ն, DIFC-ի սեփական կարգավորողը կամ ԱՄԷ-ի այլ վայրերում Securities and Commodities Authority-ի դաշնային շրջանակը։ Կենտրոնական բանկի սեփական իրավասությունը կարող է ավելանալ դրանցից որևէ մեկի վրա, երբ թոքենը գործում է որպես վճարային գործիք կամ պահվող արժեք, այլ ոչ թե որպես ներդրում։

Կոնկրետ գործունեության վերաբերյալ վերջնական պատասխանը տալիս է միայն կարգավորողը։ Իրավասության շրջանակի գնահատումը վերցնում է գործունեությունն այնպես, ինչպես այն իրականում նախագծված է, այլ ոչ թե որպես կատեգորիայի պիտակ, և նշում է, թե որ ռեժիմի մեջ է այն առավել հավանաբար գտնվում։ VARA-ն ինքն է իրեն իրավունք վերապահում մերժել Approval to Incorporate-ը կամ լիցենզիան, երբ գործունեությունը դուրս է իր իրավասության շրջանակից, ուստի իրավազորությունը, իրավաբանական անձը և կառավարումը ընտրվում են այդ պատասխանին համապատասխան, այլ ոչ թե հակառակը։

Երբ պարագծի հարցն ունի պատասխան, հետևող աշխատանքն ընթանում է բավականին հետևողական հաջորդականությամբ, անկախ նրանից, թե որ կարգավորող մարմինն է վերաբերելի։

Velarozone-ի դերը գնահատումն է, կառուցվածքը և փաստաթղթավորումը, այլ ոչ թե հենց լիցենզիան։ Մենք ձևավորում ենք տեսակետ այն մասին, թե որտեղ է գտնվում գործունեությունը, այդ տեսակետի շուրջ կառուցում ենք իրավաբանական անձը և կառավարումը, գրում ենք դիմումի համար անհրաժեշտ բիզնես պլանը և AML/CFT ծրագիրը, և համակարգում ենք դիմումը կարգավորողի ընթացակարգով։ Եթե լիցենզավորվելուց հետո բիզնեսին անհրաժեշտ է MLRO, համապատասխանության ծառայող կամ այլ անվանական դեր, դա իրականացվում է խորհրդատվական և մասնակի դերերի ծառայության միջոցով՝ յուրաքանչյուր դեպքում ենթակա լինելով կարգավորողի կողմից այդ անհատի հաստատմանը։

Նույն թիմը գործը տանում է իրավասության շրջանակի մասին առաջին հարցից մինչև գործող, լիցենզավորված բիզնես՝ ամեն փուլում խորհրդատուների միջև փոխանցելու փոխարեն։ Սա այստեղ կարևոր է, քանի որ իրավաբանական անձը, կառավարումը և բիզնես պլանը բոլորը բխում են իրավասության շրջանակի մեկ պատասխանից։ VARA-ի առաջին փուլը Approval to Incorporate-ը տալուց առաջ պահանջում է բիզնես պլան և շահառու սեփականատերերի ու բարձրագույն ղեկավարության մանրամասներ, ուստի խորհրդատուն, որը ստանձնում է կառուցվածքավորումը առանց գնահատում կատարելու, սովորաբար ստիպված է լինում նորից տալ այն հարցը, որը պետք է լուծեր։

Velarozone-ը ֆինանսական կարգավորող չէ և չունի սեփական VARA-ի լիցենզիա, ADGM-ի Ֆինանսական ծառայությունների կարգավորող մարմնի (ADGM Financial Services Regulatory Authority) լիցենզիա կամ Արժեթղթերի և ապրանքների մարմնի (Securities and Commodities Authority) լիցենզիա։ Լիցենզավորման որոշումը, անկախ գործունեությունից, պատկանում է միայն կարգավորողին, և այս էջում ոչինչ չպետք է ընկալվի որպես այդ որոշման կանխատեսում։

Նույն տարանջատումը կիրառվում է կատարման նկատմամբ։ Երբ բիզնեսին անհրաժեշտ է վիրտուալ ակտիվները փոխարկել ֆիատ արժույթի կամ հակառակը, այդ գործարքը կատարվում է VARA-ի կողմից լիցենզավորված բրոքեր-դիլերի սեփական լիցենզիայով՝ այդ դեսկի սեփական պայմաններով և հաճախորդի իր դասակարգմամբ, երբեք ոչ Velarozone-ի ունեցած որևէ լիցենզիայով, քանի որ Velarozone-ը ոչ մի լիցենզիա չունի։ Իսկ եթե գնահատման արդյունքում պարզվում է, որ գործունեությունը դուրս է ցանկացած կարգավորողի իրավասությունից, մենք այդ մասին ասում ենք, այլ ոչ թե այն ուղղորդում ենք այնպիսի լիցենզիայի, որն անհրաժեշտ չէ։

Լիցենզիան փոխում է այն, ինչ պետք է շարունակաբար գործի, այլ ոչ միայն այն, ինչ պետք էր կառուցել այն ստանալու համար։ VARA-ի առաջին տարվա վերահսկողության վճարները վճարվում են երկրորդ փուլում, լիցենզիայի տրամադրումից առաջ, և լիցենզիան կարող է ունենալ գործառնական պայմաններ։ Լիցենզավորված վիրտուալ ակտիվների բիզնեսը սովորաբար ունենում է շարունակական պարտավորություններ. AML/CFT ծրագիրը պետք է գործի և ապացուցվի, այլ ոչ միայն ներկայացվի. կարգավորողի կողմից հաստատված բարձրագույն դերերը պետք է մնան զբաղեցված. իսկ հաշվետվությունը, գրառումների պահպանումը և վիրտուալ ակտիվների փոխանցումների նկատմամբ կիրառվող փոխանցողի և ստացողի մասին տեղեկատվության ցանկացած պարտավորություն պետք է կատարվի շարունակաբար։ Ընկերությունը, որը պահում է վիրտուալ ակտիվներ իր սեփական հաշվեկշռում, այլ ոչ թե ծառայություն մատուցում ուրիշներին, հանդիպում է նույն հարցի ավելի նեղ տարբերակին. արդյոք նրա սեփական գործունեությունը, ներառյալ իր կատարած ցանկացած փոխարկում, մնում է իրավասության շրջանակից դուրս, թե ներսում։