Ուղեցույց
Կրիպտո բրոքեր կամ OTC սեղան ԱՄԷ-ում: Struktura և լիցենզավորման ուղեցույց
Կարճ պատասխան
«OTC desk»-ը (արտաբորսային առևտրի բաժին) նշանակում է վաճառքի ալիք, այլ ոչ թե կարգավորման կատեգորիա։ Դուբայում Վիրտուալ ակտիվների կարգավորման մարմինը (VARA) որոշում է՝ արդյոք գործունեությունը լիցենզավորված բրոկեր-դիլերի գործառույթ է. Աբու Դաբիի համաշխարհային շուկայում (ADGM) Ֆինանսական ծառայությունների կարգավորման մարմինը (FSRA, ADGM) կիրառում է համարժեք «Լիազորված անձի» (Authorised Person) ռեժիմ։ Երթուղին որոշող միակ փաստը ոչ թե հարթակն է, ոչ շուկայավարման անվանումը, ոչ էլ այն չաթը, որով բաժինը գներ է հայտնում, այլ այն, թե արդյոք բաժինը գործարքներ է կնքում որպես պրինցիպալ, գործարքները համադրում է սեփական գրքի դեմ, թե միայն ուղղորդում է գործարքները մեկ այլ կողմի, որն էլ դրանք իրականացնում է։ Այդ ընտրությամբ է որոշվում հետագա կապիտալի, պահառության և հաշվարկի պարտավորությունների շրջանակը։
Չորս եղանակ դեսկ գործարկելու համար, և ինչու դրանցից ոչ մեկը չի կոչվում «OTC»։
«OTC»-ն միայն նշանակում է, որ գործարքը բանակցված է կողմերի միջև երկկողմանիորեն, ոչ թե համադրված փոխանակման պատվերների գրքում։ Այն ոչինչ չի ասում այն մասին, թե ով կրում է ռիսկը, որը հենց այն է, ինչ ստուգում է VARA-ի Broker-Dealer Services Rulebook-ը։ Պիտակի տակ կան տարբեր ֆունկցիաներ.
- Գործակալ բրոկեր. հաճախորդի պատվերն ուղղորդում է երրորդ կողմին կատարման համար և երբեք ինքը չի դառնում գործարքի հակադիր կողմ։
- Պրինցիպալ դիլեր. գները նշում և պատվերները կատարում է սեփական հաշվեկշռից, ուստի ամեն մի գին իր կապիտալի հաշվին ստանձնած կայուն պարտավորություն է։
- Համադրված պրինցիպալ բաժին. միաժամանակ գնում և վաճառում է՝ հաճախորդի գործարքը հավասարակշռելու համար, պահելով դիրքը միայն այն մի քանի վայրկյանով, որ պահանջվում է այն փակելու համար։
- Ներկայացնող կամ կազմակերպիչ. հաճախորդին փոխանցում է լիցենզավորված հակակողմին և ինքը ոչինչ չի կատարում։
Կարևոր է նաև այն, թե ինչպես է գնանշումը հաղորդվում. ձայնային կամ չաթ գնանշումը, որը թրեյդերը կարող է ընդունել անմիջապես, իրեն պահում է որպես գործողություն պրինցիպալի կարգավիճակով, նույնիսկ API-ի բացակայության պայմաններում. RFQ էկրանը, որը ցույց է տալիս միայն ցուցադրական գներ մինչև առանձին պատվիրման քայլ, ավելի շատ նմանվում է կազմակերպմանը։ Նույն բլոկում կատարվող հաշվարկը կրում է այլ ռիսկ, քան դեսքը, որը հաշվանցում է դիրքերը և հաշվարկն իրականացնում օրվա վերջում, անկախ գնանշման ուղուց։
Ինչ իրականում ստուգում են VARA-ի կանոնների գրքույկները։
VARA-ի Բրոկեր-դիլերային ծառայությունների կանոնագիրքը (Broker-Dealer Services Rulebook) առանձին մասերով տարանջատում է պրինցիպալի դերով գործարքները, գործակալի դերով գործարքները, խորհրդատվական ծառայությունները, մարժայական առևտուրը և լիցենզավորված բաշխումը։ II.B կանոնը թույլ է տալիս VASP-ին գործարքներ կնքել որպես պրինցիպալ, այդ թվում՝ որպես ռիսկազերծ պրինցիպալ (riskless principal)՝ հաճախորդների պատվերները կատարելու կամ սեփական պաշարները կառավարելու նպատակով, սակայն միայն լավագույն կատարման (best execution) ստանդարտի շրջանակում։ Նույն կանոնը արգելում է գործարքներ կնքելիս օգտագործել հաճախորդի դրամական միջոցները կամ հաճախորդի վիրտուալ ակտիվները, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ դա հստակորեն թույլատրվում է Համապատասխանության և ռիսկերի կառավարման կանոնագրքով։ Միայն պրինցիպալ գործարքներ համադրող բաժինը չի խուսափում մարժայական առևտրի դրույթներից, եթե երբևէ վարկ է տրամադրում կամ թույլ է տալիս հաճախորդին առևտուր անել մինչև հաշվարկված միջոցների ստացումը։
Հաշվարկը կրկին առանձին փաստաթղթում է. VARA-ն ունի վիրտուալ ակտիվների փոխանցման և հաշվարկի ծառայությունների կանոնագիրք՝ առանձին թե՛ Բրոկեր-դիլերային ծառայությունների կանոնագրքից, թե՛ Պահառության ծառայությունների կանոնագրքից, քանի որ ակտիվի փոխանցումը, պահումը և դրանցով գործարքներ կնքելը երեք տարբեր կարգավորվող գործառույթներ են։ Բաժինը, որն ինքն իրեն ասում է «մենք պահառություն չենք իրականացնում», բայց գործարքի և հաշվարկի միջև ընկած ժամանակահատվածում պարբերաբար պահում է հաճախորդների ակտիվները, հաճախ կատարում է փոխանցման և հաշվարկի գործառույթը՝ առանց այն անվանելու։ Այս երեք գործառույթներից որն է բաժինը կատարում և ինչ ժամանակով է ակտիվը մնում նրա մոտ, պետք է որոշել մինչև իրավաբանական անձի ընտրությունը. հենց այստեղ է, որ VARA-ի և վիրտուալ ակտիվների թույլտվությունը վերածվում է ներկայացվող փաստաթղթերի։
Հաճախորդի դասակարգումը և մանրածախ հաճախորդների սահմանագիծը։
VARA-ի Շուկայական վարքագծի կանոնագիրքը պահանջում է հաճախորդների հետ համաձայնագրեր և ներդրողների դասակարգում, մինչև բաժինը կարողանա որևէ մեկին դիտարկել որպես ինստիտուցիոնալ հակակողմ, այլ ոչ թե մանրածախ հաճախորդ, և այդ դասակարգումով է որոշվում, թե որ բացահայտումները և ռիսկերի մասին նախազգուշացումները կիրառվեն հետագայում։ VARA-ի շուկայավարման կանոնակարգը առանձին պահանջում է ռիսկերի մասին նախազգուշացում ամենուր, որտեղ գովազդվում է վիրտուալ ակտիվների ծառայություն, այդ թվում՝ OTC գործարքները, անկախ հաճախորդի դասակարգումից։ Մանրածախ և ինստիտուցիոնալ հոսքերը նույն վաճառքի թիմով իրականացնող բաժինը միաժամանակ գործում է երկու համապատասխանության ռեժիմով, այլ ոչ թե մեկով՝ բացառությամբ, ինչը լիցենզավորման վերանայման կասեցման տարածված պատճառ է։
Իրացվելիություն, կանխավճարում և այն փաստաթուղթը, որը բանկը կստուգի։
OTC բաժին ընդունող բանկը կամ իրացվելիության մատակարարը ստուգում է՝ արդյոք առևտրի պատմությունը և գումարների պատմությունը համընկնում են։ Փաստաթղթավորել պետք է.
- Արդյոք դեսքը կանխավճարում է գործարքները, թե հաշվարկում վարկով, և ով կրում է բացը, եթե հակակողմը ժամանակին չառաքի։
- Որ իրացվելիության մատակարարներն ու վենյուները դեսքն իրականում օգտագործում է, հիմնավորված համաձայնագրերով, ոչ թե պարզապես հիշատակված ներկայացման մեջ։
- Որտեղ են հաճախորդի և ֆիրմայի ակտիվները գտնվում գործարքի ընդունման և վերջնական հաշվարկի միջև, և ինչպես է վերահսկվում այդ տարանջատումը։
- Դեսքի սեփական առևտրային կապիտալի ֆինանսավորման աղբյուրը, ոչ միայն հաճախորդի ֆինանսավորման աղբյուրը։
Տարանցիկ կամ հաշվարկի սպասող միջոցները պետք է գտնվեն լիցենզավորված հաստատությունում բացված առանձնացված հաճախորդական հաշվի վրա, կարգավորողի հսկողության ներքո, երբեք չխառնվելով բաժնի սեփական առևտրային կապիտալի հետ. այս կառուցվածքը բանկային պատրաստվածության աշխատանքն ստուգում է դիմում ներկայացնելուց առաջ, այլ ոչ թե այն բանից հետո, երբ որևէ հակակողմ հարցնի։
Սեփականություն, էություն և այն դերերը, որոնք կանոնների գրքույկները ենթադրում են լրացված։
Դեսքը, որը գործում է որպես պրինցիպալ կամ գործակալ լիցենզավորված ֆունկցիայի ներքո, պահանջում է ռեզիդենտ ավագ ղեկավարություն և MLRO ծածկույթ, համարժեք նրա առևտրի ծավալին, ոչ թե գրանցված հասցե և նոմինալ ստորագրող։ Ե՛ FSRA-ն, և՛ VARA-ն սպասում են ֆունկցիան ղեկավարող մարդկանց պիտանիության և վարվելակերպի գնահատում, ինչպես նաև ֆինանսական միջոցներ, որոնք պահվում են և վերահսկվում շարունակական հիմունքներով, ոչ թե մեկ անգամ բիզնես ծրագրում նշված թիվ։ Հոլդինգային ընկերություն կամ օֆշոր մայր ընկերություն կարող է կանգնել կառուցվածքի վերևում, բայց հաճախորդին ուղղված անձն է, որ կրում է էությունը. կարգավորվող և բարդ սեփականության կազմավորում աշխատանքը գոյություն ունի հենց այս բաժանման համար։
Ինչն է հատկապես սխալ ընթանում OTC դեսկերում։
- «Մենք գներ ենք նշում, բայց գործարքներ չենք կնքում» պնդումը ճշմարիտ համարելը, երբ թրեյդերը կարող է տեղում ընդունել գինը. դա գործարք կնքելն է՝ անկախ այն բանից, թե ինչ է գրված վաճառքի շնորհանդեսում։
- Թույլ տալ, որ համադրված-պրինցիպալ դեսքը սողոսկի դեպի չհեջավորված դիրքերի գիշերային պահում, առանց վերափաստաթղթավորելու ռիսկը, որը նա արդեն կրում է։
- Մանրածախ և ինստիտուցիոնալ հոսքը անցկացնել միևնույն բացահայտումների միջով, քանի որ վաճառքի թիմի համար երկու սցենար ունենալը անհարմար է։
- Հաշվարկը թողնել հակակողմի հետ ոչ ֆորմալ պայմանավորվածության հույսին, փաստաթղթավորված փոխանցման-և-հաշվարկի գործընթացի փոխարեն։
- Ուղիները համեմատել միայն գրանցման արժեքով, մինչդեռ պահվող կապիտալը, պարտադիր համապատասխանության աշխատակիցների վարձույթը և դասակարգման ռեժիմն են, որ իրականում տարբերում են մի ուղու արժեքը մյուսից։
