Վիրտուալ ակտիվների տեղափոխումը ինքնին հատուկ գործունեություն է

VARA-ի կանոնակարգերի 1-ին շարքը սահմանում է VA փոխանցման և հստակեցման ծառայությունները որպես վիրտուալ ակտիվների փոխանցումները կամ հանձնումները, և/կամ հստակեցումները մեկից մեկ այլ փոխակերպման կամ մեկից մեկ այլ վիրտուալ ակտիվի դրամապանակ, հասցե կամ վայր: Կարդացեք վերջին առանձնահատկությունը հարգանքով: Այն պահանջում է ոչ թե երկու հաճախորդներ կամ փոխկապակցման հարաբերություն, կամ բարիքման սեփականատիրոջ փոխում: Դրամապանակների, հասցեների կամ վայրերի արանքում շարժումը ներառված է սահմանման մեջ.

Դա բավականին լայն է, որպեսզի վնաս էլադի որպես ինչ-որ բնույթ ունենալու տեսանկյունից իր կառուցողների կողմից պլմանքի համար՝ կարգավորման մակարդակներ, ուղարկման ծառայություններ, կամրջային օպերատորներ, որոնք ներկայացված են որպես վերակառուցվածք, գանձապետական շարժում, որն առաջարկվում է երրորդ անձերին։ Երբևիցե որևէ հատուկ մեկը գործողություն է կատարում, բարյացակամաբար իրականացվում է որպես գործունեություն, իսկ VARA-ն ունի բացառիկ և բացարձակ դիսկրեցիոն իրեր այդ մասին, հաշվի առնելով այն, թե արդյո՞ք պեշակատուն իրևգործցվում է գործ ունենալ որպես այդպիսի երկխաղ շրջանակի միջոցով, գործունեության նորման, զանգվածն ու այլանքանությունը, և արդյո՞ք առկա է որևէ առևտրային նշույլ։

Պահման համաձայն այլ բան չէ: VARA-ն պահանջում է, որպեսզի պահողը լինի առանձին իրավաբանական անձ, քան ցանկացած խմբի անդամ, որը իրականացնեն այլ վիրտուալ ակտիվ քաղաքականություններ: Պահման ծառայությունների կանոնագիրքը ապա անում է մեկ արտոնություն, և փոխանցմամբ և հստակեցմամբ ընկերությանը ներկայացվում է: Պահողը կարող է դիմել VA փոխանցման և հստակեցման ծառայությունների լիցենզիա, որը տրվում է միայն VARA-ի բավարարման ենթակա ամեն անհրաժեշտ պահանջի, ներառյալ պահպանման գործողությունների և փոխանցման և հստակեցման գործողությունների միջև անհրաժեշտ բաժանման քաղաքականության խստության իրականացումն.

Խմբի համար, որը և պահպանում է, և հաշվարկ է կատարում, մեկ սուբյեկտ պետք է, թե երկու, կախված է նրանից՝ կընդունի՞ արդյոք VARA-ն տարանջատման հիմնավորումը, և այդ հիմնավորումը կառուցվածքի նախագծման հարց է, ոչ թե փաստաթղթերի ներկայացման։ Պահպանման ծառայությունների կանոնագրքի (Custody Services Rulebook) ներածությունը ավելացնում է, որ այդ դեպքում կիրառվում է նաև վիրտուալ ակտիվների փոխանցման և հաշվարկային ծառայությունների կանոնագիրքը (VA Transfer and Settlement Services Rulebook)՝ պահպանման կանոնների հետ միասին։ VARA-ի սեփական հրապարակային էջը լիցենզավորվող գործունեությունների մասին ձևակերպում է բացառիկության կանոնը՝ առանց բացառությունը նշելու, ուստի այդ ամփոփման վրա հիմնվող ընթերցողը կպլանավորի մի կառուցվածք, որը կանոնագիրքը իրականում չի պահանջում։

Կենտրոնական բանկի վճարման նշանի ծառայությունների կարգավորումը նկարագրում է վճարման նշանի ծառայությունները որպես թվային վճարման ծառայություններ, որոնք ներառում են երեք կատեգորիա՝ Վճարման նշանի թողարկում, Վճարման նշանի փոխարկում և Վճարման նշանի պահպանություն և փոխանցում: Հոդված 2(1) ապա նշում է արգելքը իր սեփական իրավունքով. ոչ մի անձ չի կարող իրականացնել որևէ Վճարման նշանի ծառայություն ԱՄՆ-ում կամ ուղղված անձանց ԱՄՆ-ում, եթե այդ անձը լիցենզավորված կամ գրանցված չէ Կենտրոնական բանկի կողմից այդպիսի Վճարման նշանի ծառայություն իրականացնելու համար:

Այդ կետը համընկնման հարցը լուծում է բացառապես իր ձևակերպմամբ։ Այն կիրառվում է ցանկացած անձի (Person) նկատմամբ, բացառություն չի պարունակում, և դրանում ոչինչ կախված չէ նրանից, թե ուրիշ ինչ է պահում ընկերությունը։ Ուստի վիրտուալ ակտիվների առկա լիցենզիան վճարային թոքենի հարցը թողնում է բաց. այն տալիս է այլ կարգավորող՝ նույն ակտիվի նույն տեղաշարժի վերաբերյալ։

Այդ կարգավորումը նաև նշում է նույնը պայմանների առումով, սակայն հաջորդ ենթակետերում, այլ ոչ 1-ին ենթակետում: 2-րդ հոդվածում (2), որն ընդգրկում է վճարային նշանի ծառայություններով համանման կամ ինքնիշխան ծառայություններ, որոնք իրականացվում են վճարման միջոցի վրա, որ չի հանդիսանում վճարային նշան, և 2-րդ հոդվածում (3), որն արգելում է ալգորիթմիկ աստիճանավոր արժույթները և գաղտնի կանոնական նշաններ, յուրաքանչյուրն բերում է այն նախադասությունը, որ սա օրենքը պետք է կիրառվի բոլոր անձանց, այդ թվում յուրաքանչյուրին, ով ակտիվություն իրականացնում է Վիրտուալ ակտիվների գործունեության հոսում, որի համար նրանց լիցենզավորված կամ կարգավորվել են SCA-ի կամ տեղական լիցենզավորման մարմնի կողմից: Խմբակել, հոդվածը փակ է դառնում, և ապա նշում է, թե ովքեր կարող էին մտածել, որ նրանք բաց են:

Նույն կանոնակարգը սահմանում է նաև արժույթը։ Դիրհամով վճարային թոքենները պետք է արտահայտվեն միայն դիրհամով, իսկ օտարերկրյա վճարային թոքենների թողարկողները՝ միայն օտարերկրյա արժույթով։

ADGM-ի վիրտուալ ակտիվների կարգավորվող գործողությունների ցուցակը, որը սահմանված է COBS 17.1.1-ում, պարունակում է յոթ տարր: Իրականացնել որպես հիմնական, իրականացնել որպես գործակալ, խորհուրդ տալ, կազմակերպել գործարքներ, կառավարել ակտիվներ, մատուցել պահում, և գործել բազմակողմանի առևտրային հարթություն: Ցանկանում է, թե որ չի ներառում փոխանցման կամ հստակեցման գործունեություն: Աղբյուրը տեղ է նշվել այլևս, որպես մոդալություն նախքան ոչ կարգական ալգորիթմ շտ ավարձի հաղորդնել միջդատարան, որը արգելում է կարգավորվել ալգորիթմ գրանցված արժեթղթերի, գաղտնի տեսակիլ արտացոլող կամ թվային ակտիվների, որոնք կիրառում են նման տեխնոլոգիա:

Այսպիսով, ADGM-ի շրջանակով վերլուծվող փոխանցման բիզնեսը չի հարցնում՝ արդյոք այն տեղավորվում է փոխանցման թույլտվության մեջ։ Այն հարցնում է՝ արդյոք տարանցիկ ակտիվների վրա իր իրականացրած վերահսկողությունը հավասարվում է Պահառության տրամադրմանը (Providing Custody), ինչը վերադարձնում է երեք դրամապանակային սխեմաներին, այն ծանոթագրությանը, որը ներառում է բազմաստորագիր կառուցվածքները, որտեղ ընկերությունը պահում է պահանջվող բանալիներից մեկը, արտաքին պահառության տեսակի մեջ, և «ընդհանուր առմամբ» («generally») բառին, որը ADGM-ը և դաշնային ուղեցույցը օգտագործում են՝ գիծ քաշելու փոխարեն։

Երկու ռեժիմներ, երկու բառաշարեր, և բիզնես մոդելը, որը պետք է ճշտորեն նկարագրվի երկուսում ևս։ Ոչ մի նկարագրությունը մյուսի թարգմանությունը չէ, և կազմակերպությունը չի կարող գծել մեկը մյուսի վրա գործունեության անվան հիման վրա։

Այս սահմանները հստակ տարածքային չեն այն կերպ, որ հիմնադիրները ակնկալում են: VARA-ն (Վիրտուալ ակտիվների կարգավորման մարմին) պահանջում է, որպեսզի գործունեությունը առաջարկվի Դուբայի Էմիրությունում, անկախ նրանից, թե արդյոք հաճախորդները բնակվում են Էմիրությունում կամ թե համաշխարհային հաճախորդներին, եթե գործունեությունը արգելված չէ: Կենտրոնական բանկի վճարման խորհրդանիշի արգելանքը գործում է այն ծառայությունների վրա, որոնք իրականացվում են ԱՄԷ-ում կամ ուղղված են ԱՄԷ-ում գտնվող անձանց, ցանկացած վայրից:

Արդյուք դա արտասահմանցիները չեն հեռացնում UAE սահմաներից UAE-ին հիմնված կազմակերպության համար, և լինելերն անկատար UAE-ից չեն հեռացնում այն ներքին ընդհանրացված երկրների համար, որոնք դնում են դեպի ներս։ Միանգամից երթուղային շուկայի գործող պլանը կարող է խթանել երկու UAE ռեժիմները և մի օտարերկրյա ռեժիմ, իսկ փոխազդեցությունը կառուցված չքննարկումովից կախված հարց է։

Երկու բան կա՝ յուրաքանչյուր փոխանցման բիզնեսի քննարկման տակ, և ոչ մեկը հրապարակված պատասխան չունի:

Առաջինը որակումն է։ Փոխանցվողը վիրտուալ ակտիվ է, թե վճարային թոքեն, կախված է նպատակից և օգտագործումից, ոչ թե կոդից, և ոչ մի կարգավորող չի հրապարակում, թե ինչպես է որակվում խառը օգտագործման գործիքը կամ ով է դա որոշում։ Դաշնային դիրքորոշումն այն է, որ ներդրումային նպատակով վիրտուալ ակտիվները պատկանում են կապիտալի շուկայի կարգավորողին, իսկ վճարային նպատակով վիրտուալ ակտիվները՝ Կենտրոնական բանկին։ Սա հստակ կանոն է մի տարբերության մասին, որը ոչ ոք չի դարձրել գործնականում կիրառելի։

Երկրորդը վերահսկողությունն է: Ինչքան ազդեցություն ունի փոխանցման ճանապարհի վրա, որպեսզի շարժման բիզնեսը ներգրավելի լինի պահման մեջ, այսուամենայնիվ հրապարակված գրառման մեջ ոչ մի տեղ չի նշվում, Դուբայում կամ Աբու Դաբիում: Սա տարբերում է մեկ լիցենզավորված ընկերության և երկուսի միջև, և որոշվում է ճարտարապետության միջոցով, այլ ոչ թե նրա նկարագրությամբ:

Նկարագրությունը և կառավարումը երկու փոփոխականներ են, որոնք որոշում են փոխադրող բիզնեսը, և ոչ մեկը հրապարակված պատասխան չունի: Նրանք լուծվում են հատուկ տեղափոխման կառույցը կարդալով երկու ՄԱԿ-ի համակարգերի նկատմամբ տարբեր բառապաշարներով, և ընդունում են, որ երկու կարգավորողներից մեկը կարող է տարբեր տեսանկյունից մոդելի վրա միավորին թողնել:

Եթե ձեր մոդելը որևէ բան տեղափոխում է որևէ մեկի համար, ներկայացրեք մեզ փոխադրի ճանապարհը, ակտիվը և գնագոյացման պլանը, մինչև իրավաբանական անձը կազմավորվի: Մենք ձեզ կասենք, թե որ սահմաններն են մոդելը հետքում, և ինչ պետք է փոխվի, որպեսզի այն տեղավորվի ավելի քիչ սահամաններում: Սա կառուցողական մեկնաբանություն է, այլ ո՛չ իրավաբանական խորհրդատվություն, և դա չէ կարծիք, թե որևէ կարգավորող ինչպես կկարդա տվյալ փաստերի հավաքածուն: