Վիրտուալ ակտիվների պահառություն Դուբայում. առանձին անձ, երկու բացառություն

VARA-ի Custody Services Rulebook-ը սահմանում է, որ Custody Services մատուցող VASP-ը պետք է լինի առանձին իրավաբանական անձ իր խմբի ցանկացած անդամից, որը մատուցում է պահառությունից բացի վիրտուալ ակտիվների այլ գործունեության հետ կապված ծառայություններ։ Սա կորպորատիվ կառուցվածքի կանոն է, այլ ոչ թե կառավարման նախապատվություն, և այն վերաբերում է ամբողջ խմբին, ոչ միայն դիմորդին։

Դրամապանակի ճարտարապետությունը սահմանող է, այլ ոչ թե պարզապես զգուշավորության հարց։ Կանոնակարգերի ժողովածուն (rulebook) պահանջում է, որ յուրաքանչյուր հաճախորդի վիրտուալ ակտիվները տարանջատվեն առանձին դրամապանակներում, որոնք պարունակում են միայն այդ հաճախորդի վիրտուալ ակտիվները, իսկ Regulations-ի Schedule 1-ը նույն միտքն արտահայտում է հակառակ կողմից. Custody Services Licence ստանալու համար որակավորվում են միայն այն VASP-երը, որոնք յուրաքանչյուր հաճախորդի ակտիվները տարանջատում են վիրտուալ ակտիվների առանձին դրամապանակներում (VA Wallets), «կամ ինչպես այլ կերպ թույլատրված է Custody Services Rulebook-ում»։ Այս վերջին մասը կարևոր է և նախադասությունը մեջբերելիս հաճախ բաց է թողնվում։ Regulations-ը պահպանում է կանոնակարգերի ժողովածուի մակարդակի բացառություն՝ բացարձակ կանոն սահմանելու փոխարեն, սակայն հենց Custody Services Rulebook-ը առանց վերապահումների պահանջում է ըստ հաճախորդի դրամապանակներ, ուստի ներկայումս հրապարակված տեքստերով օմնիբուս մոդելը (omnibus) պահառության ավելի ցածր աստիճան չէ, այլ մի բան, որը որակավորման պայմանը ներկայումս չի նկարագրում։

VARA-ի լիցենզավորվող գործունեության էջը նշում է բացարձակ տարբերակը. պահառությունը միակ կարգավորվող գործունեությունն է, որը պետք է տարանջատվի վիրտուալ ակտիվների լիցենզիայի մյուս կատեգորիաներից, և պահառուն պետք է ստեղծվի որպես առանձին իրավաբանական անձ՝ ինքնուրույն լիցենզիայով։ Առանձին կարդացված՝ այս նախադասությունը փակում է երկու կառուցվածք, որոնք կանոնակարգերի ժողովածուն (rulebook) հստակ թողնում է բաց։ Տես նաև ինչպես է աշխատում առևտրային լիցենզիան։

Առաջինը փոխանցումն ու հաշվարկն է։ Custody Services Rulebook-ը թույլ է տալիս պահառուին դիմել VA Transfer and Settlement Services լիցենզիայի համար նույն իրավաբանական անձում, որը տրվում է միայն այն դեպքում, երբ VARA-ն բավարարված է համապատասխան պահանջներով, ներառյալ երկու գործառնությունների միջև անհրաժեշտ տարանջատումն ապահովող քաղաքականությունների ներդրումն ու խիստ կիրառումը։ Երկրորդը ստեյքինգն է (staking)։ Custody Services-ից ստեյքինգը դիտվում է որպես պահառության գործունեության ենթաբազմություն և հետևաբար ընդհանրապես չի ենթարկվում առանձին իրավաբանական անձի պահանջին, բայց կարող է տրամադրվել միայն այն դեպքում, երբ VARA-ն հստակորեն թույլատրել է այն, և այդ թույլտվությունը հստակորեն նշված է լիցենզիայում։

Երկու բացառություններն էլ պայմանական են, և երկուսն էլ կարգավորողի, այլ ոչ թե դիմորդի որոշումն են։ Իր կառուցվածքը նախագծող խմբի համար գործնական կետն այն է, որ մեկ ընկերության և երեք ընկերությունների տարբերությունը չի որոշվում հանրային ամփոփագրով։ Այն որոշվում է նրանով, թե հնարավոր է արդյոք ներկայացնել տարանջատման այնպիսի հիմնավորում, որը VARA-ն կընդունի, և այդ հիմնավորումը կառուցվում է բիզնես պլանում՝ դիմումում ներկայացվելուց շատ առաջ։ Այս որոշումների վերաբերյալ ուղղորդման համար խոսեք Velarozone-ի խորհրդատուների հետ։

Եթե հաճախորդը ցանկանում է կարող խոջիվառ լինել օգտագործված ունեցվածքները իր մատույցներում, այն վարժանքից պետք չէ զբաղվել։ VARA-ն ապոհովում է վիրտուալ ունեցվածքների հավաքման ծառայություններ առաջարկող ռեհյպոտիկական ունեցվածքների պահպանումը, նույնիսկ եթե հաճախորդի համբարձություն հավաքվել է։ Վիրտուալ ունեցվածքների կառավարման և ներդրումային ծառայություններում նույն վարժանքը համագործակցելու համար պահանջվում է կանխել ուղղակի նախնական համագործակցություն։ Վարկառության և վարկառության ծառայություններում այն կառավարվում է հաճախորդի համաձայնագրի և մտածված պայմանների միջոցով։

Այսպիսով, մեկ բառը տարանջատում է երեք ռեժիմ, կանոնակարգերի ժողովածուների (rulebook) երեք փաթեթ և, բացառիկության կանոնը հաշվի առնելով, իրավաբանական անձանց քանակի վերաբերյալ երեք տարբեր պատասխան։ Մեր փորձով՝ այս խոսակցությունների մեծ մասը իրականում լուծվում է հենց այստեղ. ոչ թե այն հարցում, թե ընկերությունը պահառու է, թե ոչ, այլ այն հարցում, թե նկարագրված բիզնես մոդելը կարո՞ղ է դիմանալ պահառու լինելուն։

ADGM-ի FSRA-ն նկարագրում է դրամապանակների երեք դասավորություն։ Տիպ 1-ը պահառության դրամապանակ է, որտեղ ընկերությունն ամբողջությամբ պատասխանատու է և որպես գործակալ փաստացի պահում է մասնավոր բանալիները՝ ակտիվների նկատմամբ վերահսկողությամբ։ Տիպ 2-ը աութսորսինգով հանձնված պահառության դրամապանակ է, որտեղ գործառնական գործառույթը երրորդ կողմի մոտ է, բայց ընկերությունը միշտ պահպանում է պատասխանատվությունը հաճախորդների առջև, իսկ ծանոթագրությունը այս տիպին է դասում բազմաստորագրությամբ (multi-signature) դասավորությունները, որոնցում լիազորված ընկերությունը պահանջվող ստորագրողներից մեկն է։ Տիպ 3-ը ոչ պահառական կամ ինքնապահառության դրամապանակ է, որտեղ ընկերությունը ոչ մի պահի մասնակի կամ ամբողջական վերահսկողություն չունի և չի կարող միակողմանի փոխանցումներ կատարել առանց հաճախորդի թույլտվության։

Դաշնային խորհուրդը, որ հրապարակվել է Կապիտալային շուկայի լիազորությունների կողմից, նախկինում Ռազմաճախողությունների և Արժեքների Երթի Կառավարման կողմից, գծում է այն երեք նույն գծերը: Մի ներքին պահամանային ֆինանսական դրամապանակ, արխայքված պահանջներում, որտեղ լիցենզավորված մարմինը կապահովի լիակատար պատասխանատվություն, և առանց պահելու կազմակերպված կանոն, որտեղ մատուցողը պարզապես տրամադրում է տեխնոլոգիա:

Ուշադիր կարդացեք լիցենզավորման նախադասությունները երկու կանոններում: ADGM-ն ասում է՝ տեսակը 1 և տեսակը 2 ընդհանուր առմամբ կպահանջվեն որպես Պահելու ծառայություն և կպահանջեն Ֆինանսական Ծառայությունների թույլտվություն, իսկ տեսակի 3-ի մատուցողները սովորաբար չեն պահանջում խնդրանքը: Դաշնային գիդը նշում է, որ տեսակի 3-ի մատուցողը սովորաբար չի պահանջի ունենալ ապահով պահամի լիցենզիա: Ոչ մի կարգավորող չի նկարագրում պայծառ գծեր, որովհետև ոչ մեկը չի կարող դատել. վերահսկողությունը բանալի-երի ֆակտ է, և դա ինժեներական փաստ է, նախքան դա իրավաբանականը:

ADGM-ը ավարտել է իր շահեցման կանոնները 2026 թվականի ապրիլին։ Եթե լիազորված կազմակերպությունը շահեցնի հաճախորդի ակտիվները հաճախորդի հրահանգով, ապա դա պահանջում է Վարկերի կառավարումն իրականացնելու կամ Ստրախություն տրամադրելու թույլտվություն; իսկ եթե շահեցնում է իր սեփական որոշմամբ, ապա ձեռնարկը միայն փոփոխությունների կառավարումը կբավարարի։ Ստրախողը, որն ուզում է շահեցնել իր սեփական նախաձեռնությամբ, հետևաբար ունի թույլտվության խնդիր, այլ ոչ թե արտադրանքի խնդիր, և ֆինանսական շրջանակը ընդլայնվել է միաժամանակ` ոչ ապացուցված կրի(Proof-of-Stake) մոդելների վրա, որոնք էականորեն նման ընդհանուր հատկանիշներ ունեն, ինչը սահման է, որն ունենք միայնակ թվարկել։

Դուբայը նույն թեմային մոտենում է երկու կողմից և չի հրապարակում ընտրության չափանիշ։ Վալիդատորի կամ հանգույցի օպերատորի պարգևներ վաստակելու նպատակով վիրտուալ ակտիվների ստեյքինգի (staking) պատասխանատվություն ստանձնելը Regulations-ի Schedule 1-ում բերված է որպես VA Management and Investment Services-ի օրինակ։ Custody Services-ից ստեյքինգը պահառության լիցենզիայի լրացուցիչ թույլտվություն է։ Կոնկրետ ստեյքինգի մոդելը այս երկուսից որում է ընկնում, կամ ոչ մեկում չի ընկնում, VARA-ն պատասխան չի հրապարակում, և մենք որևէ պատասխան չենք պնդում։

Նիվը ներքևում հրապարակված կանոնները ցույց են տալիս, թե որտեղ են դրվում յուրաքանչյուր գործառույթները, և ինչ է դա ենթադրում իրավական ձևի համար։ Դա չի համարվում լիցենզավորման ճանապարհ, և դա չի դիմանա կոնկրետ բանալի-կառավարման կառույցի հետ շփման առանց խորհրդատվություն վերցնելու։

Բազմակողմանի հաշվարկ, շեմային ստորագրություններ, բազմա-ստորակառույցի քվորոշումներ, ինքնակառավարվող տեղծումներ, վերականգնող բանալիներ և լիազորված-հանման կառույցները հրապարակված վերոնշյալ հաշվետվություններում չեն հաղթահարվում: ADGM-ի ուղեցույցը մի բազմա-ստորակառույց ձևը Type 2-ի մեջ հասցնում է ոտմանատկից, և այնտեղ մնում է: Դեն մյուսները մնում են հսկողության գնահատականը փոխանցված, և կառավարությունը հենց այն է, ինչ այդ կառույցները նախատեսված են բաժանել։

Այդ բացը չի փակվի։ Կառուցվածքավորման աշխատանքը հենց այստեղ է, և այն պետք է կատարվի հիմնադրումից առաջ, որովհետև իրավաբանական անձը ամրագրվում է առաջին հաստատմամբ, իսկ տարանջատման կանոնները վերաբերում են իրավական ձևին, այլ ոչ թե մտադրությանը։ Խումբը, որը նախ հիմնադրվում է, ապա վերլուծում, կորպորատիվ սխալ է թույլ տվել, այլ ոչ թե թղթաբանական։

Ս վարած հարցերին վերաբերող ոչինչ չի պատասխանվում ձևով, և հրապարակված տեքստերն ավարտվում են հենց այնտեղ, որտեղ սկսվում է բանալիի կառավարում։ Ձեր կազմակերպության թվի որոշումն է, թե ինչպես է վերահսկողությունը բաշխվում ձեր ճարտարապետության մեջ, և դա լավ ընթերցվում է երեք կարգավորիչների սահմանումների դեմ, քան որ ուսումնասիրություն կատարելու-ին որևէ մեկի նախագիծ:

Մեզ բերեք բանալիի կառավարում, խմբի սեփականության նվազեցման քարտեզ և ազնիվ նկարագրություն այն մասին, որ ընկերությունը կպահի և ում համար, և մենք կասենք ձեզ, թե որտեղ է գտնվում պահեստային գիծը ձեր կառուցվածքի համար և ինչ կարող է շարժել այն։ Ասեք դա մինչև հիմնադրումը, քանի որ կազմակերպությունը հաստատվում է առաջին հաստատման պահին, և տարանջատման կանոնները գործում են ըստ իրավական ձևի։ Սա կառուցվածքային մեկնաբանություն է, այլ ոչ թե իրավական խորհուրդ, և դա ոչ մի կարծիք չէ, թե ինչպես է որևէ կարգավորիչը կարդալու որոշակի փաստերի հավաքածու: