Կայուն մետաղադրամը վճարման հարց է, ոչ թե կրիպտո

Կապիտալի շուկաների իշխանությունը, նախկինում՝ Թղթերի և Վարկային Բաժնետոմսերի Իշխանությունը, նշում է բաժանումը իր հրապարակված վիրտուալ ակտիվների ուղեցույցում. վիրտուալ ակտիվները բաժանվում են երկու մասի՝ ներդրումների նպատակների համար և վճարումների նպատակների համար, և վճարումների նպատակների համար, այդ թվում՝ պահված արժեքի գործիքներ, ենթակա են Միասնական Բանկի իրավասությանը։ Ուղեցույցը հետո վերադառնում է ներդրումային կողմին՝ ցանկացած վիրտուալ ակտիվ, որը հաստատված է Միասնական Բանկի կողմից, մատչելիք և առևտուր կատարելու նպատակով ներդրումային նպատակներին վիրտուալ ակտիվների հարթակում։

Նույն փաստաթուղթը նշում է, թե իր շրջանակը ինչին մոտ չի անդրադադառնում՝ թվային արժեթղթեր և թվային արտադրանքի սեպականության պայմանի պայմանագրերը, որոնք վերաբերվում են որպես արժեթղթերի սովորական արժեթղթերի օրենսդրության ներքո; ծառայության կտրոններ և ոչ փոխադրելի արժեթղթեր, որոնք չեն ներկայացնում ներդրումային նպատակի վիրտուալ արժեքներ; ծրագրաշար սարքելու կամ ստեղծելու վիրտուալ արժեքներ; հավատարմագրությունները; և վիրտուալ արժեքները վճարման նպատակով։ Կաբինետի 2022 թվականի թիվ 111 որոշման մամուլի հաղորդագրույթը նույն բանը մեկնարկում է մեկ նախադասությամբ։

Սրանից երկու բան է բխում։ Թոքենը կարող է փոխել կարգավորողին՝ առանց իր կոդի մեկ տողն անգամ փոխելու, քանի որ փոխվում է միայն դրա օգտագործումը։ Եվ «ստեյբլքոյն»-ը այդ ուղեցույցի ոչ մի տեղում գործառնական եզրույթ չէ։ Կարգավորողի ձևակերպումը վճարման նպատակներով վիրտուալ ակտիվներն են, որը նկարագրում է, թե թոքենն ինչ է անում, այլ ոչ թե ինչպես է այն նախագծված։ Կենտրոնական բանկի սեփական եզրույթը՝ վճարային թոքեն (payment token), սահմանվում է այն կայուն արժեքի հղումով, որը պահպանվում է նույն ֆիատ արժույթի նկատմամբ, որով արտահայտված է թոքենը, կամ այդ արժույթով մեկ այլ վճարային թոքենի նկատմամբ։

VARA-ի VA-ի թողարկման կանոնագիրը սահմանում է ֆիաոյի մեջ պահպանված վիրտուալ ակտիվ, ինչքան էլ այն ենթադրում է, որ դա ձեռք է բերում կայուն արժեք մեկ կամ մի քանիս ֆիատային արժույթների կամ այլ ֆիատային պահպանվող ակտիվների, առանց իրավաբանական առևտրի կարգավիճակի ԱՄՆ-ում և ոչ իշխան շնորհված որպես օգտագործման միջոց վճարների կամ ծառայությունների համար ԱՄՆ-ում: Այնուհետև, բացառվում է ակնհայտ բան. Ամեն ֆիաչայով պահվող վիրտուալ ակտիվը, որ ենթադրում է, որ այն պահպանվում է կայուն արժեք մեկ ժամկետների վերաբերյալ, չի կարող ընդունվել այդ կանոնագիրքներում կամ առնչվող կանոններում եւ մնում է Կենտրոնական բանկի բացառիկ կարգավորող դատավորի ենթակայության տակ:

Կանոնակարգերը ավելի է գնում և պահպանում են շարունակական հնարավորություն։ VARA-ն կարող է, իր սեփական ընտրությամբ, դասակարգել ցանկացած վիրտուալ ակտիվ, կամ վիրտուալ ակտիվների որևէ տեսակ, որպես հեռուստարվեստի ներդրումային բնագավառից․ Կենտրոնական բանկի թվային արժույթը ողջովին բաժանված է, և VASP-ները պարտավոր են պահպանել համապատասխան ֆեդերալ Կենտրոնական բանկի կանոնները և ուղեցույցները, որոնք վերաբերում են կոնկրետ վիրտուալ ակտիվներին, այդ թվում՝ վճարման նիշերի ծառայություններին։

Այն ամենի համար, ինչը դիրհամով արժեքավորված չէ, VARA-ի թողարկման շրջանակը գործում է մակարդակներով։ Ֆիատով կամ ակտիվով հիմնավորված թողարկումը 1-ին կարգի թողարկում է, որը պահանջում է լիցենզիա՝ հավելյալ կանոնների համալիրով, իսկ մնացած ամեն ինչ, որը ազատված չէ, 2-րդ կարգ է, որը լիցենզավորվող չէ, սակայն կանոնագրքի սեփական սահմանված եզրույթով պետք է տեղաբաշխվի կամ բաշխվի Լիցենզավորված բաշխողի (Licensed Distributor) միջոցով կամ կողմից։ Կանոնագրքի և VARA-ի սեփական բացատրական էջերի միջև առկա է չլուծված անհամապատասխանություն այն հարցում, թե արդյոք 2-րդ կարգը պահանջում է նախնական հաստատում, և մենք ոչ մի դիրքորոշում չենք ներկայացնում որպես վճռված։ Կոնկրետ թոքենի դեպքում հարցը պետք է ուղղվի VARA-ին առևտրային լիցենզավորողի միջոցով։

Վճարման տոքենի ծառայությունների կանոնակարգը նկարագրում է երեք կարգի վճարման տոքենի ծառայություն՝ վճարման տոքենի թողարկում, վճարման տոքենի փոխարկում և վճարման տոքենի պահում և փոխանցում: Ա.Article 2(1)ամսաթույլ է տալիս, որ ոչ ոք չի կարող դրանցից որևէ մեկը իրականացնել ԲԱՀ-ում, կամ ուղղված անձանց ԲԱՀ-ում, եթե նա չունի կենտրոնական բանկի լիցենզիա կամ գրանցում: Դա ինքնուրույն արգելք է յուրաքանչյուր մարդու համար, և որեւէ կերպ չի թուլանում, որովհետեւ կազմակերպությունը ունի այլ առարկաներ:

2(2) և 2(3) հոդվածները պարունակում են ուղղակի ընդլայնում. արգելքը վերաբերում է բոլոր անձանց, ներառյալ ցանկացած անձի, որը գործում է վիրտուալ ակտիվների (virtual assets) այնպիսի գործունեություն իրականացնելիս, որի համար լիցենզավորված է կամ որը կարգավորվում է արժեթղթերի դաշնային կարգավորողի կամ տեղական լիցենզավորող մարմնի կողմից։ 2(1) հոդվածն այս ձևակերպումից անկախ արդեն ընդգրկում է յուրաքանչյուր անձի։ Սահմանափակումը աշխարհագրական է։ 2(13) հոդվածը սահմանում է, որ 2-րդ հոդվածում «Արաբական Միացյալ Էմիրությունները» չի ներառում ֆինանսական ազատ գոտիները (financial free zones), որոնց թվում է ADGM-ը։

Արժույթը սահմանված է, այլ ոչ թե նախագծված։ Դիրհամային վճարային թոքենները (payment tokens) պետք է արտահայտվեն միայն դիրհամով, իսկ արտասահմանյան վճարային թոքենները՝ միայն արտասահմանյան արժույթով (հոդված 12)։ Լիցենզավորված դիրհամի թողարկողը պետք է պահպանի 15 միլիոն դիրհամի չափով սկզբնական և շարունակական կապիտալ՝ գումարած շրջանառության մեջ գտնվող թոքենների անվանական արժեքի 0.5%-ը, ընդ որում վճարված կապիտալի ամբողջ չափի համար անվերապահ բանկային երաշխիքը ներկայացվում է դիմումի հետ (հոդվածներ 13 և 15)։ Այն կարող է դիրհամային թոքեններ թողարկել միայն Արաբական Միացյալ Էմիրություններում բնակվող անձանց (հոդված 2(6))։ Ալգորիթմական ստեյբլքոյնները և գաղտնիության թոքենները չեն կարող թողարկվել, սպասարկվել կամ նույնիսկ առաջ քաշվել։ Այդ արգելքները՝ 2(3) և 2(11) հոդվածներում, հենց նրանք են, որոնք ուղղակի ընդլայնում են պարունակում Արաբական Միացյալ Էմիրությունների այլ վայրում արդեն լիցենզավորված անձանց նկատմամբ։

Համապատասխանությունը տեսանելի է գործունեության ռեեստրներում։ Մեր ունեցած Դուբայի մեյնլենդի (mainland) գործունեության ցանկում երեք ստեյբլքոյնային տող կա (թողարկում, պահառություն և փոխանցում, և փոխանակում), և դրանցից յուրաքանչյուրը նշված է Կենտրոնական բանկի վճարային թոքենի թույլտվության հետ։ Դրանք մեկ առ մեկ համապատասխանում են Կենտրոնական բանկի սեփական երեք կարգերին, ինչը այնքան հստակ ազդանշան է, որքան գործունեության կատալոգը երբևէ տալիս է, որ երկրորդ կարգավորողը պարտադիր է։

ADGM-ի FSRA-ը օգտագործում է ֆիատով հիմնավորված թոքեն եզրույթը մեկ ֆիատ արժույթի ֆիքսված գումարին հիմնավորված ստեյբլքոյնի համար, որը թողարկողից ցանկացած պահի կարող է մարվել այդ գումարով, և այդպիսի թոքենի թողարկումը դարձնում է առանձին կարգավորվող գործունեություն՝ իր սեփական պրուդենցիալ կարգով։ Դա նույն կարգն է, ինչ ակտիվների կառավարումը և պահառության տրամադրումը, սակայն թողարկման թույլտվությանը կցված է էապես ավելի բարձր կապիտալի շեմ։ Մենք թվերը չենք հրապարակում. կարևորը պատկերն է, իսկ պատկերն այն է, որ ստեյբլքոյն թողարկելը վիրտուալ ակտիվի թույլտվություն ունենալու տարբերակ չէ։

Ակտիվի ընդունման մեխանիկան հակառակն է ADGM-ի աշխատավարձի վերաբերմունքի հանդեպ: Դրամի հետ կապված տոքենների համար կարգավորողը ինքնին որոշում է և հրապարակում կենտրոնացված ցուցակ, ընդունումը տրվում է ըստ տոքենի և ցանցի, այլ ոչ թե ըստ տոքենի, և ընդունումը արդյունք է միայն ADGM-ի մեջ օգտագործման համար: Տոքենները, որոնք ակտիվներով աջակցված են, որոնք վերաբերում են արժույթների խմբին, կամ որտեղ համադրումներն են պայմանական կամ անորոշ, նշված է, որ անհնար է ընդունման համար:

Եվ երբ ակտիվը նպատակ ունի կայունափակման հիշատակման եւ մեկ դրամի սահմաններից դուրս, ADGM-ի խորհրդատվությունն ասում է այնպիսի համատեքստում, որ դա չի բավարարի սահմանմանը, և որ մի անձ, ով ցանկանում է իրականացնել կարգավորվող գործունեություն դրա հետ, պետք է կապվի FSRA-ի հետ, որպեսզի քննարկի տվյալ ակտիվի կարգավորման վերաբերմունքը: Դա նշվում է կարգավորողի կողմից, իր սեփական բառերով, որ պատասխանն անհատական է:

Capital Market Authority-ն հրապարակել է 2026 թվականի Նախագահի որոշում թիվ (16/Chairman)-ը, որով սահմանվում է, որ Կենտրոնական բանկի կողմից լիցենզավորված կազմակերպությունները, բացառությամբ ապահովագրական ընկերությունների, կարող են իրականացնել վիրտուալ ակտիվների (virtual assets) մասին իր որոշմամբ նախատեսված գործունեությունը։ Սա իրական կառուցվածքային լծակ է. այն խմբի համար, որն արդեն ունի կամ կարող է ստանալ Կենտրոնական բանկի լիցենզիա, դաշնային վիրտուալ ակտիվների գործունեության համախմբին տանող ճանապարհը պարտադիր չէ, որ երկրորդ լիցենզիայի միջով անցնի։

Այն, ինչ որոշումը չի ասում, այն է՝ արդյոք թույլտվությունը տարածվում է լիցենզավորվողի խմբի, նրա դուստր ընկերությունների կամ մասնաճյուղերի վրա, կամ արդյոք պահանջվում է նաև Կենտրոնական բանկի սեփական համաձայնությունը։ Ապահովագրական բացառումը նշված է. այլ ոչինչ չի նշված։ Վճարային թոքենի թողարկման համար Կենտրոնական բանկի սեփական կանոնակարգն ավելի խիստ է. Վճարային թոքենի ծառայությունների կանոնակարգի 2(8) հոդվածը արգելում է բանկին հանդես գալ որպես վճարային թոքենի թողարկող, թեև այն կարող է դրա համար ստեղծել դուստր ընկերություն, փոխկապակցված կամ առնչվող կառույց։ Այսպիսի դրույթը շատ արժեքավոր է ճիշտ խմբի համար և բացարձակապես անարժեք՝ սխալ խմբի համար, իսկ երկուսն իրարից տարբերելը ընթերցման վարժություն չէ։

Պարտավորություններ մարող թոքենը և շահույթի համար պահվող թոքենը կարող են լինել նույն ակտիվը։ Հրապարակված ոչինչ չի ասում, թե ինչպես են կարգավորողները բնութագրում խառը օգտագործման գործիքը կամ ով է դա որոշում, իսկ այդ պատասխանն ընտրում է կարգավորողին, թույլտվությունը և կապիտալի մոտեցումը։ Սա այս ոլորտի ամենամեծ բաց հարցն է, և այն տրվում է նախագծման փուլում, կամ ընդհանրապես չի տրվում։

Կարդացողը նույնպես չի կարող տեսնել, որ որևէ հրապարակված էջից, որ որոշակի պահուստ, վճարների իրավունքը կամ կորիզների դիզայնը լիցենզավորվելի են, կամ որ երկու կարգավորողներից որը պետք է մոտեցվի առաջին՝ մյուսը կառուցվածքը փակելու համար: Դրանով մոտեցումը վարչական չէ: Վրեժխնդրությունը սխալ հաջորդականությամբ կարող է թողնել մի դիզայն, որը ոչ մի կարգավորող հիմա չի ընդունում:

Ստեյբլքոյնի նախագիծը լիցենզավորվող է կամ ոչ շատ ավելի վաղ, քան որևէ մեկը դիմում է ներկայացնում։ Դա որոշվում է պահուստով, մարման իրավունքով, արժույթով և նախատեսված օգտագործմամբ՝ միասին դիտարկված երկու կարգավորողների նկատմամբ, որոնք ոլորտը բաժանում են ոչ թե տեխնոլոգիայով, այլ նպատակով, իսկ նրանց դիմելու հերթականությունը կարող է փակել կառուցվածքը։

Մեր մոտ բերեք տոքենի դիզայնը և շուկայի ծրագիրը, մինչզի միավոր չկա, և մենք կասենք, թե որ համակարգը իրականում գտնվում է, ինչը դիզայնում հակասում է դրան, և որ կարգավորող պետք է մոտեցվի առաջինը: Սա կառուցողական մեկնաբանություն է, այլ ոչ թե իրավաբանական խորհուրդ և դա կարծիք չէ, թե որ կարգավորողը ինչպես կկարդա որոշակի փաստերի հավաքածու: