Չորս պարագծ, մեկ երկիր: Որ կարգավորիչին պատասխանատվական է ձեր վիրտուալ ակտիվ մոդելը

Ստորև բերված սահմանները հրապարակված են այն կարգավորողի կողմից, որին պատկանում է դրանցից յուրաքանչյուրը: Դուբայի դեպքում երկու կարգավորող նույն գիծը նկարագրում են միմյանցից անկախ և նույն ձևակերպումներով:

VARA-ի Կանոնակարգերը Դուբայ էմիրաթին ներառում են էմիրաթի բազմաթիվ գոտիները, ներառյալ Հատուկ Զարգացման Գոտիները և ազատ գոտիները, բայց բացառությամբ Dubai International Financial Centre-ի։ VARA-ի յուրաքանչյուր էջի ստորաբանն ասվում է նույնը ավելի պարզ բառերով՝ VARA-ն միակ մարմինն է, որը կարգավորում է վիրտուալ ակտիվները Դուբայի ազատ գոտիներում և մեյնլենդում, բացի DIFC-ի իրավազորությունից։

Ֆեդերալ կարգավորիչը նկարագրում է VARA-ի սահմանագիծը նույնական ձևով: Իր 2024 թվականի համագործակցության համաձայնագրի հայտարարագրում նշված է, որ VARA-ն պատասխանատու է վիրտուալ ակտիվների եւ դրանց հետ կապված գործունեության կարգավորման, վերահսկման և դիտարկման համար ամբողջ Դուբայում, ներառյալ Հատուկ Զարգացման Գոտիները և Ազատ Գոտիները, բացառությամբ Դուբայի Միջազգային Ֆինանսական Կենտրոնի: Երկու կարգավորիչներ հրապարակում են նույն սահմանաբաժինը իրենց խոսքերով, ինչը, ինչպես երևում է, առավել հաստատված է, որքան հնարավոր է դա պարզ լինի:

Այսպիսով, ընդհանուր արգելքը կապված է տարածքի, այլ ոչ թե գոտու ապրանքանիշի հետ: VARA-ի կանոնակարգերը սահմանում են, որ ոչ մի կազմակերպություն չի կարող էմիրությունում առևտրային կարգով իրականացնել վիրտուալ ակտիվների որևէ գործունեություն կամ հայտարարել, թե իրականացնում է, եթե չունի VARA-ի լիցենզիա, լիցենզավորված գործատուի համար գործող աշխատակից չէ կամ ազատված կազմակերպություն (Exempt Entity) չէ: Ազատված կազմակերպությունը սահմանվում է որպես պետական և պետության հետ կապված հանրային, շահույթ չհետապնդող և բարեգործական մարմիններ: Դա փոքր ընկերության, սեփական միջոցների կամ բիզնեսից բիզնես գործունեության համար բացառություն չէ, և այն հաճախ սխալ է ընկալվում որպես այդպիսին:

Սա այն անհամաչափությունն է, որը խճողում է խմբերին: Դաշնային վիրտուալ ակտիվների ռեժիմը տարածվում է սովորական առևտրային ազատ գոտիների (free zone) վրա: Կարգավորողի սեփական ուղեցույցն ասում է, որ նրա մոտեցումը կիրառվում է երկրում ներդրումային գործիք ծառայող վիրտուալ ակտիվների նկատմամբ՝ ֆինանսական ազատ գոտիների բացառությամբ: Հիմքում ընկած կաբինետի որոշումների մասին հաղորդագրությունն ասում է, որ դաշնային իրավասությունն ընդգրկում է ոլորտը ԱՄԷ-ում՝ ներառյալ ազատ գոտիներում:

DIFC-ը և ADGM-ը ֆինանսական ազատ գոտիներ են, և նրանք ամբողջովին դուրս են դաշնային վիրտուալ ակտիվների սահմաններից։ Առևտրային ազատ գոտին Շարժայի, Աջմանի կամ Ռաս Ալ Խաեմայի սահմաններում ոչ։ Երկուսն էլ կիսում են բառերը, սակայն ոչինչ այլ նախագծից։

Գոյություն ունի մեկ դիտավորյալ անցում: Դաշնային կարգավորողի ֆինտեխ սանդբոքսը հստակորեն ընդունում է ԱՄԷ ֆինանսական ազատ գոտիներում (free zone) գրանցված ընկերություններին՝ պայմանների պահպանմամբ: Ուստի DIFC-ի կամ ADGM-ի կազմակերպությունը կարող է մտնել դաշնային սանդբոքս՝ մնալով դաշնային լիցենզավորման շրջանակից դուրս: Սանդբոքսի էջը նաև նշում է, որ մասնակցությունը լիցենզավորում չի համարվում և կարգավորողի հավանություն չի ենթադրում: Դա փորձարկման կարգավորում է, այլ ոչ թե մուտքի ճանապարհ:

Վճարման նշանների ծառայությունների կանոնակարգը նկարագրում է վճարման նշանների ծառայությունները որպես թվային վճարման ծառայություններ, որոնք Հայաստանում ներառում են երեք կատեգորիա՝ վճարման նշանի թողարկում, վճարման նշանի փոխարկում, և վճարման նշանի պահպանություն և փոխանցում։ 2(1) հոդվածում նշվում է, որ ոչ մի անձ չի կարող իրականացնել վճարման նշանի ծառայություններ Հայաստանում կամ ուղղված անձանց, սակայն երբեք չի ընդունվի կամ լիցենզավորվել կենտրոնացված բանկի կողմից այս ծառայությունը իրականացնելու համար։

Այդ պարբերությունն ինքնին լուծում է համընկնման հարցը: Դա արգելք է յուրաքանչյուր անձի համար և բացառություն չի նախատեսում ԱՄԷ-ի մեկ այլ ռեժիմի ներքո արդեն լիցենզավորված ընկերության համար, ուստի վիրտուալ ակտիվների գոյություն ունեցող լիցենզիան պատասխան չէ վճարային թոքենի (payment token) հարցին: Կանոնակարգը նաև բացահայտ շեշտում է այս կետը, բայց հաջորդ պարբերություններում. հոդված 2(2)-ը և հոդված 2(3)-ը յուրաքանչյուրը սահմանում են, որ արգելքը կիրառվում է բոլոր անձանց նկատմամբ, ներառյալ ցանկացած անձի, որը գործում է վիրտուալ ակտիվների այն գործունեությունն իրականացնելիս, որի համար լիցենզավորված է կամ կարգավորվում է դաշնային արժեթղթերի կարգավորողի կամ տեղական լիցենզավորող մարմնի կողմից:

VARA-ն հակասում է նույն սահմանը իր կողմից։ Մեկ խողովակային վիրտուալ ակտիվների գործառույթը, որը վերաբերում է ՀՀ կենտրոնական բանկի թվային արժույթին, մնում է կենտրոնական բանկի տիրույթում, և VARA-ի թողարկման կանոնագիրը նշում է, որ դրամի սիմվոլ աղքատություն հանդիսացող վիրտուալ ակտիվի թողարկումը չի լինի հաստատված այդ կանոնագրի ներքո և մնում է կենտրոնական բանկի հավասդրություն։ VARA-ն նաև պահպանվում է կարիք ունենալու պրովիլ լեզվի կարգով ճանաչելու վիրտուալ ակտիվը, որն կառավարվում է կենտրոնական բանկի կողմից։

Այս բաժնի վերաբերյալ զգուշացումն անվեդ տրված է, քանի որ սա է քարտեզի անկյունը, որը վերջին անգամ շարժվել է: Մենք այստեղ նշում ենք կենտրոնական բանկի սեփական կանոնագրքի տեքստը, այլ ոչ թե դրա համառոտացումը, և որևէ մեկը, ով կառուցում է կայուն (stablecoin) կամ հաստատման մոդել, պետք է այդ տեքստը վիճարկի կարգավորողի մոտ, նախկինում կառուցվածքը հաստատելուց առաջ։ Սա այն սահմանն է խմբում, որտեղ մաշված ընթերցումը կարող է լինել թանկ:

Հիմնադիրները դիմում են աշխարհագրությանը՝ ռեժիմից խուսափելու համար, և կարգավորողները այդ դուռը փակել են երկու կողմից: VARA-ն նշում է, որ լիցենզիան պահանջվում է անկախ նրանից՝ գործունեությունը առաջարկվում է էմիրությունում բնակվող հաճախորդներին, թե համաշխարհային հաճախորդներին, որտեղ գործունեությունը թույլատրելի է, ուստի միայն օֆշորային հաճախորդների սպասարկումը չի վերացնում Դուբայի շրջանակը: Central Bank of the UAE-ի արգելքը տարածվում է ԱՄԷ-ի ներսում մատուցվող կամ ԱՄԷ-ում գտնվող անձանց ուղղված ծառայությունների վրա, ուստի օֆշորում լինելը նույնպես չի վերացնում ԱՄԷ-ի շրջանակը:

Եվ պարտավորությունները տեղափոխվում են լիցենզիայի հետ: VARA-ի կանոնակարգերն ապահովում են, որ եթե VASP-ը իրականացնում է լիցենզավորման ենթակա գործունեություն որևէ իրավազորությունում, որը դուրս է Էմիրատից, այն պետք է համապատասխանի այդ գործունեության կանոնակարգերին, կանոններին և հրահանգներին նվազագույն չափանիշերով, և որ VASP-ները պարտավոր են շարունակաբար համապատասխանել երկու վերահսկիչ չափանիշներից բարձրին: Եվրոպական Միության, Միացյալ Թագավորության կամ Սինգապուրի մասնաճյուղերով խմբերի համար այդ կետը կարող է պարտավորություններ ներմուծել, որոնք որևէ Դուբայից բացառապես ֆայլի ընթերցմամբ երբեք չեն երևա.

VARA-ն հրապարակում է ութ վիրտուալ ակտիվների գործունեություն. խորհրդատվական ծառայություններ, բրոքեր-տեր անձանց ծառայություններ, պահպանում ծառայություններ, փոխանակման ծառայություններ, վարկավորման և պարտքի սպասարկման ծառայություններ, կառավարում և ներդրումային ծառայություններ, փոխանցման և կարգավորիչ ծառայություններ, և թողարկման կատեգորիա 1: Դրանք անվանված են մատուցվող ծառայության անուններով.

Արդարադատական դաշնային շրջանակը, որը հրապարակվել է 2026 թվականի ապրիլի 13-ին, նույնպես հրապարակում է ութ. վիրտուալ ակտիվների առևտուր որպես հիմնական, վիրտուալ ակտիվների առևտուր որպես գծային, պահպանում տրամադրելը, պահպանում կազմակերպելը, ներդրումային գործարքների կազմակերպում, ներդրումային խորհրդատվություն տրամադրել, պորտֆելի կառավարում և բազմակողմ առևտրային հարթակի գործունեություն: Դրանք անվանված են անվտանգության կարգավորման բառերով.

Կարգավորողի սեփական հայտարարությունը դա նկարագրում է որպես կարգավորվող գործունեությունների ընդլայնում երեքից ութի: Այդ թիվը ակնհայտորեն չի համապատասխանում կարգավորողի մյուս գործող փաստաթղթին. նույն կայքում դեռ առկա նախորդ ուղեցույցները հրապարակում են վեց լիցենզիայի տեսակ՝ հարթակի օպերատոր, անվտանգ պահառություն, ֆինանսական խորհրդատվություն, պորտֆելի կառավարում, բրոքեր և դիլեր: Լիցենզիաների տեսակները և կարգավորվող գործունեությունները չափման նույն միավորը չեն, և գործող որոշումը չհրապարակված լինելու պատճառով հանրային գրառումից երկուսը համաձայնեցնելու միջոց չկա: Մենք նշում ենք երկու թվերը՝ մեկը ընտրելու փոխարեն:

Սրանք նույն ութը չեն, և ընկերությունը չի կարող մի ցանկը անվանումով համապատասխանեցնել մյուսին: Ցանկացած նախադասություն, որը պնդում է, թե ԱՄԷ-ում կա ութ կարգավորվող վիրտուալ ակտիվների գործունեություն՝ առանց նշելու, թե որ կարգավորողի մասին է խոսքը, միաժամանակ նկարագրում է երկու տարբեր ցանկ: Դաշնային շրջանակը ներառում է նաև հինգ մոդուլ՝ ընդհանուր պահանջներ (General Requirements), գործարար վարքագիծ (Conduct of Business), այլընտրանքային առևտրային համակարգ (Alternative Trading System), փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքար, և հսկողական պահանջներ (Prudential Requirements): Այլընտրանքային առևտրային համակարգի մոդուլը տարածվում է արժեթղթերի սովորական բազմակողմ առևտրային հարթակների և թոքենացված արժեթղթերին նվիրված հարթակների վրա:

Արժեթղթերի և ապրանքային մարմինը այժմ ֆինանսական շուկայի մարմինն է: Դաշնային կառավարության կայք էջը ուղղակի նշում է դա և ուղեցույցում նշում է 2025 թվականի Դաշնային Դեմական օրենքը No. 32 ֆինանսական շուկայի մարմնի վերաբերյալ: Վերահսկիչի սեփական 2026 նախագահ՝ որոշումները նշում են այդ օրենքը՝ զուգահեռ 2025 թվականի Ֆինանսական շուկայի կարգավորման մասին Դաշնային Դեպելոշի No. 33: Գոնե պահանջվող փաստաթղթերն այժմ դեպի նոր ոլորտներ ուղղվում են.

Վերանվանումը թերի է հենց կարգավորողի սեփական ռեսուրսների վրա. ավելի հին PDF-երը, կոնտակտային հասցեները, ընթացիկ որոշումների բլանկները և առնվազն մեկ մենյուի կետ դեռ նշում են SCA։ Այս պահին երկու անվանումներից ոչ մեկը սխալ չէ, ինչը նշանակում է, որ փաստաթղթերը, կանոնադրական փաստաթղթերը և մարքեթինգային նյութերը կարող են վերաձևակերպման կարիք ունենալ, և դրա ժամկետը դատողության հարց է, այլ ոչ թե կանոն։

Մեկ գործնական ծուղակը, որի մասին արժե խոսել` cma.gov.ae դոմենի պատկանում է այլ կառույցի, Աբու Դաբի Սրիտների Սեփականության գործակալությունը: Դաշնային վերահսկող մարմինը հրապարակում է sca.gov.ae և uaecma.gov.ae: Կոնտենտ և դիմումների արխիվները, որոնք կապակցում են սխալը, ավելի տարածված են, քան գերակտիվ.

Վերը նշված քարտեզը հրապարակելի է: Ձեր դիրքը դրանում չի, և բացերը կոնկրետ պարագայում են, քանզի ընդհանուր.

Դուբայից կամ Դուբայից դուրս ելքերը որևէ հրահանգով չեն լուծվում: Աբու Դաբի լիցենզիայով ընկերությունը, Դուբայում անձնակազմով և թե երկու էմիրատների հետաքրությունների առևտուրներով, հանրային գրառման վրա չունի պատասխան, և ֆինանսական ջրհեղեղ համակենտրոնան նման նոյնը.

Այն հարցը, թե Դուբայի լիցենզիան տարածվում է ավելի լայն ԱՄԷ-ի վրա, հիմնված է 2024 թվականի մամուլի հաղորդագրության մեկ թույլատրող ձևակերպման վրա՝ որ VARA-ի լիցենզավորված մատակարարը կարող է լռելյայն գրանցվել դաշնային կարգավորողի մոտ՝ ավելի լայն ԱՄԷ-ին սպասարկելու համար: Դա գրանցման քայլի վերաբերյալ թույլատրող լեզու է, որը հրապարակվել է մինչև 2026 թվականի ապրիլի դաշնային շրջանակի գոյությունը, և այն չպետք է նկարագրվի որպես ամբողջ ԱՄԷ-ը ավտոմատ ընդգրկող ծածկույթ:

Գործող դաշնային փաստաթուղթը ևս մեկ բացթողում է։ Ութ գործունեության անվանումները վերցված են կարգավորողի սեփական մամուլի հաղորդագրությունից. դրանք սահմանող որոշումը հիշատակվում է հետագա որոշումներում, սակայն դրա տեքստը կարգավորողի հրապարակված էջերում չկա, իսկ կայքում դեռևս առկա հին ուղեցույցը նկարագրում է վեց լիցենզիայից բաղկացած փոխարինված ռեժիմ։ Այսպիսով, հրապարակվածից հնարավոր չէ պարզել, թե տվյալ մոդելը մտնում է «Պահառության կազմակերպում» (Arranging Custody) կամ «Ներդրումային գործարքների կազմակերպում» (Arranging Investment Deals) գործունեության տեսակի շրջանակում, թե դուրս է երկուսից էլ, և նախորդ ռեժիմով լիցենզավորված ընկերությունների համար անցումային որևէ մեխանիզմ նույնպես չի հրապարակվել։

Թղթակցեք նշելու սահմանումը: Թղթակցեք գործունեությանը: Ընտրեք կարգավորումը, որ դասակարգումն ձեզ նորակառույցն է. Համարը ընտրելուց հետո՝ ընտրեք տարածքը, և միայն հետո՝ գոտին և կտրոնը: Այն ավարտված է այդ կարգով, գոտու որոշումը գրեթե մեխանիկորեն է. հակառակ ուղղությամբ այն վեր-լիցենզավորման իրադարձություն է, որը փաթեթավորվում է կախում.

Յուրաքանչյուր կարգավորող պահպանում է հայեցողությունը արդյունքի նկատմամբ, ուստի գոտուց առաջ յուրաքանչյուր քայլ կառուցվածքային դատողություն է՝ հիմնված ձեր փաստերի վրա: Խոսեք մեզ հետ մինչև կազմակերպության ստեղծումը: