Ուղեցույց
Ինչպես սկսել կայունական կամ վճարման-թոքեն ընկերություն UAE-ում
Կարճ պատասխան
Դիրհամի հետ կապված վճարային տոկենի դեպքում որոշումը կայացնում է UAE-ի Կենտրոնական բանկը (CBUAE)՝ իր Վճարային տոկենի ծառայությունների կանոնակարգի համաձայն։ Արտասահմանյան արժույթին կապված ստեյբլքոինի դեպքում, որը թողարկվում է Դուբայի մեյնլենդից (mainland) կամ DIFC-ից դուրս գտնվող ազատ գոտուց (free zone), որոշումը կայացնում է Virtual Assets Regulatory Authority-ն (VARA)՝ իր Վիրտուալ ակտիվների թողարկման կանոնակարգի համաձայն, որը ստեյբլքոինը դիտարկում է որպես Fiat-Referenced Virtual Asset։ Երկու ճանապարհն էլ պահանջում են վճարային տոկենի կամ վիրտուալ ակտիվի թողարկման լիցենզիա, այլ ոչ թե սովորական առևտրային լիցենզիա, և առևտրային լիցենզիան երբեք չի վերածվում դրան։ Այն հանգամանքը, որը որոշում է, թե որ ճանապարհն է կիրառվում և որքան ծանր է այն, այն է, թե ինչի հետ է կապված տոկենը և ինչ գործառույթ է կատարում կազմակերպությունը՝ թողարկում, պահուստների պահում, բաշխում կամ տեխնոլոգիայի կառավարում։
Ո՞ր կարգավորող մարմինն է որոշում կայացնում, և ինչ հիմքով
Այս գործունեությանը կարող են հավակնել երկու մարմին, և որն է կիրառվում՝ կախված է տոկենից և գործունեության տեղից, այլ ոչ թե նրանից, թե ինչպես է բիզնեսն իրեն նկարագրում։ CBUAE-ի Վճարային տոկենի ծառայությունների կանոնակարգը կարգավորում է դիրհամի հետ կապված վճարային տոկենները՝ դիրհամին կապված տոկենի թողարկումը, փոխարկումը, պահառությունը և փոխանցումը գտնվում են Կենտրոնական բանկի իրավասության ներքո։ VARA-ն Դուբայի ազատ գոտիներում և մեյնլենդում, DIFC-ից դուրս, վիրտուալ ակտիվները կարգավորող միակ մարմինն է. նրա Վիրտուալ ակտիվների թողարկման կանոնակարգը արտասահմանյան արժույթին կապված ստեյբլքոինին տալիս է իր սեփական կատեգորիան (Fiat-Referenced Virtual Asset)՝ այլ ակտիվների հետ կապված ակտիվների առանձին կատեգորիայի կողքին։ Դուբայի մեյնլենդից կամ DIFC-ից դուրս գտնվող ազատ գոտուց թողարկող բիզնեսը, որն արժույթ է հղում դիրհամից տարբեր, գտնվում է VARA-ի, այլ ոչ Կենտրոնական բանկի իրավասության ներքո։
Այն բիզնեսը, որը միայն բաշխում կամ փոխարկում է արդեն թողարկված տոկենը՝ առանց թողարկող դառնալու, կարող է փոխարենը համապատասխանել կրիպտոբրոքերի կամ OTC գրասենյակի կառուցվածքին։ CBUAE-ի և VARA-ի միջև բաժանումը ճիշտ որոշելը՝ նախքան փաստաթղթերի ներկայացումը անմիջապես կարգավորողի հետ հաստատելով, ցանկացած VARA-ի և վիրտուալ ակտիվների հիմնադրման աշխատանքի մեկնարկային կետն է։
Ինչ է իրականում պահանջում կարգավորողը
VARA-ի համաձայն՝ Fiat-Referenced Virtual Asset-ի թողարկողը մինչև գործարկումը պետք է բավարարի Թողարկման կանոնակարգի լիցենզավորման պահանջները, այնուհետև հրապարակի սպիտակ գիրք և ռիսկերի բացահայտման հայտարարություն՝ հանրային բացահայտման պահանջների համաձայն. այն, ինչ ասվում է տոկենների տերերին, լիցենզավորման պայման է, այլ ոչ թե շուկայավարման ընտրություն։ FRVA-ի թողարկողը նաև պետք է պահպանի վճարված կապիտալ՝ հավասար AED 1,500,000-ի գումարած FRVA-ի հասանելի առաջարկի արժեքի երկու տոկոսը։ Չորս պարտադիր կանոնակարգեր ընկած են VARA-ի յուրաքանչյուր գործունեության հիմքում, ներառյալ թողարկումը՝ Ընկերություն, Համապատասխանություն և ռիսկերի կառավարում, Տեխնոլոգիա և տեղեկատվություն, և Շուկայական վարքագիծ։ Դրանք միասին պարունակում են տեղում կառավարման, համապատասխանության, MLRO-ի և տեխնոլոգիական վերահսկողության պահանջները, այլ ոչ թե միայն թողարկման կանոնակարգը։
CBUAE-ն սահմանում է իր սեփական կապիտալի, կառավարման և պահուստի պայմանները դիրհամին հղված թոքենի համար՝ Վճարային թոքենների ծառայությունների կանոնակարգի (Payment Token Services Regulation) հիման վրա. այստեղ կապիտալի կամ պահուստի որևէ թիվ հաստատված չէ, այդ պատճառով որևէ այլ տեղ մեջբերված թիվ պետք է ուղղակիորեն ստուգվի Կենտրոնական բանկի հետ, նախքան դրան վստահելը։
Կարգավորիչ մարմնի կողմից վերանայվող սպիտակ գիրքը, բիզնես-պլանը և քաղականությունների փաթեթը կարգավորողին ուղղված փաստաթղթեր են, ոչ թե մարքեթինգային նյութեր։ Սկզբից այդ մակարդակով բիզնես-պլանների և փաստաթղթավորման կազմումը վերանայումին ավելի լավ դիմանում է, քան այլ թոքենի համար գրված նյութի հարմարեցումը։
Ինչպես է շարժվում փողը. պահուստներ, մարում և բանկային գործառնություններ
Կայունացված թոքենի (stablecoin) պահուստը այն ակտիվն է, որը հետգնման հավատարմությունը դարձնում է արժանահավատ, այդ իսկ պատճառով թե՛ բանկերը, թե՛ կարգավորիչը սկսում են հենվել դրա վրա։ VARA-ի Ֆիատային արժույթին հղված վիրտուալ ակտիվի կանոնները պահանջում են, որ թողարկողը ցանկացած պահի ունենա շրջանառության մեջ գտնվող FRVA-ի արժեքի առնվազն 100%-ին հավասար պահուստային ակտիվներ, որոնք պահվում են միայն որպես կանխիկ, կանխիկին համարժեք միջոցներ կամ կարճաժամկետ, բարձր իրացվելի գործիքներ՝ արտահայտված հղման արժույթով, և ամսական հիմունքներով աուդիտի են ենթարկվում։ Բռնատերերը պետք է ունենան իրավական ուժ ունեցող իրավունք՝ հետգնել անվանական արժեքով, հայտերը կատարվում են մեկ աշխատանքային օրվա ընթացքում, և հետգնման վճար չի գանձվում։ Պահուստային կանխիկ միջոցները գործառնական կանխիկ միջոցներ չեն, և երկուսը խառնող բանկային հաշիվը սպասվող խախտում է։
Բանկերը, որպես կանոն, թոքենի թողարկողին վերաբերվում են որպես ուժեղացված ուսումնասիրության ենթակա հաճախորդի, այդ իսկ պատճառով պահուստային հաշվի, գործառնական հաշվի և շրջանառու կապիտալի միջև հստակ տարանջատումը, փաստաթղթավորված նախքան հաշիվների բացման գործընթացի մեկնարկը, ավելի շատ նպաստում է բանկային պատրաստականությանը, քան որևէ ներկայացում։ Երբ պահուստային ֆինանսավորումը գալիս է ինվեստորներից կամ մայր խմբից, ենթադրվում է, որ բանկը և կարգավորող մարմինը միջոցների աղբյուրի մասին կհարցնեն նույնքան մանրակրկիտ, որքան թոքենի մեխանիզմների մասին։
Սեփականություն, էական ներկայություն և այն դերերը, որոնք պետք է համալրել
VARA-ի Ընկերության կանոնակարգը պարտադիր է յուրաքանչյուր լիցենզավորված գործունեության համար, ներառյալ թողարկումը, և հենց այստեղ է էության թեստը. տեղում գտնվող ավագ ղեկավարությունը, համապատասխանության գործառույթը և MLRO-ն լիցենզավորման պայմաններ են, այլ ոչ լավագույն փորձ։ IP պահող ընկերությունը, օֆշորային մայր ընկերությունը կամ SPV-ն կարող են գտնվել լիցենզավորված կազմակերպությունից վեր, սակայն լիցենզիա ունեցող կազմակերպությանը պետք են երկրում գտնվող մարդիկ, այլ ոչ միայն գրանցված հասցե։
Երբ պահուստների կառավարումը, տեխնոլոգիան և բաշխումը բաժանված են մեկից ավելի ընկերությունների միջև, յուրաքանչյուր կազմակերպության սեփականության իրավունքը և խմբի ընդհանուր կառուցվածքը ենթարկվում են նույն մանրազնին ուսումնասիրությանը, քանի որ կարգավորող մարմինը գնահատում է խմբի՝ ֆունկցիան իրականացնելու կարողությունը, ոչ միայն դիմումում նշված կազմակերպությունը։ Հենվ այստեղ է, որ կարգավորվող և բարդ սեփականության կառուցվածքները իրացնում են իր անունը. կառուցվածք, որը կառուցված է այնպես, որ հիմնադրման հաշիվ-ապրանքագրում թանկ չթվա, հենվ այն է, որը VARA-ի կամ CBUAE-ի ուսումնասիրողը, և դրանից հետո յուրաքանչյուր բանկ, կարդում են ամենամեծ կասկածամտությամբ։
Ինչն է սովորաբար սխալ ընթանում այս ոլորտում։
- Թոքենը կայուն անվանելը առանց իրավաբանորեն կիրարկվող մարման մեխանիզմի
- Պահուստային ակտիվները գործառնական կանխիկ միջոցների պես դիտարկելը, կամ երկուսն էլ մեկ բանկային հաշվով իրականացնելը
- Ենթադրելը, որ արտասահմանում թողարկված ստեյբլքոինը կարող է բաշխվել ԱՄԷ-ում առանց առանձին թույլտվության
- Թողարկումը, պահպանումը և փոխարկումը մեկ կազմակերպության մեջ միավորելը՝ առանց յուրաքանչյուր ֆունկցիան իր լիցենզիային համադրելու
- Ուղիների միջև համեմատելը հիմնադրման վճարները, փոխանակ պահվող կապիտալի, պարտադիր աշխատակիցների և նորացման արժեքի
Այստեղ ծախսը ձևավորվում է շերտերով, այլ ոչ թե մեկ գլխավոր թվով. պահվող կապիտալը, պարտադիր աշխատակիցների ընդունումը և կրկնվող հսկողությունը գտնվում են հիմնադրման վճարից վեր, իսկ ընկերության սեփական վճարը սահմանված է ծառայությունների պայմանների նամակ-համաձայնագրում (engagement letter). տե՛ս ինչպես է աշխատում Velarozone-ը։

