गाइड
ब्लॉकचेन कंपनी या VASP? UAE नियामक रेखा खींचना
संक्षेप में उत्तर
ब्लॉकचेन तकनीक चलाने मात्र से किसी UAE कंपनी पर वित्तीय विनियमन लागू नहीं हो जाता। कौन-सा नियामक तय करेगा, यह इस पर निर्भर करता है कि व्यवसाय कहाँ स्थित है: दुबई ऑनशोर और अधिकांश दुबई फ्री ज़ोन (free zone) के लिए Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, दुबई), DIFC के लिए Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC), या Abu Dhabi Global Market के लिए Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM)। मार्ग प्रायः इस बात से तय होता है कि व्यवसाय परिसंपत्तियों या प्राइवेट कीज़ की कस्टडी लेता है, लेन-देन निष्पादित या व्यवस्थित करता है, पोर्टफ़ोलियो का प्रबंधन करता है, परिसंपत्तियाँ उधार देता है, निवेश संबंधी सलाह देता है या टोकन जारी करता है या नहीं; इस बात से नहीं कि संस्थापक अपने उत्पाद को क्या नाम देते हैं।
रेगुलेटरी दायरा, और इसे कौन तय करता है
UAE में वर्चुअल-एसेट विनियमन तीन नियामकों के माध्यम से चलता है, और हर एक की अपनी परिधि है। VARA उस वर्चुअल-एसेट गतिविधि को लाइसेंस देता है जो दुबई से की जाती है, चाहे वह ऑनशोर हो या उसके दायरे में आने वाले दुबई फ्री ज़ोन में। DIFC को VARA की परिधि से अलग रखा गया है और वहाँ DFSA अपने टोकन व्यवस्था के अंतर्गत पर्यवेक्षण करता है। ADGM, अबू धाबी में, एक अलग वर्चुअल-एसेट ढाँचे के अंतर्गत FSRA के प्रति उत्तरदायी है। इनमें से किसी एक ज़ोन में गठित कंपनी केवल उसी ज़ोन के नियामक द्वारा शासित होती है; पंजीकृत कार्यालय बदलने से प्रश्न नहीं बदलता, क्योंकि किसी व्यवसाय को परिधि में गतिविधि और ग्राहक खींचते हैं, व्यापार लाइसेंस (trade licence) पर लिखा पता नहीं।
जो मॉडल भुगतान या ई-मनी को भी छूता है, वह एक साथ दो परिधियों में आ जाता है; व्यापक फिनटेक सेटअप को वर्चुअल एसेट के बिना भी यही स्थिति झेलनी पड़ती है। एक से अधिक ज़ोन में मार्केटिंग करने या वहाँ से ग्राहक जोड़ने पर एक ही कंपनी पर एक से अधिक नियामकों के नियम लागू हो सकते हैं।
VARA किसी गतिविधि को लाइसेंस देने से पहले वास्तव में क्या अपेक्षा रखता है
VARA का ढाँचा दो परतों को अलग करता है। प्रत्येक लाइसेंस प्राप्त फर्म अपनी अनिवार्य रूलबुक का पालन करती है (जो कंपनी स्वयं, अनुपालन और जोखिम प्रबंधन, प्रौद्योगिकी और सूचना, तथा बाज़ार आचरण को कवर करती हैं), चाहे वह कोई भी गतिविधि करे। गतिविधि-विशिष्ट रूलबुक इसके ऊपर लगती हैं और केवल लाइसेंस प्राप्त कार्य पर लागू होती हैं: परामर्श, ब्रोकर-डीलर, कस्टडी, एक्सचेंज, उधार देना और लेना, प्रबंधन और निवेश, ट्रांसफ़र और सेटलमेंट, तथा जारीकरण, इनमें से प्रत्येक की अपनी रूलबुक है। VARA इन्हें समय-समय पर अपडेट करता है, इसलिए परियोजना के आरंभ में पढ़ी गई रूलबुक आवेदन का मसौदा तैयार होने तक बदली जा चुकी हो सकती है; मौजूदा पाठ VARA के अपने रूलबुक प्लेटफ़ॉर्म पर उपलब्ध है और उसे नए सिरे से पढ़ना चाहिए, पहले डाउनलोड की गई प्रति पर निर्भर नहीं रहना चाहिए।
कोई आवेदन कानूनी से पहले एक दस्तावेज़ीकरण कार्य है: एक बिज़नेस प्लान, एक फाइनेंशियल मॉडल और विशेष गतिविधि के अनुरूप एक पॉलिसी सेट, न कि कोई सामान्य टेम्पलेट। असली ग्राहक यात्रा और एसेट प्रवाह के आधार पर तैयार किए गए बिज़नेस प्लान और दस्तावेज़ीकरण बाद में जोड़ी गई किसी चीज़ की तुलना में इस जांच को बेहतर ढंग से झेलते हैं।
पैसा कैसे चलता है, और बैंक किस पर ध्यान देता है
बैंक और पेमेंट पार्टनर किसी भी वर्चुअल-एसेट बिज़नेस को, लाइसेंस प्राप्त हो या न हो, एक एन्हांस्ड-ड्यू-डिलिजेंस ग्राहक के रूप में देखते हैं। ऑनबोर्डिंग पर चर्चा होने से पहले, फाइल में यह दिखाना ज़रूरी है कि बिज़नेस के भीतर वैल्यू कैसे चलती है: प्राइवेट कीज़ किसके पास हैं, क्या ग्राहक का पैसा कभी रखा जाता है और कहाँ, जमा राशि ऑन-चेन ट्रांज़ैक्शन कैसे बनती है, और वह पैसा बिज़नेस तक पहुँचने से पहले कहाँ से आया। संस्थापकों और शुरुआती ग्राहकों के लिए संपत्ति और निधि के स्रोत का एविडेंस उस सवाल का जवाब देता है जो बैंक सबसे पहले पूछता है, और कॉर्पोरेट बैंक खाता तैयारी का काम काफी हद तक इस फाइल को पहले से व्यवस्थित करना ही है। इनमें से कोई भी चीज़ खाते की गारंटी नहीं देती; यह केवल उन कारणों को हटाती है जिनकी वजह से बैंक बिना बताए किसी खाते को अस्वीकार कर दे।
स्वामित्व, उपस्थिति और वे भूमिकाएं जिनकी विनियमित गतिविधि को आवश्यकता होती है
जब कोई व्यवसाय विनियमित कार्य करता है, तब केवल एक वाणिज्यिक खोल (shell) पर्याप्त नहीं रहता। नियामक सब्सटेंस की अपेक्षा करते हैं: ऐसा प्रबंधन जो यहीं निवासी हो और व्यवसाय के निर्णयों के लिए जवाबदेह हो, गतिविधि के अनुरूप अनुपालन और जोखिम क्षमता, और विशिष्ट कार्य के अनुकूल सिस्टम। कस्टडी के लिए केवल परामर्श कार्य से भिन्न नियंत्रण चाहिए। लाइसेंस प्राप्त इकाई के ऊपर SPV, IP कंपनी या ऑफ़शोर पैरेंट की परत जोड़ना आम बात है और ठीक भी हो सकता है, फिर भी लाइसेंस प्राप्त, ग्राहक-सम्मुख इकाई को वह सब्सटेंस स्वयं धारण करना होता है। जो ढाँचा मुख्यतः कम शीर्ष सेटअप आँकड़ा दिखाने के लिए बनाया गया हो, वह प्राधिकरण टीम और उसके बाद हर बैंक को ठीक वैसा ही दिखता है; यही कसौटी विनियमित या बहु-इकाई स्वामित्व ढाँचे को भी सामान्यतः पार करनी होती है।
यहाँ लागत कई स्तरों में बनती है, और फर्म की अपनी फीस एंगेजमेंट लेटर में मदवार दी जाती है, जैसा Velarozone कैसे काम करता है में बताया गया है। जो बिज़नेस परिधि को पार करता है, उसके लिए निचली सीमा उन भूमिकाओं से तय होती है जिन्हें गतिविधि के लिए भरना ज़रूरी है, न कि रजिस्ट्रेशन फीस से।
सामान्यतः क्या गलत होता है
- "नॉन-कस्टोडियल" को गतिविधि रूलबुक्स के विरुद्ध परखे जाने वाले एक दावे के बजाय एक पूर्ण कानूनी निष्कर्ष मान लेना
- एक कमर्शियल ब्लॉकचेन-गतिविधि लाइसेंस ले लेना और यह मान लेना कि यह उन कार्यों को पहले से ही कवर करता है जो वास्तव में रेगुलेटेड हैं
- यह जांचे बिना कि वह मार्केटिंग स्वयं वहाँ एक रेगुलेटेड कार्य है या नहीं, किसी ज़ोन में ग्राहकों की मार्केटिंग या ऑनबोर्डिंग करना
- यह मान लेना कि किसी लाइसेंस प्राप्त काउंटरपार्टी के साथ टेक्नोलॉजी-प्रोवाइडर अनुबंध बिज़नेस के अपने जोखिम को हटा देता है
- परिधि संबंधी सवाल का जवाब मिलने से पहले ही प्रोडक्ट रोडमैप बना लेना, जिससे बाद में आने वाला कोई फीचर एक ऐसे लाइसेंस की मांग कर बैठे जिसके लिए किसी ने बजट नहीं रखा था
एक क्रिप्टो कस्टडी प्रोवाइडर, एक प्रोप्राइटरी क्रिप्टो-ट्रेडिंग कंपनी और एक क्रिप्टो मार्केट-मेकिंग कंपनी, हर एक इन कार्यों में से किसी एक के लिए परिधि परीक्षण को अधिक गहराई से समझाता है।
लाइसेंस परिचालन से कैसे जुड़ता है
VARA, DFSA या FSRA का लाइसेंस उस वाणिज्यिक पंजीकरण से अलग रखा जाता है जिससे एस्टैब्लिशमेंट कार्ड (establishment card), पट्टा और इमिग्रेशन कोटा जारी होता है: वह पक्ष संबंधित फ्री ज़ोन प्राधिकरण के माध्यम से, या मेनलैंड (mainland) गतिविधि के लिए दुबई के Department of Economy and Tourism (DET) के माध्यम से चलता रहता है। वीज़ा कोटा, परिसर और नवीनीकरण वाणिज्यिक पंजीकरण से अपनी समय-सारिणी पर जुड़े होते हैं। वर्चुअल-एसेट लाइसेंस इसके बजाय नियामक की अपनी समय-सारिणी पर नवीनीकृत और पर्यवेक्षित होता है, और दोनों कैलेंडर साथ-साथ नहीं चलते। इनमें से किसी एक को नज़र से ओझल कर देने पर ही कोई व्यवसाय समाप्त हो चुकी वर्चुअल-एसेट अनुमति पर कारोबार करता रह जाता है जबकि उसका व्यापार लाइसेंस वैध होता है, या इसका उलटा होता है।
