¿De quién son los activos? La pregunta que un family office debe responder primero

La prohibición general se sienta en la sección 16(1) de las Regulaciones de Servicios Financieros y Mercados 2015: ninguna persona puede realizar una Actividad Regulada en los Emiratos de Abu Dhabi Global Market como un negocio, o pretender hacerlo, a menos que sea una Persona Autorizada o una Persona Exenta. Todo se basa luego en lo que cuenta como una Actividad Regulada, y eso se establece actividad por actividad en el Anexo 1. Esto es particularmente relevante al decidir cuál ruta de autorización se ajusta a la operación para su configuración de negocio.

La actividad que un family office debería considerar es el párrafo 56, y las palabras importan: "Gestionar de manera discrecional activos que pertenecen a otra persona" es un tipo de actividad especificada donde los activos incluyen un Instrumento Financiero, Activo Virtual, Mercancía Spot o derechos bajo un Contrato de Seguro a Largo Plazo. Gestionar sus propios activos no está en absoluto dentro del párrafo 56. No está aliviado, eximido o excluido; la definición nunca llegó a ello.

Hay una segunda puerta en el mismo Anexo. "A modo de negocio" está definido en sí mismo, y depende de participar en la actividad de una manera que en sí misma constituya llevar a cabo un negocio, presentándose como dispuesto y capaz de participar en él, o solicitando regularmente a otros participar con usted en transacciones que lo constituyan. Una familia que gestiona su propio capital silenciosamente no satisface ninguno de esos criterios en su cara. Un family office que comienza a presentarse a un mercado es un conjunto diferente de hechos sobre el mismo dinero.

El Anexo 1 no se detiene en las definiciones. El párrafo 77, titulado Grupos y Empresas Conjuntas, es la parte del reglamento ADGM que se lee como aunque fue redactada teniendo en cuenta estructuras de grupo y familia, aunque nunca usa la palabra familia. Esto es importante para quienes buscan explorar opciones de configuración de oficina multi familia en los EAU, ya que proporciona orientación sobre estructuración.

Excluye de Gestión de Activos cualquier actividad donde el gestor es miembro de un Grupo y los activos en cuestión pertenecen a otro miembro del mismo Grupo, o donde las partes son, o proponen convertirse en, participantes en una Empresa Conjunta y la actividad se realiza con propósitos de, o en conexión con, esa empresa. Hace lo mismo para Proporcionar Custodia de activos que pertenecen a otro miembro del mismo Grupo. Y excluye la negociación de principal donde dos partes, cada una actuando como principal, son miembros de grupo o participantes de empresa conjunta. Esta es una consideración clave para quienes incorporan dentro de una autoridad de zona designada en los EAU, ya que afecta las obligaciones regulatorias.

Leído junto al párrafo 4, la imagen es coherente en lugar de accidental. El trato en inversiones como principal nombra expresamente Activos Virtuales junto a Instrumentos Financieros y Commodities Spot, por lo que el trato principal está en el alcance en principio — pero la exclusión titulada "Ausencia de presentación, etc." saca la transacción a menos que la persona se presente como dispuesta, como principal, a comprar o vender a precios determinados por él generalmente y de manera continua; o se presente como comprando con vista a vender; o se presente como asegurando; o solicite regularmente a miembros del público y entre en la transacción como resultado de haberlo hecho. Cada uno de esos elementos se refiere a la conducta y presentación. Ninguno de ellos se refiere a de quién es el dinero.

Esta es la parte que inquieta a los principales que están acostumbrados a que el permiso sea un documento. No hay solicitud, no hay formulario y no hay carta del regulador que confirme que la oficina se encuentra fuera del perímetro. La oficina está fuera porque la definición y las exclusiones lo dicen en función de los hechos como están, lo que significa que la familia sostiene la posición en lugar del regulador.

Dos cosas siguen. La primera es evidencial. El único registro de por qué la oficina está fuera es el registro que mantiene la familia: la topología de propiedad, a quién pertenecen los activos en cada capa, qué hace la oficina y para quién, y qué deliberadamente no hace. Ese es un archivo de estructuración ordinario y vale la pena reunirlo antes de que alguien lo pida, porque una posición que nunca se ha presentado a un regulador también nunca ha sido acordada por uno.

La segunda es que estar fuera del perímetro de servicios financieros no es lo mismo que estar fuera del ADGM. ADGM son cuatro autoridades independientes, y el registro, la incorporación y la concesión de licencias de entidades legales son trabajo de la Autoridad de Registro, mientras que la regulación de servicios financieros es trabajo de la FSRA. Una licencia comercial y un permiso de servicios financieros son dos instrumentos diferentes de dos cuerpos diferentes, y una oficina que necesita el primero y no el segundo aún necesita el primero.

Las exclusiones en el párrafo 77 están redactadas en torno al Grupo y a la Empresa Conjunta. Esos son términos definidos, y son todo el argumento. Una familia cuyas entidades están bajo una única estructura de holding y una familia cuyas ramas se mantienen por separado a través de vehículos no relacionados no están obviously en la misma posición, y cuál eres es un hecho sobre el gráfico de propiedad de la familia en lugar de un hecho sobre el libro de reglas.

La otra forma en que la posición termina es conductual. Nada en los elementos de presentación o solicitud depende de de quién es el dinero que se gestiona. Una oficina que comienza a cotizar precios, introduciendo contrapartes, publicando un historial o cobrando una tarifa por organizar algo para alguien fuera del grupo ha cambiado — y puede cambiar mientras el capital permanece exactamente donde estaba.

Una segunda familia no es una variación de la primera. Es una estructura diferente. La pregunta útil nunca es si aceptar el mandato; es qué tiene que cambiar antes de que pueda ser aceptado. Qué entidad llevaría un permiso si se necesita, lo que la oficina puede decir y a quién, y si el acuerdo existente debe ser re-documentado en lugar de ampliado.

Hay un segundo eje con el que se encuentran las oficinas familiares, y es fácil confundirlo con el primero. Si la oficina necesita un permiso es una pregunta. Cómo la oficina es clasificada por las empresas reguladas con las que trata —bancos, gestores, plataformas— es otra.

El Reglamento de Conducta de Negocios de ADGM tiene dos categorías de clientes, Minorista y Profesional, siendo la Minorista la residual: una persona que no puede ser clasificada como Cliente Profesional de acuerdo con las Normas es un Cliente Minorista. La clasificación debe hacerse con respecto a cada Actividad Regulada, servicio, producto o transacción, por lo que la misma persona puede ser Profesional para una y Minorista para otra. El reglamento también contempla una estructura legal establecida únicamente con el propósito de facilitar la gestión de un portafolio de inversión de un individuo calificante siendo clasificada como Cliente Profesional en sí misma.

Esa última disposición es el gancho para la oficina familiar y vale la pena diseñar hacia ella, porque cambia lo que los contrapartes pueden ofrecer a la estructura. No dice nada sobre si la oficina necesita un permiso. Pruebas diferentes, consecuencias diferentes, respondidas por separado —y confundirlas es como una oficina termina con una licencia que no necesitaba o un mandato que no podía aceptar.

Ninguno de los transplantes anteriores. Los regímenes entre los que una oficina familiar de los EAU es probable que elija están estructurados para diferentes cosas, y su redacción lo demuestra.

La prohibición general de VARA también se aplica a "por medio de negocios", pero VARA hace que eso sea una prueba discrecional en lugar de una definicional. Tiene en cuenta si la entidad se presenta, la regularidad, escala y continuidad de la actividad, y si hay algún elemento comercial —remuneración, beneficio comercial o valor en especie— y establece que tiene discreción única y absoluta en la decisión. Sus definiciones de actividad están redactadas sobre los activos de otra persona de la misma manera que los de ADGM: VA Management and Investment Services actúa en nombre de una Entidad como agente o fiduciario, o asumiendo responsabilidad por la gestión, administración o disposición de los Activos Virtuales de esa Entidad, y los Servicios de Custodia son la conservación de Activos Virtuales para o en nombre de otra Entidad.

Donde divergen los dos regímenes es en lo que hacen con la actividad de grupo y por cuenta propia. ADGM lo excluye de la definición. VARA lo mantiene fuera de la licencia: las VASPs autorizadas tienen prohibido invertir activamente su propio portafolio o el del Grupo, sujeto a una excepción para la gestión prudente de los activos líquidos netos requeridos y de la tesorería y balance de la empresa, y VARA establece que se debe crear una empresa separada para el comercio propietario, con un Certificado de No Objeción obtenido a través del licenciante comercial en lugar de una licencia de VARA. Por encima de una cierta escala de actividad en el propio portafolio, el registro con VARA se vuelve obligatorio —y VARA establece ese desencadenante en más de un lugar, por más de una medida y en más de una moneda, lo cual es una razón para resolverse con VARA en lugar de a partir de una página.

Una trampa que vale la pena mencionar mientras estamos aquí: la "Entidad Exenta" de VARA no es una exención del sector privado. El término definido cubre entidades del gobierno federal y del gobierno de Dubái, y sus organismos públicos, sin ánimo de lucro y caritativos. Sin embargo, una oficina familiar no es una, por muy privadamente que opere.

En tierra, el regulador federal ha sido renombrado; la Autoridad de Valores y Mercancías ahora es la Autoridad del Mercado de Capitales, bajo el Decreto-Ley Federal No. 32 de 2025, y ambos nombres permanecen vigentes en la propia estate del regulador y sus instrumentos actuales. Su perímetro de activos virtuales abarca el estado, incluyendo las free zones ordinarias, pero expresamente no las free zones financieras, por lo que una oficina de ADGM está fuera de ella por construcción. La gestión de carteras es una de las actividades en el marco que la Autoridad emitió en abril de 2026, pero el instrumento operativo, la Resolución del Presidente No. 04 de 2026, no está entre los elementos en la lista de regulaciones publicadas por el regulador y su búsqueda de regulaciones no está abierta a un lector no autenticado. Los nombres de la actividad son públicos. Las definiciones detrás de ellos no lo son.

Todo lo anterior es la parte que puedes leer. La parte que no puedes leer es la parte que decide tu respuesta.

Ninguna de las preguntas anteriores es una pregunta de presentación, y ninguna de ellas tiene una respuesta publicada. Son preguntas sobre cómo se ensambla una familia particular y cómo se comporta realmente su oficina, y el costo de equivocarse es una exposición a actividad no autorizada en lugar de una penalización por una presentación tardía.

Ese es todo el argumento para tomar en serio el juicio de estructuración antes de que se construya la oficina en lugar de después de que se ofrezca el primer mandato externo. Tráenos el gráfico de propiedad, el perímetro de activos y una descripción honesta de lo que la oficina hace día a día, y te diremos dónde corre la línea para tu estructura y qué la movería. Este es un comentario de estructuración en lugar de asesoramiento legal, y no es una opinión sobre cómo ningún regulador interpretará un conjunto particular de hechos.