¿De Quién Son Esos Activos? La Pregunta que una Oficina Familiar Tiene que Responder Primero

La prohibición general figura en la section 16(1) de las Financial Services and Markets Regulations 2015: ninguna persona puede ejercer una Regulated Activity con carácter profesional en el Abu Dhabi Global Market, ni pretender hacerlo, salvo que sea una Authorised Person o una Exempt Person. Todo depende entonces de lo que se considere una Regulated Activity, y eso se establece actividad por actividad en el Schedule 1. Esta cuestión del perímetro regulatorio precede a la elección entre una free zone y la mainland: una oficina que queda fuera del Schedule 1 sigue teniendo que decidir dónde se constituye su entidad.

La actividad que debe examinar un family office es el paragraph 56, y las palabras importan: «Managing on a discretionary basis assets belonging to another person» (gestionar de forma discrecional activos pertenecientes a otra persona) es una clase de actividad especificada cuando los activos incluyen un Financial Instrument, un Virtual Asset, una Spot Commodity o derechos derivados de un Contract of Long-Term Insurance. Gestionar los activos propios no está comprendido en absoluto en el paragraph 56. No está exento; la definición nunca llegó a alcanzarlo.

Hay una segunda puerta en el mismo Anexo. "A modo de negocio" está definido en sí mismo, y depende de participar en la actividad de una manera que en sí misma constituya llevar a cabo un negocio, presentándose como dispuesto y capaz de participar en él, o solicitando regularmente a otros participar con usted en transacciones que lo constituyan. Una familia que gestiona su propio capital silenciosamente no satisface ninguno de esos criterios en su cara. Un family office que comienza a presentarse a un mercado es un conjunto diferente de hechos sobre el mismo dinero.

El Anexo 1 no se detiene en las definiciones. El párrafo 77, titulado Grupos y Empresas Conjuntas, es la parte del reglamento ADGM que se lee como aunque fue redactada teniendo en cuenta estructuras de grupo y familia, aunque nunca usa la palabra familia.

Excluye de Managing Assets cualquier actividad en la que el gestor sea miembro de un Group y los activos en cuestión pertenezcan a otro miembro del mismo Group, o en la que las partes sean, o se propongan llegar a ser, partícipes de una Joint Enterprise y la actividad se ejerza para los fines de esa empresa o en relación con ella. Hace lo mismo con Providing Custody de activos pertenecientes a otro miembro del mismo Group. Y excluye la negociación por cuenta propia cuando dos partes, cada una actuando como principal, son miembros del grupo o partícipes de una joint enterprise. Antes de constituir una sociedad en una free zone para mantener activos familiares, dibuje el organigrama de titularidad, porque estas exclusiones solo se aplican cuando las entidades son miembros del mismo Group o partícipes de la misma Joint Enterprise.

Leído junto con el paragraph 4, el panorama es coherente y no accidental. La negociación de inversiones como principal menciona expresamente los Virtual Assets junto a los Financial Instruments y las Spot Commodities, por lo que la negociación por cuenta propia está en principio dentro del ámbito, pero la exclusión titulada «Absence of holding out etc.» vuelve a sacar la operación de él, salvo que la persona se presente como dispuesta, como principal, a comprar o vender a precios determinados por ella con carácter general y continuo; o se presente como comprador con vistas a vender; o se presente como asegurador de emisiones (underwriting); o capte con regularidad a miembros del público y celebre la operación como consecuencia de ello. Cada uno de esos extremos tiene que ver con la conducta y la presentación. Ninguno tiene que ver con de quién es el dinero.

Esta es la parte que inquieta a los principales que están acostumbrados a que el permiso sea un documento. No hay solicitud, no hay formulario y no hay carta del regulador que confirme que la oficina se encuentra fuera del perímetro. La oficina está fuera porque la definición y las exclusiones lo dicen en función de los hechos como están, lo que significa que la familia sostiene la posición en lugar del regulador.

Dos cosas siguen. La primera es evidencial. El único registro de por qué la oficina está fuera es el registro que mantiene la familia: la topología de propiedad, a quién pertenecen los activos en cada capa, qué hace la oficina y para quién, y qué deliberadamente no hace. Ese es un archivo de estructuración ordinario y vale la pena reunirlo antes de que alguien lo pida, porque una posición que nunca se ha presentado a un regulador también nunca ha sido acordada por uno.

La segunda es que estar fuera del perímetro de servicios financieros no es lo mismo que estar fuera del ADGM. ADGM son cuatro autoridades independientes, y el registro, la incorporación y la concesión de licencias de entidades legales son trabajo de la Autoridad de Registro, mientras que la regulación de servicios financieros es trabajo de la FSRA. Una licencia comercial y un permiso de servicios financieros son dos instrumentos diferentes de dos cuerpos diferentes, y una oficina que necesita el primero y no el segundo aún necesita el primero.

Las exclusiones en el párrafo 77 están redactadas en torno al Grupo y a la Empresa Conjunta. Esos son términos definidos, y son todo el argumento. Una familia cuyas entidades están bajo una única estructura de holding y una familia cuyas ramas se mantienen por separado a través de vehículos no relacionados no están obviously en la misma posición, y cuál eres es un hecho sobre el gráfico de propiedad de la familia en lugar de un hecho sobre el libro de reglas.

La otra vía por la que termina la posición es la conductual. Nada en los supuestos de presentación pública (holding out) o de captación de clientes (solicitation) depende de a quién pertenezca el dinero que se gestiona. Una oficina que empieza a dar precios, a presentar contrapartes, a publicar un historial de resultados o a cobrar una retribución por organizar algo para alguien ajeno al grupo se ha movido, y puede hacerlo mientras el capital permanece exactamente donde estaba.

Una segunda familia no es una variación de la primera. Es una estructura diferente. La pregunta útil nunca es si aceptar el mandato; es qué tiene que cambiar antes de que pueda ser aceptado. Qué entidad llevaría un permiso si se necesita, lo que la oficina puede decir y a quién, y si el acuerdo existente debe ser re-documentado en lugar de ampliado.

Existe un segundo eje con el que se encuentran las oficinas familiares, y es fácil confundirlo con el primero. Una cuestión es si la oficina necesita una habilitación. Otra distinta es cómo la clasifican las entidades reguladas con las que opera (bancos, gestoras, plataformas).

El Reglamento de Conducta de Negocios de ADGM tiene dos categorías de clientes, Minorista y Profesional, siendo la Minorista la residual: una persona que no puede ser clasificada como Cliente Profesional de acuerdo con las Normas es un Cliente Minorista. La clasificación debe hacerse con respecto a cada Actividad Regulada, servicio, producto o transacción, por lo que la misma persona puede ser Profesional para una y Minorista para otra. El reglamento también contempla una estructura legal establecida únicamente con el propósito de facilitar la gestión de un portafolio de inversión de un individuo calificante siendo clasificada como Cliente Profesional en sí misma.

Esa última disposición es el punto de apoyo para las oficinas familiares y merece la pena diseñar la estructura en torno a ella, porque cambia lo que las contrapartes pueden ofrecer a la estructura. No dice absolutamente nada sobre si la oficina necesita una habilitación. Pruebas distintas, consecuencias distintas, que se responden por separado; confundirlas es la manera en que una oficina acaba con una licencia que no necesitaba o con un mandato que no podía aceptar.

Ninguno de los transplantes anteriores. Los regímenes entre los que una oficina familiar de los EAU es probable que elija están estructurados para diferentes cosas, y su redacción lo demuestra.

La prohibición general de VARA también opera «en el ejercicio de una actividad empresarial» ("by way of business"), pero VARA la configura como una prueba discrecional y no como una definitoria. Tiene en cuenta si la entidad se presenta públicamente como prestadora, la regularidad, la escala y la continuidad de la actividad, y si existe algún elemento comercial (remuneración, beneficio comercial o valor en especie), y declara que goza de discreción plena y absoluta para decidir. Sus definiciones de actividad están redactadas en torno a los activos de otra persona, igual que las de ADGM: VA Management and Investment Services consiste en actuar en nombre de una Entity como agente o fiduciario, o asumir de otro modo la responsabilidad de la gestión, la administración o la disposición de los Virtual Assets de esa Entity, y Custody Services consiste en la custodia de Virtual Assets para otra Entity o por cuenta de ella.

Donde los dos regímenes divergen es en el tratamiento de la actividad del grupo y por cuenta propia. ADGM la excluye de la definición. VARA la deja fuera de la licencia: se prohíbe a los VASPs con licencia invertir activamente su propia cartera o la de su Group, con una excepción para la gestión prudente de los activos líquidos netos exigidos y de la tesorería y el balance de la entidad, y VARA declara que debe constituirse una sociedad independiente para la negociación por cuenta propia, con un No Objection Certificate obtenido a través del licenciante comercial y no una licencia de VARA. Por encima de cierta escala de actividad de cartera propia, el registro ante VARA pasa a ser obligatorio, y VARA enuncia ese umbral en más de un lugar, con más de un criterio y en más de una divisa, lo que es motivo para resolverlo con VARA y no a partir de una página web.

Una trampa que vale la pena mencionar mientras estamos aquí: la "Entidad Exenta" de VARA no es una exención del sector privado. El término definido cubre entidades del gobierno federal y del gobierno de Dubái, y sus organismos públicos, sin ánimo de lucro y caritativos. Sin embargo, una oficina familiar no es una, por muy privadamente que opere.

En el ámbito nacional (onshore), el regulador federal ha cambiado de nombre (la Securities and Commodities Authority es ahora la Capital Market Authority, en virtud del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2025) y ambos nombres siguen en uso en el conjunto de sitios del propio regulador y en sus instrumentos vigentes. Su perímetro en materia de activos virtuales alcanza al Estado, incluidas las free zones ordinarias, pero expresamente no las free zones financieras, de modo que una oficina en ADGM queda fuera de él por construcción. La gestión de carteras es una de las actividades del marco que la Authority publicó en abril de 2026, pero el instrumento operativo, la Resolución del Presidente n.º 04 de 2026, no figura entre los elementos del listado de normativa publicada del regulador, y su buscador de normativa no está abierto a un lector sin autenticar. Los nombres de las actividades son públicos. Las definiciones que hay detrás, no.

El texto de la normativa anterior es público. Los hechos que determinan su respuesta no lo son: cómo son propiedad sus entidades, qué hace la oficina en el día a día y si va a entrar capital externo.

Ninguna de las preguntas anteriores es una pregunta de presentación, y ninguna de ellas tiene una respuesta publicada. Son preguntas sobre cómo se ensambla una familia particular y cómo se comporta realmente su oficina, y el costo de equivocarse es una exposición a actividad no autorizada en lugar de una penalización por una presentación tardía.

Ese es todo el argumento para tomar en serio el juicio de estructuración antes de que se construya la oficina en lugar de después de que se ofrezca el primer mandato externo. Tráenos el gráfico de propiedad, el perímetro de activos y una descripción honesta de lo que la oficina hace día a día, y te diremos dónde corre la línea para tu estructura y qué la movería. Este es un comentario de estructuración en lugar de asesoramiento legal, y no es una opinión sobre cómo ningún regulador interpretará un conjunto particular de hechos.