Family office individual o multifamiliar en los EAU: normas de ADGM

El propio marco de family offices de ADGM describe un single-family office como una sociedad constituida para gestionar los asuntos financieros y personales de una única familia acaudalada, y vincula esta categoría a un umbral mínimo de patrimonio neto familiar de 10 millones de USD, publicado en el sitio web de ADGM. Esa estructura no necesita una autorización de servicios financieros de la FSRA, pero ADGM sigue tratándola como una actividad con licencia controlada, que la autoridad revisa antes de que la sociedad quede registrada. En el momento en que la oficina empieza a asesorar, intermediar en inversiones o gestionar activos para una segunda familia no vinculada, ADGM la incluye en el régimen de licencias de la FSRA, bajo la licencia de Categoría 4, que cubre el asesoramiento y la intermediación, pero no la custodia de dinero de clientes ni la gestión de una cartera de negociación.

La DFSA aplica una prueba paralela y funcional dentro del DIFC: una oficina que gestiona únicamente el patrimonio de su propia familia generalmente queda fuera de la concesión de licencias de servicios financieros de la DFSA, mientras que la gestión coordinada de inversiones, la discrecionalidad sobre dinero de terceros o la intermediación para hogares no relacionados hacen que la operación quede sujeta a autorización. Ninguno de los dos reguladores concede la licencia basándose en una etiqueta. «Oficina familiar», «de asesoramiento» y «propietaria» son descripciones; ambos analizan la base de clientes y los flujos de dinero que subyacen a ellas.

Un single-family office en ADGM sigue pasando por el registro de la sociedad y la revisión de la actividad controlada, de modo que la definición de familia, el origen del patrimonio familiar y el alcance de los trabajos de la oficina deben dejarse por escrito antes de presentar la solicitud, con la misma disciplina que aporta un plan de negocio regulatorio a una solicitud de licencia. Un multi-family office pasa a una solicitud completa ante la FSRA: selección de actividades, plan de negocio regulatorio, revisión de idoneidad (fit and proper) de los controladores y altos directivos, y supervisión continua una vez concedida la autorización.

En el DIFC, la autorización sigue la vía estándar de la DFSA para cualquier solicitante: una carta de intención dirigida al DIFC, un plan de negocio regulatorio presentado a la DFSA para su aprobación de principio y, una vez obtenida esa aprobación y dispuestos la oficina, los visados y la apertura bancaria, el registro y la constitución ante el Registrar of Companies. ADGM publica sus propias cifras para las vías de single-family y multi-family: un single-family office tiene una tasa de constitución de 5.600 USD y una tasa de renovación anual de 5.300 USD, sin requisito de capital mínimo ni de saldo bancario, mientras que un multi-family office tiene una tasa de constitución de 16.800 USD, una tasa de renovación anual de 16.500 USD y un requisito de capital mínimo de 10.000 USD (o un cálculo basado en gastos para operaciones de mayor tamaño). La DFSA no publica una cifra equivalente de tasas o de capital específica para family offices en las páginas que esta guía ha consultado, por lo que cualquier cifra del DIFC citada en otro lugar debe considerarse una estimación que hay que verificar directamente con la DFSA.

Los bancos, los custodios y los prime brokers realizan su propio proceso de incorporación antes de que un family office curse una operación, empezando por la misma pregunta que haría un regulador: de dónde procede este dinero. Un single-family office sin licencia de servicios financieros no recibe una comprobación más ligera; si acaso, la ausencia de supervisión regulatoria hace que la propia revisión del banco sobre el origen del patrimonio y de los fondos pese más. Cabe esperar un mapa de la familia y de los activos, una matriz de gobernanza o de facultades que muestre quién puede dar instrucciones sobre la cuenta, y una explicación narrativa que conecte el patrimonio con su origen.

Un multi-family office añade una capa más: el dinero gestionado para una familia no vinculada se revisa como dinero de clientes, no como dinero familiar, y ese es el desencadenante que ambos reguladores incorporan en su categoría de licencia. Trabajar la preparación de la cuenta bancaria corporativa antes de presentar la solicitud, y no después, acorta el intervalo entre la aprobación de principio y una cuenta plenamente operativa.

Un single-family office puede situarse como una sociedad sencilla sobre la estructura de tenencia de la familia. Un multi-family office con licencia no puede: la FSRA o la DFSA esperan altos directivos residentes y sistemas acordes con el alcance de la autorización concedida, no una sociedad instrumental detrás de una cadena de sociedades holding. Cuando los activos de la familia se reparten entre trusts, fundaciones, SPV y negocios operativos, cada entidad necesita un papel declarado propio: una estructura de titularidad compleja que no pueda mostrar por qué existe cada capa es lo primero que cuestiona un regulador o un auditor.

La sucesión y las facultades de firma van de la mano de esto. Una oficina familiar construida en torno al control personal de un único principal no tiene respuesta ante la incapacidad o un relevo generacional; el estatuto de gobernanza debe designar quién controla la oficina cuando ese principal no pueda hacerlo.

La revisión de la actividad controlada de ADGM y la licencia de la FSRA o de la DFSA tienen ambas ciclos de renovación, y los directivos residentes de un multi-family office deben mantenerse en sus puestos para que la licencia siga vigente: perder a un alto directivo o al MLRO es un hecho que afecta a la licencia, no una cuestión de recursos humanos. Lo que la oficina paga cada año en supervisión, auditoría y renovación se compone de varias capas y no de una única cifra principal; los honorarios de servicio de Velarozone por este trabajo se detallan por partidas en la carta de encargo y nunca se integran en un coste de la autoridad (véase cómo trabaja Velarozone).