بروتوكول التمويل اللامركزي وهيكل DAO في الإمارات: VARA أو ADGM

يتوزع مشروع التمويل اللامركزي عادةً على أدوار عدة: المطورون، والمؤسسة، وحاملو الرموز، وموقّعو الخزينة، ومشغّل الواجهة الأمامية، ومزوّدو بيانات الأوراكل، ومديرو السيولة. ولا تنظّم VARA «التمويل اللامركزي» أو «المنظمات المستقلة اللامركزية» كفئات، بل تنظّم الوظائف (الإصدار، والمبادلة، والإقراض، والحفظ، والإدارة، والوساطة، وأنشطة الاستشارة)، وتسأل أي منشأة تؤدي كل وظيفة منها فيما يخص نشاطاً مرتبطاً بدبي. ويبيّن ترخيص أعمال البلوكتشين في دولة الإمارات منطق النطاق نفسه للهياكل الأبسط؛ أما بروتوكول التمويل اللامركزي فيوزّع الأدوار على أطراف أكثر.

ويتبع سوق أبوظبي العالمي نهجاً مختلفاً على مستوى المنشأة. فنظام مؤسسات تقنية السجلات الموزعة (DLT Foundations) فيه يتيح للمشروع التسجيل كمؤسسة يعترف دستورها باتخاذ القرار اللامركزي (تصويت حاملي الرموز أو قواعد تنفذها العقود الذكية) بدلاً من المجلس التقليدي. وهذا يمنح المنظمة المستقلة اللامركزية شخصية قانونية قادرة على تملك الأصول وإبرام العقود، لكنه غلاف قانوني بموجب قانون الشركات وليس ترخيصاً مالياً. والمؤسسة التي تتعامل في الأصول أيضاً، أو تصدر للجمهور، أو تحفظ الأصول، أو تدير الصناديق، تحتاج إلى الترخيص المناسب من FSRA أو VARA لتلك الوظيفة.

اللامركزية ليست دفاعاً. فوصف النشاط بأنه بروتوكول أو منصة تقنية لا يُبقيه خارج النطاق التنظيمي إذا كانت رحلة العميل تؤدي وظيفة خاضعة للرقابة. وبالمثل، فإن الوقوع ضمن اختبار النطاق لا يعني تلقائياً وجوب الحصول على ترخيص؛ بل يعني أن الوقائع تحتاج إلى اختبار مقابل كتب القواعد الحالية لدى VARA أو FSRA قبل اختيار أي منشأة.

ويحدد كتاب قواعد إصدار الأصول الافتراضية لدى VARA معايير السلوك والإفصاح والتسويق لكل من يصدر رمزاً للجمهور ضمن نطاقها؛ فالقواعد ترتبط بنشاط الإصدار، لا بالوصف الذي يطلقه المُصدر على هيكله. ويطبّق كتاب قواعد سلوك السوق لدى VARA معايير مكافحة إساءة استخدام السوق والسلوك على كل من يتعامل في أصل افتراضي أو يشغّل سوقاً له، وهو ما يشمل واجهة أمامية تتيح للمستخدمين التداول مقابل سيولة البروتوكول حتى لو كانت الشيفرة الأساسية مفتوحة المصدر.

يمثّل إطار DLT Foundations الخاص بـ ADGM مسار التسجيل للمنشأة نفسها: فدستور المؤسسة يمكن أن يُسمّي حاملي الرموز أو عقداً ذكياً كجهة صنع القرار بدلاً من مجلس تقليدي، وهذه هي الميزة التي تستخدم المنظمات المستقلة اللامركزية (DAO) هذا النظام من أجلها في أغلب الأحيان. وعادة ما تبدأ أعمال ترخيص VARA في هذا القطاع بفصل مسألة تأسيس المنشأة عن مسألة ترخيص النشاط، لأن الجهتين تخضعان لجهتين تنظيميتين مختلفتين.

وتعامل المصارف والأطراف المؤسسية المقابلة أي نشاط في التمويل اللامركزي أو مرتبط بمنظمة مستقلة لامركزية بوصفه عميلاً يخضع للعناية الواجبة المعززة افتراضياً، أياً كان هيكل المنشأة القائم فوقه. وما يراجعه المصرف هو خريطة للرقابة والحوكمة، وسياسة التوقيع المتعدد والخزينة، وأي تدقيق للعقود الذكية وإجراء الإيقاف الطارئ، وسجلات المدفوعات للمساهمين والمؤسسة؛ فهذه هي ما يبيّن من يستطيع تحريك الأموال، لا ما تقوله المواد التسويقية عن اللامركزية.

غالباً ما يكون دليل مصدر الثروة ومصدر الأموال للموقّعين على الخزينة والمساهمين الكبار بنفس أهمية مستندات المنشأة، لأن البنك يُطابق تدفق الأموال مع رواية الحوكمة، لا مع رقم الرخصة. وتُبنى أعمال جاهزية الحساب المصرفي للشركات هنا عادة حول تلك المطابقة قبل تقديم طلب فتح الحساب، لأن التعارض بين الروايتين هو السبب الأكثر شيوعاً لتعطل عملية فتح الحساب.

مسمى DAO لا يُزيل الحاجة إلى أفراد يمكن تحديد هويتهم. وتتوقع VARA إدارة عليا مؤهلة ولائقة (fit-and-proper) وتغطية مخصصة للامتثال ومسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (MLRO) لأي نشاط مرخّص، بصرف النظر عن موضع الحوكمة فوق المنشأة المرخصة. وما زالت مؤسسة DLT التابعة لـ ADGM تحتاج إلى مكتب مسجَّل ومؤسسين أو أعضاء مجلس مُسمّين عند التسجيل، حتى عندما تُفوَّض القرارات اليومية لحاملي الرموز أو لعقد ذكي.

يأتي تنظيم الملكية فوق متطلب الجوهر هذا، لا بدلاً منه. فيمكن أن تتجاور مؤسسة (foundation)، وشركة تشغيلية، ومنشأة مطوّر مستقلة، لكن الملكية التي تمتد عبر أدوار متعددة وولايات قضائية متعددة تظل تنحل في النهاية إلى أفراد يمكن لجهة تنظيمية أو بنك تحديد هويتهم. والهيكل المبني أساساً لحجب هوية من يتحكم في التحديثات أو الرسوم يُقرأ على حقيقته تماماً من قبل فريق الترخيص، ومن قبل كل بنك بعده.

تكشف خطة عمل مبنية حول الوظائف التي يؤديها النموذج فعلياً معظم هذه المسائل قبل أن تتحول إلى مشكلة في التقديم، لأنها تفرض توثيق الأدوار المذكورة أعلاه كتابياً قبل أن تطلبها جهة تنظيمية أو بنك.

وبعد تحديد موقف النطاق التنظيمي وهيكل المنشأة، يسير الباقي وفق النمط المعتاد: تصدر الرخصة التجارية وبطاقة المنشأة (establishment card) التأشيرات والعنوان المسجّل اللازمين للمؤسسة أو المنشأة المرخّصة، وتسري التزامات التسجيل والتقديم لأغراض ضريبة الشركات على المنشأة في دولة الإمارات أياً كان وصف حوكمتها. ولا يغني أي من ذلك عن قرار الترخيص؛ بل يقع تحته. وتُبنى التكلفة هنا على طبقات (إذ يعلو رأس المال المحتفظ به لنشاط مرخّص وتعيينات الامتثال الإلزامية تكلفة التأسيس العادية)، وتُفصَّل رسوم الشركة نفسها في كتاب الارتباط؛ ويبيّن كيف تعمل Velarozone هذا التسلسل.