الاحتفاظ هو القرار الذي يحدد عدد الشركات الخاصة بك

تنص قواعد خدمات الاحتفاظ لـ VARA على أن مزود خدمات الأصول الافتراضية الذي يقدم خدمات الاحتفاظ يجب أن يكون كيانًا قانونيًا منفصلًا عن أي عضو في مجموعته يقدم خدمات تتعلق بأنشطة الأصول الافتراضية الأخرى غير الاحتفاظ. هذه ليست تفضيلًا في الحوكمة يُعبر عنه كقاعدة. إنها قاعدة تتعلق بالهيكل المؤسسي، وتأثيرها على المجموعة ككل، وليس على المتقدم فقط.

هيكل المحفظة هو تعريفي بدلاً من أن يكون مجرد تجنبي. تتطلب القواعد أن تكون الأصول الافتراضية لكل عميل مفصولة في محافظ منفصلة تحتوي فقط على الأصول الافتراضية لذلك العميل، ويضع الجدول 1 من اللوائح نفس النقطة بطريقة معاكسة: فقط مقدمو خدمات الأصول الافتراضية الذين يفصلون أصول كل عميل في محافظ VA منفصلة سيتأهلون للحصول على ترخيص خدمات الاحتفاظ، أو كما هو مسموح به بخلاف ذلك في قواعد خدمات الاحتفاظ. هذه الجملة المتأخرة ذات أهمية وغالبًا ما تُهمل عندما تُقتبس الجملة. تحتفظ اللوائح باستثناء على مستوى الكتاب بدلاً من ذكر قاعدة مطلقة — لكن قواعد خدمات الاحتفاظ نفسها تتطلب محافظ لكل عميل دون أي قيد، لذا وفقًا للنصوص المنشورة كما هي حالياً، فإن نموذجًا شاملًا ليس درجة أقل من الاحتفاظ بقدر ما هو شيء لا تصفه الشرط المؤهل حاليًا.

تنص صفحة الأنشطة المرخصة من VARA على النسخة المطلقة: الحفظ هو النشاط الوحيد المنظم المطلوب فصله عن فئات رخصة الأصول الافتراضية الأخرى، ويجب إعداد الحفظ ككيان قانوني مميز برخصة قائمة بذاتها. اقرأ بمفردها، تلك الجملة تغلق هيكلين القواعس تترك مفتوح بشكل صريح، مما يبرز أهمية فهم كيفية عمل الرخصة التجارية.

الأول هو نقل التسويات. يسمح كتاب قواعد خدمات الحفظ للحفظ بتطبيق رخصة خدمات نقل الأصول الافتراضية وتسويتها في الكيان نفسه، ممنوح فقط حيث تكون VARA مرضية على المتطلبات ذات الصلة، بما في ذلك تنفيذ وتطبيق صارم من السياسات التي تحقق الفصل اللازم بين العمليتين. الثاني هو الرهان. الرهان من خدمات الحفظ يتم التعامل معه كمجموعة فرعية من نشاط الحفظ وبالتالي ليس خاضعاً لمتطلبة الكيان المنفصل على الإطلاق — لكن يمكن توفيره فقط حيث صرحت VARA بشكل صريح وهذا التصريح مكتوب بشكل صريح في الرخصة. يمكن أن تكون هذه المرونة حاسمة عند النظر في اختلاف الأنظمة الترخيصية.

كلا الاستثناءين مشروط، وكلاهما قرار المنظم بدلاً من قرار المتقدم. النقطة العملية لمجموعة تصمم هيكلها هي أن الفرق بين شركة واحدة وثلاث ليس محسوماً من خلال الملخص العام. يتم تسويته من خلال ما إذا كان يمكن تقديم حالة فصل تقبلها VARA، وتلك الحالة تتم في خطة عمل قبل وقت طويل من إجرائها في تطبيق. للحصول على إرشادات بشأن هذه القررات، استشارة مستشاري Velarozone يمكن أن تكون ثمينة.

إذا كان العميل يريد أن يكون قادرًا على إعادة استخدام الأصول التي يحتفظ بها، فإن النشاط الذي يحتاجه ليس الوصاية. تحظر VARA إعادة الرهن للأصول الافتراضية المحتفظ بها بموجب خدمات الوصاية بغض النظر عما إذا تم الحصول على موافقة العميل، وتذهب أبعد من ذلك: يجب على الوصي ألا يسعى أو يحاول الحصول على مثل هذه الموافقة. بموجب خدمات إدارة واستثمار الأصول، يُسمح بنفس الممارسة بموافقة صريحة مسبقة. بموجب خدمات الإقراض والاقتراض، يتم تنظيم ذلك من خلال اتفاقية العميل وشروط الضمان.

لذا فإن كلمة واحدة تفصل بين ثلاثة أنظمة، وثلاثة مجموعات من القواعد، ونظرًا لقواعد الحصرية، فإن ثلاثة إجابات مختلفة بشأن عدد الكيانات. من تجربتنا، هذا هو المكان الذي تحل فيه حصة كبيرة من هذه المحادثات فعليًا — ليس على ما إذا كانت الشركة وكيلًا، ولكن على ما إذا كان نموذج الأعمال الذي وصفته الشركة يمكن أن يبقى كواحد.

تصف FSRA في ADGM ثلاثة ترتيبات للمحافظ. النوع 1 هو محفظة وصائية حيث تكون الشركة مسؤولة بالكامل وتمتلك المفاتيح الخاصة كوكيل، مع السيطرة على الأصول. النوع 2 هو محفظة وصائية يتم الاستعانة بها من قبل طرف ثالث، حيث تقع الوظيفة التشغيلية مع طرف ثالث ولكن تتحمل الشركة المسؤولية تجاه العملاء في جميع الأوقات — وتشير الحاشية إلى ترتيبات التوقيع المتعدد حيث تكون الشركة المفوضة واحدة من الموقعين المطلوبين في هذا النوع. النوع 3 هو محفظة غير وصائية أو محفظة حفظ ذاتي، حيث لا تكون للشركة في أي نقطة السيطرة الجزئية أو الكاملة ولا يمكنها تنفيذ التحويلات من جانب واحد دون تفويض العميل.

تقوم الإرشادات الفيدرالية التي نشرتها هيئة الأسواق المالية، والمعروفة سابقًا بهيئة الأوراق المالية والسلع، برسم نفس الخطوط الثلاثة: محفظة وصائية داخلية، وترتيب مستعان به حيث تبقى الهيئة المرخصة ملزمة بتحمل المسؤولية الكاملة، وترتيب غير وصائي حيث يقدم المزود التكنولوجيا فقط.

اقرأ جمل الترخيص بعناية في كلاهما. تقول ADGM إن النوع 1 والنوع 2 يعتبران عمومًا توفير للوصاية ويتطلبان إذن تقديم الخدمات المالية، وأن مزودي النوع 3 عمومًا لن يحتاجوا عادةً للبحث عن واحد. تقول الإرشادات الفيدرالية إن مزود النوع 3 عمومًا لن يحتاج إلى الحصول على ترخيص الحفظ الآمن. لا يكتب أي من المنظمين خطًا واضحًا، لأن أيًا منهما لا يمكنه: السيطرة هي حقيقة تتعلق بتصميم إدارة المفاتيح، وهي حقيقة هندسية قبل أن تكون قانونية.

أكملت ADGM قواعد التخزين في أبريل 2026. حيث تقوم شركة مرخصة بتخزين أصول العملاء بناءً على تعليمات العميل، تحتاج إلى إذن لإدارة الأصول أو لتوفير الوصاية؛ حيث تقوم بالتخزين وفق تقديرها الخاص، يكفي إدارة الأصول. لذلك، فإن الوصي الذي يرغب في التخزين بمبادرة خاصة به لديه مشكلة في الإذن بدلاً من مشكلة منتج، وتم تمديد الإطار في نفس الوقت ليشمل نماذج غير الإثبات على التخزين مع خصائص مماثلة ماديًا، وهو حد لم يتم عدّه.

تتعامل دبي مع نفس الموضوع من اتجاهين ولا تنشر حلاً فاصلاً. تُعطى مسؤولية تخزين الأصول الافتراضية لكسب مكافآت الموصل أو مشغل العقد كمثال على خدمات إدارة واستثمار الأصول في الجدول 1 من الأنظمة. التخزين من خدمات الوصاية هو إذن إضافي على ترخيص الوصاية. أي من النموذجين يقع فيه نموذج التخزين المعين — أو ما إذا كان يقع في أي منهما — ليس شيئًا تنشر VARA إجابة له، ونحن لا ندعي واحدًا.

الجدول أدناه هو خريطة لما تضعه القواعد المنشورة لكل وظيفة، وما يعنيه ذلك بالنسبة للشكل القانوني. ليست مسار ترخيص، ولن تنجو من الاتصال بتصميم إدارة المفاتيح المحدد دون مشورة.

الحوسبة متعددة الأطراف، التوقيعات الحدية، الكواتروم متعددة التوقيعات، خزائن العقود الذكية، مفاتيح الاسترداد وتصميمات السحب المفوض غير مشمولة في أي من النصوص المنشورة أعلاه. توجيهات ADGM تأخذ حالة توقيع متعدد واحد إلى النوع 2 في الهوامش وتتوقف عند هذا الحد. كل ما تبقى يُترك لتقييم السيطرة، والسيطرة هي بالضبط ما تم تصميم هذه الهياكل لتوزيعه.

هذه الفجوة ليست سهوًا، ولن تُغلق. إنها حيث يجلس عمل الهيكلة، ويجب إنجازها قبل التأسيس، لأن الكيان يُثبت عند الموافقة الأولى وقواعد الفصل تطبق على الشكل القانوني بدلاً من النية. مجموعة تؤسس أولاً وتُحلل لاحقًا ليست ترتكب خطأً ورقيًا؛ إنها ترتكب خطأً في الشركة.

لا يتم الرد على أي من الأسئلة أعلاه من خلال نموذج، وتتوقف النصوص المنشورة بالضبط حيث يبدأ تصميم إدارة المفاتيح. ما يحدد عدد الشركات لديك هو كيفية توزيع السيطرة عبر هيكلك، ويتم قراءته ضد تعريفات ثلاثة من المنظمين في آن واحد بدلاً من البحث في أي منها.

اجلب لنا تصميم إدارة المفاتيح، مخطط ملكية المجموعة، ووصف صادق لما ستحتفظ به الشركة ومن أجل من، وسنخبرك أين يقع خط الوصاية لهيكلك وما الذي يمكن أن يحركه. افعل ذلك قبل التأسيس، لأن الكيان يثبت عند الموافقة الأولى وقواعد الفصل تطبق على الشكل القانوني. هذا تعليق هيكلي بدلاً من مشورة قانونية، وليس رأيًا حول كيفية قراءة أي من المنظمين لمجموعة معينة من الحقائق.