نقل الأصول الافتراضية هو نشاط قائم بذاته

تعرف اللائحة 1 من لوائح VARA خدمات نقل وتسوية الأصول الافتراضية بأنها نقل أو تحويل، و/أو تسوية الأصول الافتراضية من كيان إلى كيان آخر أو من كيان إلى محفظة، عنوان أو موقع آخر للأصول الافتراضية. اقرأ الجزء الأخير ببطء. لا يتطلب الأمر وجود عملاء اثنين، أو علاقة طرف مقابل، أو تغيير في المالك الفعلي. الحركة بين المحافظ، العناوين أو المواقع هي داخل التعريف.

هذا واسع بما يكفي ليشمل الكثير مما يراه بناؤوه على أنه بنية تحتية: طبقات التسوية، خدمات التوجيه، مشغلو الجسور المعروضون كبنية تحتية، أدوات حركة الخزينة المقدمة لأطراف ثالثة. سواء كان أياً منها يمارس النشاط عن طريق العمل هو اختبار منفصل، وVARA لديها السلطة المطلقة والفريدة فيه، مع مراعاة ما إذا كانت الشركة تعلن عن نفسها على أنها تقوم بذلك عن طريق العمل، ومواظبة، وحجم، واستمرارية النشاط، وما إذا كان هناك أي عنصر تجاري بما في ذلك القيمة العينية. لا يوجد حد أدنى منشور لحجم يضع أي شركة خارج الحدود.

الحفظ بشكل آخر حصري. تتطلب VARA أن يكون مقدم الخدمة كيانًا قانونيًا منفصلًا عن أي عضو في المجموعة يمارس أنشطة الأصول الافتراضية الأخرى. ثم يجعل دليل خدمات الحفظ استثناءً صريحًا واحدًا، وهو النقل والتسوية: يمكن لمقدم الخدمة التقدم بطلب للحصول على رخصة خدمات نقل وتسوية الأصول الافتراضية في نفس الكيان، والتي تمنح فقط بشرط رضا VARA عن جميع المتطلبات ذات الصلة، بما في ذلك التنفيذ الصارم للسياسات التي تحقق الفصل الضروري بين عمليات الحفظ وعمليات النقل والتسوية.

بالنسبة إلى مجموعة تحفظ الأصول وتسوّيها في الوقت نفسه، فإن الاحتياج إلى كيان واحد أو كيانين يتوقف على ما إذا كانت VARA تقبل حجة الفصل، وهذه الحجة مسألة تصميم لا مسألة إيداع مستندات. وتضيف مقدمة كتاب قواعد خدمات الحفظ (Custody Services Rulebook) أن كتاب قواعد خدمات تحويل الأصول الافتراضية وتسويتها (VA Transfer and Settlement Services Rulebook) يسري عندئذٍ كذلك، بصورة تراكمية مع قواعد الحفظ. أما صفحة VARA العامة عن الأنشطة المرخّصة فتذكر قاعدة الحصرية دون الإشارة إلى الاستثناء، ولذلك فإن القارئ الذي يعتمد على هذا الملخص سيخطط لهيكل لا يتطلبه كتاب القواعد في الواقع.

يصف تنظيم خدمات رمز الدفع الخاص بالبنك المركزي خدمات رمز الدفع بأنها خدمات دفع رقمية في الإمارات العربية المتحدة تتكون من ثلاث فئات: إصدار رمز الدفع، تحويل رمز الدفع، وخدمات الحفظ والنقل لرمز الدفع. ثم تنص المادة 2(1) على الحظر بنفسها: لا يجوز لأي شخص أداء أي خدمة رمز دفع داخل الإمارات العربية المتحدة أو موجهة إلى أشخاص في الإمارات العربية المتحدة، ما لم يكن هذا الشخص مرخصًا أو مسجلاً من قبل البنك المركزي لأداء هذه الخدمة.

تحسم هذه الفقرة مسألة التداخل بنصها وحده. فهي تسري على أي شخص (Person)، ولا تتضمن أي استثناء، ولا يتوقف شيء فيها على ما تحتفظ به الشركة من أصول أخرى. ولذلك فإن وجود رخصة قائمة للأصول الافتراضية يترك مسألة رمز الدفع مفتوحة: إذ تطرحها جهة تنظيمية مختلفة، بشأن الحركة نفسها للأصل نفسه.

تقول اللائحة ذلك أيضًا بنفس العبارة، ولكن في الفقرات التي تليها بدلًا من الفقرة 1. تنص المادة 2(2) التي تتناول الخدمات المماثلة أو المعادلة لخدمة رمز الدفع المقدمة على وسيلة دفع ليست رمز دفع، والمادة 2(3) التي تحظر العملات المستقرة الخوارزمية ورموز الخصوصية، كل منها يحمل جملة أن هذا الحظر ينطبق على جميع الأشخاص، بما في ذلك أي شخص يعمل في سياق أداء الأنشطة المتعلقة بالأصول الافتراضية التي يتم ترخيصها أو تنظيمها من قبل الهيئة العامة للأوراق المالية أو سلطة الترخيص المحلية. عند قراءتها معًا، تغلق المادة الباب ثم تسمي الأشخاص الذين قد يكونون قد اعتقدوا أنه مفتوح لهم.

وتحدد اللائحة نفسها العملة التي يُصدر بها الرمز. فرموز الدفع بالدرهم يجب أن تكون مقوّمة بالدرهم فقط، ومُصدرو رموز الدفع الأجنبية يقوّمونها بعملة أجنبية فقط.

تحتوي قائمة الأنشطة المنظمة للأصول الافتراضية في ADGM، المحددة في COBS 17.1.1، على سبع عناصر: التعامل بصفتك رئيسيًا، التعامل بصفتك وكيلًا، تقديم المشورة، ترتيب الصفقات، إدارة الأصول، تقديم الحفظ، وتشغيل مرفق تداول متعدد الأطراف. لا يوجد نشاط نقل أو تسوية في القائمة. تظهر كلمة نقل بدلاً من ذلك كوسيلة داخل الحظر القانوني في القسم 5A(4) من FSMR، الذي يحظر ممارسة نشاط منظم يتضمن إصدار، بيع، شراء، نقل أو حفظ عملة مستقرة خوارزمية، رمز خصوصية أو أصل رقمي يستخدم تقنية مماثلة.

لذلك فإن نشاط نقل الأصول الذي يُحلَّل وفق إطار سوق أبوظبي العالمي (ADGM) لا يتساءل عما إذا كان يندرج ضمن إذن النقل، بل يتساءل عما إذا كانت السيطرة التي تمارسها الشركة على الأصول أثناء النقل ترقى إلى «توفير الحفظ» (Providing Custody). وهذا يعيدك إلى ترتيبات المحافظ الثلاثة، وإلى الحاشية التي تُدخل تصاميم التوقيع المتعدد التي تحتفظ فيها الشركة بمفتاح مطلوب ضمن نوع الحفظ المُسنَد إلى جهة خارجية، وإلى كلمة «عموماً» التي يستخدمها كل من سوق أبوظبي العالمي (ADGM) والإرشادات الاتحادية بدلاً من رسم خط فاصل.

نظامان، ومفردتان لغويتان، ونموذج عمل يجب وصفه بدقة في كلاهما. لا يُعتبر أي من الوصفين ترجمة للآخر، ولا يمكن للشركة مطابقة أحدهما بالآخر من خلال اسم النشاط.

الحدود هنا ليست ببساطة حدود إقليمية كما يتوقع المؤسسون. متطلبات VARA تؤثر حيث يتم تقديم النشاط في أو من إمارة دبي، سواء للعملاء المقيمين في الإمارة أو للعملاء العالميين حيث يكون النشاط مسموحًا. تحظر سياسة مصرف الإمارات المركزي حول رموز الدفع الخدمات المقدمة داخل الإمارات أو الموجهة للأشخاص في الإمارات، من أي مكان.

والنتيجة هي أن العملاء الخارجيين لا يزيلون حدود الإمارات لشركة مقرها الإمارات، وأن التواجد خارج الإمارات لا يزيلها لشركة تشير نحو الداخل. يمكن أن يؤدي خطة تسويق واحدة إلى تفعيل نظامين في الإمارات ونظام أجنبي، والتفاعل هو مسألة هيكلية بدلاً من كونه عبئًا للامتثال.

هناك شيئان يجلسان تحت كل محادثة تتعلق بنقل الأعمال وليس لديهما إجابة منشورة.

الأولى هي التوصيف. فكون ما يجري نقله أصلاً افتراضياً أو رمز دفع يتوقف على الغرض والاستخدام لا على الشيفرة البرمجية، ولا تنشر أي جهة تنظيمية كيفية توصيف الأداة متعددة الاستخدامات ولا من يقرر ذلك. والموقف الاتحادي هو أن الأصول الافتراضية لأغراض الاستثمار تتبع الجهة المنظمة لأسواق رأس المال، وأن الأصول الافتراضية لأغراض الدفع تتبع المصرف المركزي. وهذه قاعدة واضحة بشأن تمييز لم يجعله أحد قابلاً للتطبيق عملياً.

الثاني هو السيطرة. مقدار التأثير على مسار النقل الذي يسحب عمل نقل إلى الحيازة ليس مذكورًا في أي مكان ضمن السجلات المنشورة، سواء في دبي أو في أبوظبي. هذه هي الفجوة بين شركة مرخصة واحدة واثنتين، ويُقرر ذلك من خلال الهيكل بدلاً من الوصف.

التصنيف والسيطرة هما المتغيران اللذان يقرران عمل النقل، وليس لديهما إجابة منشورة. يتم تحديدهما من خلال قراءة هيكل النقل المحدد وفقًا لنظامين في الإمارات لهما مفردات مختلفة، وقبول أن أحد الجهتين التنظيميتين قد تأخذ وجهة نظر مختلفة بشأن نفس التصميم.

إذا كان نموذجك ينقل أي شيء لأي شخص، احضر لنا مسار النقل، الأصل وخطة التسويق قبل تسجيل الكيان. سنخبرك أي حدود يجلس النموذج داخلها وما الذي يجب تغييره ليجلس داخل عدد أقل منها. هذه تعليقات هيكلية وليست مشورة قانونية، وليست رأيًا بشأن كيفية قراءة أي جهة تنظيمية لمجموعة معينة من الحقائق.