تحريك الأصول الافتراضية هو نشاط بحد ذاته

تعرف اللائحة 1 من لوائح VARA خدمات نقل وتسوية الأصول الافتراضية بأنها نقل أو تحويل، و/أو تسوية الأصول الافتراضية من كيان إلى كيان آخر أو من كيان إلى محفظة، عنوان أو موقع آخر للأصول الافتراضية. اقرأ الجزء الأخير ببطء. لا يتطلب الأمر وجود عملاء اثنين، أو علاقة طرف مقابل، أو تغيير في المالك الفعلي. الحركة بين المحافظ، العناوين أو المواقع هي داخل التعريف.

هذا واسع بما يكفي ليشمل الكثير مما يراه بناؤوه على أنه بنية تحتية: طبقات التسوية، خدمات التوجيه، مشغلو الجسور المعروضون كبنية تحتية، أدوات حركة الخزينة المقدمة لأطراف ثالثة. سواء كان أياً منها يمارس النشاط عن طريق العمل هو اختبار منفصل، وVARA لديها السلطة المطلقة والفريدة فيه، مع مراعاة ما إذا كانت الشركة تعلن عن نفسها على أنها تقوم بذلك عن طريق العمل، ومواظبة، وحجم، واستمرارية النشاط، وما إذا كان هناك أي عنصر تجاري بما في ذلك القيمة العينية. لا يوجد حد أدنى منشور لحجم يضع أي شركة خارج الحدود.

الحفظ بشكل آخر حصري. تتطلب VARA أن يكون مقدم الخدمة كيانًا قانونيًا منفصلًا عن أي عضو في المجموعة يمارس أنشطة الأصول الافتراضية الأخرى. ثم يجعل دليل خدمات الحفظ استثناءً صريحًا واحدًا، وهو النقل والتسوية: يمكن لمقدم الخدمة التقدم بطلب للحصول على رخصة خدمات نقل وتسوية الأصول الافتراضية في نفس الكيان، والتي تمنح فقط بشرط رضا VARA عن جميع المتطلبات ذات الصلة، بما في ذلك التنفيذ الصارم للسياسات التي تحقق الفصل الضروري بين عمليات الحفظ وعمليات النقل والتسوية.

هذا الأمر مهم أكثر مما يبدو. بالنسبة لمجموعة تقوم بالحفظ والتسوية، يتحدد الفرق بين كيان وكيانين بناءً على ما إذا تم قبول حالة الفصل - وهذه الحالة هي سؤال تصميم، وليست سؤال تقديم. تُفيد صفحة الأنشطة المرخصة العامة لـ VARA قاعدة الحصرية دون ذكر الاستثناء، لذا فإن القارئ الذي يعمل من الملخص سيخطط لهيكلة لا تتطلبها فعليًا دليل القواعد.

يصف تنظيم خدمات رمز الدفع الخاص بالبنك المركزي خدمات رمز الدفع بأنها خدمات دفع رقمية في الإمارات العربية المتحدة تتكون من ثلاث فئات: إصدار رمز الدفع، تحويل رمز الدفع، وخدمات الحفظ والنقل لرمز الدفع. ثم تنص المادة 2(1) على الحظر بنفسها: لا يجوز لأي شخص أداء أي خدمة رمز دفع داخل الإمارات العربية المتحدة أو موجهة إلى أشخاص في الإمارات العربية المتحدة، ما لم يكن هذا الشخص مرخصًا أو مسجلاً من قبل البنك المركزي لأداء هذه الخدمة.

تحدد الفقرة تلك المسألة المتعلقة بالتداخل بنفس نصها. لقد تم صياغتها ضد أي شخص، ولا تحمل استثناء، ولا يعتمد أي شيء فيها على ما تحتفظ به الشركة. لذا فإن ترخيص الأصل الافتراضي الموجود ليس إجابة على سؤال رمز الدفع - إنه سؤال مختلف، يطرحه تنظيم مختلف، حول نفس حركة نفس الأصل.

تقول اللائحة ذلك أيضًا بنفس العبارة، ولكن في الفقرات التي تليها بدلًا من الفقرة 1. تنص المادة 2(2) التي تتناول الخدمات المماثلة أو المعادلة لخدمة رمز الدفع المقدمة على وسيلة دفع ليست رمز دفع، والمادة 2(3) التي تحظر العملات المستقرة الخوارزمية ورموز الخصوصية، كل منها يحمل جملة أن هذا الحظر ينطبق على جميع الأشخاص، بما في ذلك أي شخص يعمل في سياق أداء الأنشطة المتعلقة بالأصول الافتراضية التي يتم ترخيصها أو تنظيمها من قبل الهيئة العامة للأوراق المالية أو سلطة الترخيص المحلية. عند قراءتها معًا، تغلق المادة الباب ثم تسمي الأشخاص الذين قد يكونون قد اعتقدوا أنه مفتوح لهم.

تتم الإشارة إلى نقطة أخرى في نفس اللائحة وهي تستحق أن تُؤخذ بعين الاعتبار. التسمية ثابتة: يجب أن تُسجل رموز الدفع بالدرهم فقط، ومصدرو رموز الدفع الأجنبية فقط بعملة أجنبية.

تحتوي قائمة الأنشطة المنظمة للأصول الافتراضية في ADGM، المحددة في COBS 17.1.1، على سبع عناصر: التعامل بصفتك رئيسيًا، التعامل بصفتك وكيلًا، تقديم المشورة، ترتيب الصفقات، إدارة الأصول، تقديم الحفظ، وتشغيل مرفق تداول متعدد الأطراف. لا يوجد نشاط نقل أو تسوية في القائمة. تظهر كلمة نقل بدلاً من ذلك كوسيلة داخل الحظر القانوني في القسم 5A(4) من FSMR، الذي يحظر ممارسة نشاط منظم يتضمن إصدار، بيع، شراء، نقل أو حفظ عملة مستقرة خوارزمية، رمز خصوصية أو أصل رقمي يستخدم تقنية مماثلة.

لذا، فإن نشاط الحركة الذي يتم تحليله بموجب إطار ADGM لا يسأل عما إذا كان يتناسب مع إذن النقل. بل يسأل عما إذا كانت السيطرة التي تمارسها على الأصول أثناء النقل تعادل تقديم الحفظ - مما يعود بك إلى ترتيبات الثلاث محافظ، إلى الحاشية التي تسحب تصاميم متعددة التوقيع التي تحتفظ بها الشركة بمفتاح مطلوب إلى النوع المُستأجر، وإلى كلمة 'بشكل عام' التي تستخدمها كل من ADGM والإرشادات الفيدرالية بدلاً من رسم خط.

نظامان، ومفردتان لغويتان، ونموذج عمل يجب وصفه بدقة في كلاهما. لا يُعتبر أي من الوصفين ترجمة للآخر، ولا يمكن للشركة مطابقة أحدهما بالآخر من خلال اسم النشاط.

الحدود هنا ليست ببساطة حدود إقليمية كما يتوقع المؤسسون. متطلبات VARA تؤثر حيث يتم تقديم النشاط في أو من إمارة دبي، سواء للعملاء المقيمين في الإمارة أو للعملاء العالميين حيث يكون النشاط مسموحًا. تحظر سياسة مصرف الإمارات المركزي حول رموز الدفع الخدمات المقدمة داخل الإمارات أو الموجهة للأشخاص في الإمارات، من أي مكان.

والنتيجة هي أن العملاء الخارجيين لا يزيلون حدود الإمارات لشركة مقرها الإمارات، وأن التواجد خارج الإمارات لا يزيلها لشركة تشير نحو الداخل. يمكن أن يؤدي خطة تسويق واحدة إلى تفعيل نظامين في الإمارات ونظام أجنبي، والتفاعل هو مسألة هيكلية بدلاً من كونه عبئًا للامتثال.

هناك شيئان يجلسان تحت كل محادثة تتعلق بنقل الأعمال وليس لديهما إجابة منشورة.

الأول هو التوصيف. يعتمد ما إذا كان الشيء في النقل هو أصل افتراضي أو رمز دفع على الغرض والاستخدام بدلاً من الكود، ولا ينشر أي منظم كيفية توصيف الأداة ذات الاستخدام المختلط أو من يقرر. والموقف الفيدرالي هو أن الأصول الافتراضية لأغراض الاستثمار تقع ضمن جهة تنظيم سوق رأس المال والأصول الافتراضية لأغراض الدفع تقع ضمن البنك المركزي — وهو قاعدة واضحة حول تمييز لم يتم تطبيقه بشكل عملي.

الثاني هو السيطرة. مقدار التأثير على مسار النقل الذي يسحب عمل نقل إلى الحيازة ليس مذكورًا في أي مكان ضمن السجلات المنشورة، سواء في دبي أو في أبوظبي. هذه هي الفجوة بين شركة مرخصة واحدة واثنتين، ويُقرر ذلك من خلال الهيكل بدلاً من الوصف.

التصنيف والسيطرة هما المتغيران اللذان يقرران عمل النقل، وليس لديهما إجابة منشورة. يتم تحديدهما من خلال قراءة هيكل النقل المحدد وفقًا لنظامين في الإمارات لهما مفردات مختلفة، وقبول أن أحد الجهتين التنظيميتين قد تأخذ وجهة نظر مختلفة بشأن نفس التصميم.

إذا كان نموذجك ينقل أي شيء لأي شخص، احضر لنا مسار النقل، الأصل وخطة التسويق قبل تسجيل الكيان. سنخبرك أي حدود يجلس النموذج داخلها وما الذي يجب تغييره ليجلس داخل عدد أقل منها. هذه تعليقات هيكلية وليست مشورة قانونية، وليست رأيًا بشأن كيفية قراءة أي جهة تنظيمية لمجموعة معينة من الحقائق.