لاحتياجات الهيكلة والحوكمة
الشركات القابضة والمركبات ذات الأغراض الخاصة (SPV)
الإجابة المختصرة
المركبة القابضة أو المركبة ذات الأغراض الخاصة (SPV) هي هيكل سلبي يستخدم لحيازة الأصول أو حصص الملكية وعزلها عن المخاطر التشغيلية. إنها ليست شركة تشغيلية: على سبيل المثال، تنص ADGM على أن المركبات ذات الأغراض الخاصة هي مركبات سلبية تتطلب رابطًا مؤهلاً، ولا يمكنها ممارسة أعمال تشغيلية أو توظيف موظفين، وتتطلب عمومًا مزود خدمة شركات مرخصًا.
تُستخدم هياكل الملكية القابضة للمساهمة، وفصل الأصول، والمشاريع المشتركة، وترتيبات المستثمرين. وهي تسجل من يملك ويتحكم في ماذا. ولا تنشئ بذاتها نتيجة ضريبية أو خصوصية.
يتم مراجعة كل استفسار هنا من قبل أخصائي هيكلة رفيع المستوى، ونتوقع العمل جنبًا إلى جنب مع مستشاريكم القانونيين والضريبيين بدلاً من الحلول محلهم.
نظرة سريعة
- تكلفة تقديرية
- التسعير ضمن خطة التأسيس الخاصة بك: كل بند مفصَّل.
- ما هو مشمول
- جلسة تحديد نطاق الهيكلة العليا.
- الغرض الموثق، ومتطلبات الربط (Nexus)، والحوكمة.
- مقارنة بين مسار ADGM SPV وDIFC وRAK ICC ومسارات المنطقة الحرة (free zone) وفق غرضك وأصولك وأطرافك.
هذا مناسب لك إذا
- أنت تمتلك أسهمًا في شركة تشغيلية واحدة أو أكثر وتريد الاحتفاظ بها بشكل منفصل.
- أنت تستعد لاستثمار أو مشروع مشترك أو ترتيب حوكمة عائلية.
- أنت بحاجة إلى مركبة لحيازة أصل معين مع عزل واضح.
- لديك بالفعل مستشارون سيقومون بمراجعة الهيكل معنا.
قد لا يكون هذا هو المسار الصحيح إذا
- تريد أن تقوم المركبة بالتداول أو إصدار فواتير للعملاء أو توظيف موظفين.
- الهدف الرئيسي هو إخفاء الهوية أو تجنب الإفصاح.
- أنت تتوقع أن ينتج الهيكل نفسه نتيجة ضريبية.
- أنت تؤسس أول نشاط تشغيلي لك. أنشئ الكيان التشغيلي أولًا وأضف كيانًا قابضًا لاحقًا إذا اقتضت الوقائع ذلك.
نظرة سريعة
- تكلفة تقديرية
- التسعير ضمن خطة التأسيس الخاصة بك: كل بند مفصَّل.
- ما هو مشمول
- جلسة تحديد نطاق الهيكلة العليا.
- الغرض الموثق، ومتطلبات الربط (Nexus)، والحوكمة.
- مقارنة بين مسار ADGM SPV وDIFC وRAK ICC ومسارات المنطقة الحرة (free zone) وفق غرضك وأصولك وأطرافك.
ما تشمله هذه الخدمة
- جلسة تحديد نطاق الهيكلة العليا.
- الغرض الموثق، ومتطلبات الربط (Nexus)، والحوكمة.
- مقارنة بين مسار ADGM SPV وDIFC وRAK ICC ومسارات المنطقة الحرة (free zone) وفق غرضك وأصولك وأطرافك.
- التنسيق مع مستشاريك القانونيين والضريبيين.
- تنسيق التأسيس مع مزود خدمة شركات مرخص عند الاقتضاء.
- الحوكمة المستمرة وتقويم التجديد.
ما لا تشمله
- الآراء القانونية أو الضريبية، أو ضمانات حماية الأصول، أو مطالبات الاستفادة من المعاهدات.
- أي هيكل يهدف إلى إخفاء الملكية النفعية.
- التداول، أو الفوترة، أو التوظيف من خلال SPV.
- خدمات استشارات الاستثمار أو التقييم.
العملية
كيفية ترتيب العمل
لكل مرحلة اعتماداتها الخاصة (موافقات الأنشطة وتصديق الوثائق ومعالجة الجهات الرسمية ومراجعة البنك)، ونُبلغك بالتقدم المحرز بالنسبة إليها لا بالنسبة إلى موعد إجمالي واحد.
- 01
تحديد النطاق
توثيق الغرض والأصول والأطراف وأدوار المستشارين.
- 02
الجدوى
فحص معايير الارتباط (Nexus) وشروط النظام ومتطلبات الحوكمة.
- 03
مراجعة المستشار
مشاركة النطاق المكتوب مع مستشاريك القانونيين والضريبيين.
تفضل البدء كتابيًا؟ أرسل التفاصيل من خلال نموذج الاتصال.
ابدأ بتقييم الهيكل
في الاستشارة الأولية، تتلقى ملخص قرار بلغة واضحة، وقائمة إعداد الوثائق، والإجراءات التالية لوضعك. يتم تأكيد الأرقام الحالية ضمن مقارنة المسارات التي راجعها مستشارك.
عوامل القرار
ما يحدد مسارك بالفعل
يعمل المستشار معك على هذه العوامل قبل التوصية بأي هيكل. يمكن لكل عامل تغيير الرخصة أو الإمارة أو free zone أو تخصيص التأشيرات أو محادثة المعاملات المصرفية.
أسئلة تحديد النطاق قبل استكشاف مسار الملكية القابضة أو المركبة ذات الأغراض الخاصة (SPV).
الغرض
- ما نقوم بتقييمه
- ملكية الأسهم، حيازة الأصول، مشروع مشترك (JV)، أو مركبة مستثمر
- لماذا يهم
- إذا كان الغرض ينطوي على التجارة أو إصدار الفواتير أو التوظيف، فإن الكيان الخامل مستبعد ويلزم كيان تشغيلي
الرابط (Nexus)
- ما نقوم بتقييمه
- الصلة بدولة الإمارات العربية المتحدة، الولاية القضائية ذات الصلة، أو دول مجلس التعاون الخليجي
- لماذا يهم
- تحتاج SPV في ADGM إلى صلة مؤهلة، لذلك يجب إثبات الصلة قبل التأسيس
الأصول
- ما نقوم بتقييمه
- الأسهم، العقارات، الملكية الفكرية (IP)، أو الذمم المدينة
- لماذا يهم
- تُثبت الأسهم والعقارات والملكية الفكرية والذمم المدينة وتُسجل بطرق مختلفة، لذلك يحدد الأصل النظام والإيداعات
الحوكمة
- ما نقوم بتقييمه
- المدراء والمساهمون والقرارات والتقارير
- لماذا يهم
- الكيان الذي لا موظفين فيه يحتاج مع ذلك إلى مديرين وقرارات مساهمين وسجلات، وشخص مسمى للاحتفاظ بها
مزود الخدمة
- ما نقوم بتقييمه
- ما إذا كان مطلوبًا مزود خدمة شركات مرخص
- لماذا يهم
- في ADGM، تحتاج SPV غير المعفاة عمومًا إلى مزود خدمات شركات مرخص من ADGM، وهو طرف يجب تعيينه قبل التأسيس
المستشارون
- ما نقوم بتقييمه
- مستشاروك القانونيون والضريبيون ونطاق عملهم
- لماذا يهم
- تشكّل الاستشارة القانونية والضريبية سلسلة الملكية، لذلك يجب الحصول عليها قبل التأسيس لا بعده
| العامل | ما نقوم بتقييمه | لماذا يهم |
|---|---|---|
| الغرض | ملكية الأسهم، حيازة الأصول، مشروع مشترك (JV)، أو مركبة مستثمر | إذا كان الغرض ينطوي على التجارة أو إصدار الفواتير أو التوظيف، فإن الكيان الخامل مستبعد ويلزم كيان تشغيلي |
| الرابط (Nexus) | الصلة بدولة الإمارات العربية المتحدة، الولاية القضائية ذات الصلة، أو دول مجلس التعاون الخليجي | تحتاج SPV في ADGM إلى صلة مؤهلة، لذلك يجب إثبات الصلة قبل التأسيس |
| الأصول | الأسهم، العقارات، الملكية الفكرية (IP)، أو الذمم المدينة | تُثبت الأسهم والعقارات والملكية الفكرية والذمم المدينة وتُسجل بطرق مختلفة، لذلك يحدد الأصل النظام والإيداعات |
| الحوكمة | المدراء والمساهمون والقرارات والتقارير | الكيان الذي لا موظفين فيه يحتاج مع ذلك إلى مديرين وقرارات مساهمين وسجلات، وشخص مسمى للاحتفاظ بها |
| مزود الخدمة | ما إذا كان مطلوبًا مزود خدمة شركات مرخص | في ADGM، تحتاج SPV غير المعفاة عمومًا إلى مزود خدمات شركات مرخص من ADGM، وهو طرف يجب تعيينه قبل التأسيس |
| المستشارون | مستشاروك القانونيون والضريبيون ونطاق عملهم | تشكّل الاستشارة القانونية والضريبية سلسلة الملكية، لذلك يجب الحصول عليها قبل التأسيس لا بعده |
الاتجاهات الممكنة
فئات الهيكل التي سيقيمها المستشار
هذه مواضيع للتقييم، وليست توصيات. تعتمد الإجابة الصحيحة على نشاطك، وعملائك، وملكيتك، وفريقك، واحتياجات مساحة العمل، ومتطلبات الجهة التنظيمية أو البنك.
ADGM SPV
نظام كيان سلبي (Passive Vehicle) مع متطلبات الربط (Nexus Requirements)، وبالنسبة للكيانات غير المعفاة، مزود خدمة شركات مرخص من ADGM.
هياكل DIFC
تصف DIFC هياكل الشركات المحددة السلبية (Passive Prescribed-Company) و SPV بشروطها الخاصة.
شركة أو مؤسسة RAK ICC
تدير RAK ICC الشركات القابضة والمؤسسات المستخدمة لحيازة الأسهم والتخطيط للتعاقب.
شركة قابضة في المنطقة الحرة (Free-Zone Holding Company)
فقط إذا كانت قواعد سلطة المنطقة الحرة (free zone) تتيح للكيان تملك الأسهم. تحقق من أنشطة الرخصة المسموح بها قبل افتراض أنه يستطيع ذلك.
الكيان التشغيلي بالإضافة إلى الشركة القابضة (Holdco)
تملك الشركة القابضة أسهم شركة تشغيلية منفصلة، لذلك تبقى التزامات التجارة في الكيان التشغيلي وتقع الملكية فوقه.
لا توجد كيانات جديدة
إذا كان الهدف وضوح صلاحيات القرار أو السجلات، فقد تؤدي اتفاقيات المساهمين وقرارات مجلس الإدارة في الكيان القائم الغرض دون كيان جديد.
تُخطط كل مسار بناءً على كيفية عمل النشاط التجاري فعليًا في الإمارات العربية المتحدة.
أمثلة عملية
الأصل الذي يتم بناء السيارة عليه عادةً
تثير العقارات والأصول المرمَّزة أسئلة الملكية الواردة أدناه: متى تحقق الشركة تكلفتها، ومن يحق له حيازة سند الملكية، وماذا يحدث عند الوفاة، وأي نظام يخضع له الرمز.
متى يكون الاحتفاظ بعقار دبي من خلال شركة منطقيًا
الحالات النادرة التي تكسب فيها الشركة تكاليفها الخاصة.
أنواع الشركات التي يمكنها امتلاك أراضي دبي بملكية كاملة
ما تجيب عنه القوانين، وما تقرره إجراءات التسجيل.
ماذا يحدث لعقار دبي الخاص بك عندما تموت
لماذا يتحرك العنوان ضمن عملية الإمارات بدلاً من وصية أجنبية.
إضفاء الرموز على الأصول الحقيقية لا ينشئ نظاماً جديداً
ينطبق النظام على خصائص الرمز وليس على تسميته.
بعد الرخصة
ما قد تحتاجونه أيضًا
الخدمات الأربع التي يسأل عنها معظم المؤسسين في هذا الوضع لاحقًا، كل منها في صفحتها الخاصة.
التأشيرات وخدمات PRO
تأشيرات إقامة للملاك والموظفين والأسرة، إضافة إلى ملفات العمل لدى MOHRE والفحوص الطبية وتجديدات Emirates ID التي تُبقي الرخصة وأفرادها في وضع سليم. تمتد التأشيرة بالكفالة سنة أو سنتين أو ثلاث سنوات؛ ويبقى القبول بيد الجهة المختصة.
→إعداد حساب مصرفي في الإمارات
ملف جاهز للبنك مبني على هيكل الملكية والنشاط والمعاملات المتوقعة، ومطابق للبنك الذي تناسب شهيته للمخاطر ملفكم. القرار بشأن الموافقة والتوقيت يعود للبنك وحده.
→المحاسبة والضرائب
مسك الدفاتر شهرياً، وإقرارات ضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات، والحسابات الختامية، مع تدقيق قانوني يوقّعه مدقق مسجّل.
→الخدمات القانونية
العقود والوثائق المؤسسية والنزاعات والمسائل التنظيمية، بمشورة محامين مرخّصين لممارسة المهنة في الإمارات ومذكورين في خطاب التكليف.
→
القرار التالي
قراءات ذات صلة
الأسئلة
الأسئلة المتكررة
- ما هو الغرض من SPV؟
- عادةً للاحتفاظ بالأسهم أو أصل محدد وعزله عن التزامات التشغيل. تصف سوق أبوظبي العالمي (ADGM) SPV بأنها هياكل SPV ذات متطلبات الارتباط (nexus) لا يمكنها القيام بأعمال تشغيلية أو توظيف موظفين.
- هل يمكن لـ SPV التداول أو إصدار الفواتير للعملاء؟
- لا. إذا كنت بحاجة إلى التداول، أو إصدار الفواتير، أو توظيف أشخاص، فأنت بحاجة إلى كيان تشغيلي. SPV ليست الأداة المناسبة لذلك.
- هل أحتاج إلى مزود خدمات الشركات؟
- في ADGM، يجب على الكيان ذي الغرض الخاص (SPV) غير المعفى عموماً أن يستعين بمزوّد خدمات مؤسسية مرخّص من ADGM. وتضع الأنظمة الأخرى قواعدها الخاصة، ونتحقق منها بحسب وقائعكم خلال دراسة الجدوى.
- هل ستقلل شركة قابضة من ضريبي؟
- ليس بذاته. فالشركة القابضة لا تغيّر القواعد المطبّقة عليكم في ضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة وفي بلدكم الأم. وهذه تتوقف على وقائعكم، وينبغي أن يؤكد مستشاركم الضريبي الوضع قبل التأسيس.
- هل هذا سري؟
- تسري سجلات والتزامات الإفصاح، ويتم جمع معلومات الملكية النفعية من قبل الهيئات التنظيمية والبنوك. نحن لا نقدم السرية.
المصادر
- ADGM: شركات الغرض الخاص
- DIFC: الهياكل
- RAK ICC: نبذة
يمكن أن تتغير اللوائح والرسوم ومعايير الأهلية. يتم إعادة التحقق من كل بيان تنظيمي قبل النشر وتاريخه مذكور أعلاه.
ملاحظات قانونية ونطاق
Velarozone تقدم تنسيق الإعداد والجاهزية التشغيلية. هذه الصفحة هي معلومات عامة، وليست مشورة قانونية أو ضريبية أو متعلقة بالهجرة أو مصرفية.
لا يمكن استخدام SPV كشركة تشغيلية، أو مُيسّر دفع، أو حل ضريبي تلقائي.
يعتمد إلغاء تسجيل ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة (VAT) في الإمارات العربية المتحدة على وقائعك المحددة، ومنها ما إذا كانت الإقرارات والالتزامات محدَّثة. وقد تنطبق أيضاً التزامات في بلدك الأم. ننسق مع مستشارك الضريبي ولا نقدم رأياً ضريبياً.