دليل
إنشاء سوق للألعاب أو NFTs على شبكة الويب 3 في الإمارات
الإجابة المختصرة
تقرر Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) ما إذا كانت لعبة Web3 أو سوق NFT تحتاج إلى ترخيص في دبي، وتقرر General Commercial Gaming Regulatory Authority (GCGRA) ما إذا كانت آليات المكافآت فيها تُعدّ ألعاباً تجارية. يمكن عادةً للاستوديو الذي يبيع عناصر ضمن حلقة مغلقة أن يعمل بموجب رخصة تجارية عادية؛ أما السوق التي تحتفظ بالأصول الافتراضية أو تبادلها أو تحوّلها فتحتاج بالإضافة إلى ذلك إلى إذن منفصل من VARA. وأكثر ما يحدد المسار في أغلب الأحيان هو ما إذا كان العنصر يتحوّل إلى نقد أو عملة مشفرة خارج اللعبة، لا ما تسمّي به السوق نفسها.
من يقرر، وما الذي يُدخل اللعبة في النطاق التنظيمي
تحدد كتب قواعد VARA الأنشطة التي تتطلب ترخيصاً في دبي: الحفظ والتبادل والتحويل والتداول وتقديم المشورة وإصدار الأصول الافتراضية، وغيرها. والعمل الذي لا يتيح للاعبين سوى شراء أشكال (skins) لاستخدامها داخل اللعبة، دون إعادة بيع ودون سحب نقدي، لا يؤدي بوضوح أياً من هذه الوظائف. أضِف سوقاً أو رسماً على البيع الثانوي أو جسراً إلى محفظة خارجية، فيبدأ بدلاً من ذلك في الظهور كتبادل أو تحويل لأصل افتراضي.
الاختبار سلوكي لا ترويجي. فوصف المنتج بأنه لعبة أو منصة مقتنيات أو برنامج ولاء لا يُبقيه خارج نطاق VARA إذا كانت رحلة العميل تؤدي وظيفة خاضعة للرقابة. حدّد ما يستطيع المستخدم فعله بأي عنصر (الاحتفاظ به، أو نقله خارج المنصة، أو إعادة بيعه، أو استبداله بنقد) قبل اختيار الهيكل. وتنطلق أعمال VARA وتأسيس الأصول الافتراضية من هذه الخريطة، لا من الرخصة التي تبدو الأسرع.
لماذا لا تغني الرخصة التجارية عن ترخيص الأصول الافتراضية
تتيح الرخصة التجارية الصادرة عن المنطقة الحرة (free zone) أو DET للشركة أن تتاجر وتوظّف وتفتح حساباً مصرفياً للأعمال العادية. وهي لا تقول شيئاً عمّا إذا كان يجوز لها حفظ الأصول الافتراضية أو تبادلها أو تحويلها، ولا تتحول إلى إذن بالأصول الافتراضية بالتجديد أو بوصف نشاط يبدو متصلاً بالعملات المشفرة. وحيثما تدعم الوقائع وظيفة خاضعة لتنظيم VARA، فإن هذا الترخيص طلب منفصل له أدلته الخاصة ومراجعة الأهلية والملاءمة (fit and proper) وجدوله الزمني، ويجري وفق جدول الجهة التنظيمية لا وفق جدول مقدّم الطلب.
هذا الخلط خاص بالقطاع لأن التسجيل التجاري سريع فعلاً، مما يجعل من السهل اعتباره خط النهاية. وعلى الاستوديو الذي يُطلق منتجه بموجب رخصة تجارية ثم يضيف السحب النقدي لاحقاً أن يجيب عن سؤال الترخيص إجابة سليمة، بالاستناد إلى منتج قائم لا إلى خطة.
موقع تنظيم الألعاب التجارية إلى جانب الأصول الافتراضية
الهيئة العامة لتنظيم قطاع الألعاب التجارية (GCGRA) هي الجهة الاتحادية المعنية بالألعاب التجارية في دولة الإمارات، وتصدر أنواع رخص خاصة بها لأنشطة مثل اليانصيب والرهانات الرياضية والألعاب عبر الإنترنت ومرافق الألعاب البرية. ويقوم اختبارها على المراهنة بمال أو قيمة بهدف الفوز بمال أو قيمة، لا على العشوائية وحدها: فاللعبة التي يضع فيها اللاعبون مالاً أو قيمة على المحك للفوز بمال أو قيمة مسألة ألعاب تخص GCGRA، وتسير بالتوازي مع أي مسألة تخص VARA يثيرها جانب الأصول، لا بدلاً منها. أما المكافأة العشوائية المدفوعة التي لا تقوم على بنية المراهنة للفوز ولا ينتج عنها أصل قابل للتداول فتقع خارج هذا الاختبار؛ وأما الرمز غير القابل للاستبدال (NFT) القابل للتداول الذي لا يتضمن عنصر مراهنة فهو مسألة أصول افتراضية؛ وأما اللعبة التي تجمع آلية مراهنة وأصولاً قابلة للتداول فتحتاج إلى إجابة عن المسألتين، ولا تغني موافقة إحدى الجهتين عن موافقة الأخرى.
ينبغي للنموذج الذي يجمع بين الحظ والقيمة وقابلية التحويل أن يعدّ هذا الجمع هو السبب في أن متطلبات رأس المال والحوكمة والامتثال تتراكم ولا تتوسّط، وأن يخطط لتسلسل تقديم الطلبات حول الجهتين التنظيميتين منذ البداية.
كيف تنتقل الأموال، وما الذي يتحقق منه البنك
تعامل المصارف وشركاء الدفع الأعمال المتعلقة بالأصول الافتراضية والمجاورة للألعاب بوصفها عملاء يستلزمون العناية الواجبة المعززة (enhanced due diligence) بشكل افتراضي. وقبل بدء الإعداد، ينبغي أن تكون الشركة قادرة على إظهار ما يلي:
- خريطة لتدفق الأصول: ما الذي يتحرك، ومن يتحكم فيه، وأين تدخل القيمة وأين تخرج.
- جدول لحقوق الرموز والعناصر، يفصل ما يملكه المشتري عمّا تمنح المنصة ترخيصاً باستخدامه.
- ضوابط التسوية: من يستطيع إيقاف المعاملة مؤقتاً أو تحديثها أو عكسها.
- فحص العمر والعقوبات والموقع للاعبين ومستخدمي السوق.
- شروط المبدعين والملكية الفكرية، بما فيها كيفية احتساب العائدات ودفعها.
تُودَع الأموال المرتبطة بالأعمال لدى مؤسسات مصرفية ومؤسسات دفع مرخصة تخضع لرقابتها الخاصة؛ ولا تحتفظ Velarozone بأموال العملاء في أي مرحلة. ويحوّل جاهزية الحساب المصرفي للشركات هذه الأدلة إلى طلب يمكن للمصرف تقييمه بسرعة، ويتناول مصدر الثروة والأموال المساهمين. وتثير المنصة التي تدير قنوات دفع خاصة بها أو محافظ حفظ مسألة إعداد شركة التكنولوجيا المالية تختلف عن مسألة الأصول الافتراضية، وينبغي فحص أي محفظة حفظ وفق متطلبات مزوّد حفظ العملات المشفرة بدلاً من افتراض أن رخصة الألعاب تغطيها.
الملكية والحضور الفعلي والأدوار التي يتطلبها النموذج الخاضع للتنظيم
تحتاج الجهة المتعاملة مع العملاء والتي تؤدي وظيفة خاضعة لتنظيم VARA إلى الجوهر الذي تتوقعه الجهة التنظيمية: إدارة قائمة ووظيفة امتثال وأنظمة تتوافق مع الوظائف المؤداة فعلاً. ويمكن أن تقوم إلى جانبها شركة أم في الخارج أو شركة قابضة للملكية الفكرية أو SPV، لكن الهيكل المبني أساساً لإظهار تكلفة تأسيس معلنة منخفضة يُقرأ على هذا النحو تماماً من فريق الترخيص، ومن كل مصرف بعد ذلك. ويُعدّ خطط الأعمال والوثائق الموضع الذي تُوفَّق فيه رواية التشغيل مع الهيكل المؤسسي قبل أن يختبر المراجع أيّاً منهما.
حيثما تتوزع الملكية بين الاستوديو والسوق وأي جهة تُصدر الرموز، فاعدّوا ذلك مسألة واحدة لا ثلاثة طلبات منفصلة. ومن شأن مراجعة إعداد الملكية المنظمة والمعقدة قبل التقديم أن تجنّب إعادة صياغة الوثائق حين تسأل جهة تنظيمية أو مصرف عمّن يتحكم فعلاً في ماذا.
الأخطاء الشائعة
- وصف كل عنصر قابل للتداول بأنه أصل غير ضار داخل اللعبة. فالتسمية لا تغيّر ما يستطيع اللاعب فعله به.
- إضافة السحب النقدي أو التداول الثانوي بعد الإطلاق دون إعادة النظر في مسألة النطاق التي حسمها التصميم الأصلي ذو الحلقة المغلقة حسماً صحيحاً.
- تشغيل آلية مكافآت على نمط المراهنة دون مراجعة خاصة بالألعاب، بافتراض أن الإجابة المتعلقة بالأصول الافتراضية تغطي مسألة الألعاب أيضاً.
- وعد المبدعين بعائدات دائمة لا يستطيع العقد الذكي أو القانون المعمول به ضمانها فعلاً بمجرد انتقال العنصر إلى خارج المنصة.
- مقارنة تكلفة التأسيس بين المسارات بدلاً من الصورة الكاملة: الوظائف المسموح بها ورأس المال المحتفَظ به والتوظيف الإلزامي والواقع المصرفي وتكلفة إعادة الهيكلة بعد الإطلاق.
تُبنى التكلفة في هذا القطاع على طبقات لا كرقم واحد، وتُفصَّل أتعاب الشركة نفسها في كتاب الارتباط؛ ويوضح كيف تعمل Velarozone هذا النهج.
