رہنما کتاب
متحدہ عرب امارات میں ایک کریپٹو کسٹڈی فراہم کرنے کے لئے کیسے قائم کریں
مختصر جواب
فیصلہ کرنے والا ریگولیٹر اس بات پر منحصر ہے کہ کسٹڈی کا کاروبار کہاں قائم ہے اور کہاں خدمات فراہم کرتا ہے: دبئی میں Virtual Assets Regulatory Authority (VARA)، ADGM میں Financial Services Regulatory Authority (FSRA)، یا DIFC میں Dubai Financial Services Authority (DFSA)۔ کسٹڈی ایک لائسنس یافتہ ورچوئل ایسٹ سرگرمی ہے، نہ کہ کرپٹو کی تفصیل کے ساتھ ایک تجارتی لائسنس۔ وہ ایک چیز جو اکثر راستہ طے کرتی ہے یہ ہے کہ پرائیویٹ کیز کا قانونی اور عملی کنٹرول کس کے پاس ہے۔
فیصلہ کون کرتا ہے، اور مقام کیوں اہم ہے
متحدہ عرب امارات (UAE) میں ورچوئل اثاثوں کی تحویل (custody) کی نگرانی تین ریگولیٹر کرتے ہیں۔ VARA دبئی کے لیے سرگرمی پر مبنی رول بکس شائع کرتی ہے، اور اس کی Custody Services Rulebook 19 جون 2025 سے نافذ العمل ہے۔ اس کا Part III ورچوئل اثاثوں کے ذخیرے اور تحویل کے قواعد طے کرتا ہے، جن میں علیحدگی اور کنٹرول شامل ہیں۔ ADGM کی FSRA اور DIFC کی DFSA اپنے اپنے مالیاتی مراکز کے اندر کرپٹو سرگرمی کے لیے اپنا اپنا نظام چلاتی ہیں۔
یہ نظام ایک دوسرے سے الگ ہیں۔ ایک میں مجاز فرم کی اجازت دوسرے میں منتقل نہیں ہوتی، اور ہر ایک سرگرمی، درخواست گزار اور ثبوت کی تعریف اپنی شرائط میں کرتا ہے۔ اس لیے ریگولیٹر کا انتخاب ایک کاروباری فیصلہ ہے کہ ادارہ کہاں قائم ہو اور اس کے کلائنٹ کون ہوں، نہ کہ شمولیت کے بعد کی کوئی رسمی کارروائی۔ Capital Market Authority (CMA) کے ذریعے بھی وفاقی راستہ لاگو ہو سکتا ہے، جو Federal Decree-Laws نمبر 32 اور 33 برائے 2025 (نافذ العمل 1 جنوری 2026) کے تحت Securities and Commodities Authority کا نیا نام ہے، یا Central Bank of the UAE (CBUAE) کے ذریعے۔ اگر ڈھانچہ VARA، FSRA یا DFSA کے دائرے سے باہر ہو تو صورتحال کی تصدیق براہِ راست CMA یا CBUAE سے کریں۔
اگر منصوبے میں فنڈ ڈھانچے کے اندر کلائنٹ کی رقم کا انتظام کرنا بھی شامل ہے، تو یہ ایک مختلف ریگولیٹڈ فنکشن ہے۔ جو لوگ اس پر غور کر رہے ہیں وہ علیحدہ ادارے کے طور پر کرپٹو فنڈ یا ورچوئل ایسٹ منیجر قائم کرنے پر غور کر سکتے ہیں۔
کی کنٹرول دائرہ اختیار طے کرتا ہے
ریگولیٹرز اور بینک کمپلائنس ٹیمیں یہ دیکھتی ہیں کہ ادارہ عملی طور پر کیا کر سکتا ہے، نہ کہ وہ اپنے آپ کو کیا کہتا ہے۔ کسٹڈی میں امتحان عملی ہوتا ہے۔ منتقلی کا آغاز، منظوری اور بازیابی کون کر سکتا ہے؟ اگر ادارہ، یا اس کی جانب سے کام کرنے والا کوئی وینڈر، اکیلے کلائنٹ کے اثاثے منتقل کر سکتا ہے، تو کنٹرول اسی ادارے کے پاس ہے، چاہے پروڈکٹ پیج کچھ بھی کہے۔
چار صورتحالیں بار بار سامنے آتی ہیں:
- ایک ایسا والیٹ جسے نان کسٹوڈیل کہا جاتا ہے، جبکہ بازیابی کے اختیارات فراہم کنندہ کے پاس ہوتے ہیں۔
- ایک ٹیکنالوجی وینڈر جو ملٹی پارٹی کمپیوٹیشن (MPC) یا ہارڈویئر سیکیورٹی ماڈیولز (HSM) چلاتا ہے، جبکہ یہ کوئی نقشہ موجود نہیں کہ قانونی کنٹرول کس کے پاس ہے۔
- کلائنٹ کے اثاثوں کی سٹیکنگ، قرض دینا یا دوبارہ استعمال۔ VARA کی Custody Services Rulebook میں تحویل سے سٹیکنگ کا اپنا الگ Part IV ہے، جو کلائنٹ کی ہدایات، نوڈ کے انتظام اور رسک ڈسکلوژر سٹیٹمنٹ کا احاطہ کرتا ہے، اس لیے اس کے لیے کلائنٹ کی واضح اجازت اور اپنا الگ تجزیہ درکار ہے۔
- کسی دوسرے لائسنس یافتہ ادارے کے لیے سب کسٹڈی، جہاں معاہدہ ذمہ داری تقسیم کرتا ہے مگر اتھارائزیشن کا سوال باقی رہتا ہے۔
مفید نتیجہ ایک تحریری پیری میٹر پوزیشن ہے: کمپنی کیا کرتی ہے، کیا نہیں کرے گی، کون سے افعال لائسنس یافتہ اداروں کے پاس رہتے ہیں، اور روڈ میپ کی کون سی خصوصیات نتیجے کو بدل دیں گی۔ اتھارائزیشن کو کاروبار کو اس شکل میں شامل کرنا ہوتا ہے جیسا وہ چلے گا، نہ صرف لانچ ورژن کے مطابق۔
ریگولیٹر کیا دیکھنا چاہے گا
ذیل میں حوالہ دی گئی رول بکس اور صفحات تفصیلی تقاضوں، بشمول اعداد و شمار، آخری تاریخوں اور کیٹیگری کے ناموں کے لیے مستند حوالہ ہیں۔ کسی ڈھانچے کا عہد کرنے سے پہلے ہر ایک کی لائیو متن سے تصدیق کریں۔
جو بات وثوق سے کہی جا سکتی ہے وہ شواہد کی نوعیت ہے۔ اتھارائزیشن ٹیم ایک مربوط فائل تلاش کرے گی: بزنس پلان، کسٹڈی آرکیٹیکچر، اسے چلانے والے افراد، اس کے پیچھے موجود مالی وسائل اور کمپلائنس فریم ورک۔ بزنس پلانز اور دستاویزات کا کام وہ جگہ ہے جہاں یہ یکسانیت قائم ہوتی ہے یا ختم ہو جاتی ہے۔
ڈیزائن کے وہ فیصلے جو سرمائے اور اسٹافنگ کے سوالات کو بدل دیتے ہیں، درخواست سے پہلے طے ہونے چاہئیں، نہ کہ اس کے دوران:
- ہاٹ، وارم، کولڈ یا ہائبرڈ اسٹوریج۔
- اجتماعی (omnibus) یا علیحدہ (segregated) والیٹس اور لیجرز۔
- MPC، HSM اور بازیابی کا ماڈل۔
- معاون نیٹ ورکس، ٹوکنز اور پروٹوکول ایونٹس جیسے فورکس اور ایئر ڈراپس۔
- انشورنس اور ذمہ داری کی تقسیم۔
دبئی کے راستے کے لیے، ایک VARA اور ورچوئل ایسٹ سیٹ اپ کا ڈھانچہ انہی جوابات پر منحصر ہوتا ہے۔
رقم اور اثاثے کس طرح منتقل ہوتے ہیں، اور بینک کس چیز پر توجہ دیتا ہے
بینک ورچوئل ایسٹ اداروں کو انہانسڈ ڈیو ڈیلیجنس کلائنٹس کے طور پر دیکھتے ہیں۔ وہ چاہتے ہیں کہ ریگولیٹری کہانی، رقوم کے بہاؤ کی کہانی اور مارکیٹنگ کی کہانی آپس میں مطابقت رکھیں۔
کسٹوڈین کے لیے اس کا مطلب یہ تیاریاں کرنا ہے:
- اینڈ ٹو اینڈ کی مینجمنٹ دستاویزات۔
- ایک ریکنسیلی ایشن اور پروف آف ایسٹس اپروچ جو قانونی ریکارڈز کو آن چین بیلنسز سے جوڑتی ہے۔
- بزنس کنٹینیویٹی اور ریکوری ٹیسٹس۔
- وینڈر اور سب کسٹوڈین ڈیو ڈیلیجنس۔
- کسٹڈی، سیکیورٹی اور کمپلائنس کے رہنماؤں کا ٹریک ریکارڈ۔
شیئر ہولڈرز کے لیے رقوم کا ذریعہ آپریٹنگ ماڈل جتنا ہی اہم ہے۔ اس کے شواہد ذرائع دولت اور رقوم کے کام کے ذریعے بنائے جاتے ہیں، اور اکاؤنٹ کی درخواست خود کارپوریٹ بینک اکاؤنٹ کی تیاری کے ذریعے۔ یکسانیت آن بورڈنگ کو مختصر کرتی ہے۔ یہ اکاؤنٹ کی ضمانت نہیں دیتی۔
ملکیت، سبسٹینس اور وہ کردار جنہیں پُر کرنا ضروری ہے
ایک کسٹڈی ادارہ محض ایک خول نہیں ہو سکتا۔ گاہک کے سامنے آنے والے ادارے کو ایسے افراد اور نظام درکار ہوتے ہیں جو اس کے انجام دیے جانے والے افعال سے میل کھاتے ہوں: سینئر مینجمنٹ، ایک کمپلائنس آفیسر اور منی لانڈرنگ رپورٹنگ آفیسر (MLRO)، اور سیکیورٹی و ٹیکنالوجی قیادت۔ عین کردار، رہائش سے متعلق توقعات اور مالی وسائل منتخب کردہ ریگولیٹر کی جانب سے مقرر کیے جاتے ہیں، اس لیے وہ وہاں بیان ہوتے ہیں، یہاں نہیں۔
ایک بیرونِ ملک پیرنٹ کمپنی، ایک آئی پی کمپنی یا ایک اسپیشل پرپز وہیکل (SPV) لائسنس یافتہ ادارے کے ساتھ موجود ہو سکتا ہے۔ ایسا ڈھانچہ جو بنیادی طور پر کم سیٹ اپ قیمت دکھانے کے لیے بنایا گیا ہو، اتھارائزیشن ٹیم کو اور بعد میں ہر بینک کو اسی طرح نظر آتا ہے۔ جہاں ملکیت کئی تہوں پر مشتمل ہو، وہاں کسی بھی فائلنگ سے پہلے ایک وسیع تر ریگولیٹڈ اور پیچیدہ ملکیتی سیٹ اپ کا جائزہ لیا جانا چاہیے۔
عام طور پر کیا غلط ہو جاتا ہے
- پہلے تجارتی لائسنس خرید لینا۔ ٹریڈ لائسنس ورچوئل ایسٹ کی اجازت نہیں ہے اور نہ ہی وہ اس میں تبدیل ہوتا ہے۔
- وینڈر کا نقشہ بنانا، کنٹرول کا نہیں۔ یہ تحریر کیے بغیر کہ کیز کا قانونی کنٹرول کس کے پاس ہے، ٹیکنالوجی فراہم کنندہ پر انحصار کرنا۔
- انشورنس کو ایک کنٹرول سمجھنا۔ انشورنس آپریشنل کنٹرولز کی معاونت کرتی ہے۔ یہ ان کی جگہ نہیں لیتی۔
- انکارپوریشن فیسوں کا موازنہ کرنا۔ بامعنی موازنہ پورے راستے کا ہے: اجازت یافتہ افعال، وہ سرمایہ جو رکھنا لازمی ہے، لازمی بھرتیاں، بینکنگ کی حقیقتیں، اور لانچ کے بعد ڈھانچے کی دوبارہ دستاویز بندی کی لاگت۔
- افعال کو یکجا کرنا۔ ایک ہی کمپنی میں کسٹڈی، ڈیلنگ اور اجراء گورننس اور مفادات کے تصادم سے متعلق سوالات کو کئی گنا بڑھا دیتا ہے۔
