رہنما کتاب
متحدہ عرب امارات میں کرپٹو فنڈ مینیجر: VARA سرمایہ 280,000 AED سے
مختصر جواب
دبئی میں لائسنس یافتہ مینیجر کے لیے، Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) یہ طے کرتی ہے کہ کاروبار کو VA Management and Investment Services لائسنس درکار ہے یا نہیں، محض تجارتی رجسٹریشن نہیں۔ اگر فنڈ اس کے بجائے DIFC یا ADGM میں ہو تو Dubai Financial Services Authority (DFSA) یا Financial Services Regulatory Authority (FSRA) اپنے اپنے کرپٹو ٹوکن یا ورچوئل اثاثہ جاتی نظاموں کے تحت فیصلہ کرتی ہیں۔ جو حقیقت عموماً راستہ طے کرتی ہے وہ یہ ہے کہ آیا کوئی کلائنٹ کے ورچوئل اثاثوں یا مشترکہ سرمائے پر انتظام یا سرمایہ کاری کا صوابدیدی اختیار لیتا ہے، نہ کہ صرف ان پر مشورہ دیتا ہے۔ اس کے بعد فنڈ کا ڈومیسائل طے کرتا ہے کہ کون سی رول بک، اور سرمائے اور عملے کے کون سے قواعد لاگو ہوں گے۔
فیصلہ کون کرتا ہے: VARA، DFSA اور FSRA
اس کا فیصلہ تین ریگولیٹرز کر سکتے ہیں۔ دبئی مین لینڈ یا غیر مالیاتی فری زون میں مینیجر VARA کے تحت آتا ہے، جس کی Management and Investment Services Rulebook ہر اس VASP پر لاگو ہوتی ہے جسے کسی دوسرے شخص کے ورچوئل اثاثے منظم کرنے کا لائسنس ملا ہو۔ فنڈ کو DIFC کے اندر قائم کرنے والا مینیجر DFSA کے سامنے جوابدہ ہے، جو اپنی Category 3C اجازت کے تحت فنڈ مینیجرز کو مجاز بناتی ہے اور کرپٹو ٹوکن کے ایکسپوژر کی شرائط طے کرتی ہے۔ ADGM کے اندر مینیجر FSRA کے سامنے جوابدہ ہے، جو Financial Services and Markets Regulations کے تحت فنڈ کی اکائیوں کے طور پر ورچوئل اثاثے رکھنے والے فنڈ کو ریگولیٹ کرتی ہے۔
ان تینوں میں سے کوئی بھی دبئی ڈیپارٹمنٹ آف اکانومی اینڈ ٹورازم (DET) کے تجارتی ٹریڈ لائسنس کا متبادل نہیں، جو کمپنی کو قائم تو کرتا ہے مگر کلائنٹ کے ورچوئل اثاثوں کے انتظام کی اجازت نہیں دیتا۔ کرپٹو کسٹڈی بھی اسی منطق پر آتی ہے: کسٹڈی، ڈیلنگ اور مینجمنٹ کو، ایک ہی گروپ کے اندر بھی، الگ الگ فنکشنز کے طور پر جانچا جاتا ہے۔
VARA کو VA Management and Investment Services لائسنس کے لیے کیا درکار ہے
VARA کی Company Rulebook سرمائے کی کم از کم حد "جو زیادہ ہو" کے ٹیسٹ سے طے کرتی ہے: جہاں فرم VARA سے لائسنس یافتہ کسٹوڈین استعمال کرتی ہے وہاں AED 280,000 یا مقررہ سالانہ اوور ہیڈز کے 15% میں سے جو زیادہ ہو، بصورتِ دیگر AED 500,000 یا مقررہ سالانہ اوور ہیڈز کے 25% میں سے جو زیادہ ہو۔ ایک سے زیادہ VARA سرگرمی کے لیے لائسنس یافتہ فرم ہر سرگرمی کے لیے سرمایہ الگ رکھتی ہے۔
اس کم از کم حد کے ساتھ، VARA موجودہ مائع اثاثوں کی موجودہ واجبات پر ایسی زائد مقدار مانگتی ہے جو ماہانہ آپریٹنگ اخراجات کے کم از کم 1.2 گنا ہو، جس کا روزانہ مقابلہ اور ماہانہ رپورٹنگ ہو، نیز پیشہ ورانہ تلافی، ڈائریکٹرز اور افسران کا، اور ہاٹ والٹ اثاثوں کے لیے تجارتی جرائم کا کور۔ یہ ان Company، Compliance اور Risk Management رول بکس کے اوپر آتے ہیں جو ہر VASP پر لاگو ہیں۔ VARA لائسنسنگ کا دائرہ عموماً سرگرمی کی تفصیل کو حتمی شکل دینے سے پہلے اسی سرمائے اور انشورنس کے ڈھانچے کے گرد طے کیا جاتا ہے۔
فنڈ ڈومیسائل کا انتخاب: متبادل کے طور پر DIFC اور ADGM
فنڈ کا VARA کے تحت ہونا ضروری نہیں اگر اسے اس کے بجائے کسی مالیاتی فری زون (free zone) کے اندر بنایا اور چلایا جائے۔ DIFC میں، کیٹیگری 3C (Category 3C) کا فنڈ مینیجر DFSA کے کرپٹو ٹوکن فریم ورک کے تحت کرپٹو ٹوکن ایکسپوژر والا فنڈ چلا سکتا ہے۔ ADGM میں، ڈیجیٹل اثاثوں میں سرمایہ کاری کرنے والا فنڈ FSMR کے تحت فنڈ کے یونٹس کے طور پر ریگولیٹ ہوتا ہے، اور اسے چلانے والی فرم کو VARA لائسنس کے بجائے FSRA کی اجازت درکار ہے۔
ڈومیسائل کوئی رسمی کارروائی نہیں ہے۔ ایڈمنسٹریٹر، کسٹوڈین، آڈیٹر اور مینیجر کے کردار سب کو ایسے نظام کے اندر ہونا چاہیے جسے ریگولیٹر تسلیم کرتا ہو، اور کوئی فنڈ VARA ڈھانچے اور DIFC یا ADGM ڈھانچے کے درمیان اجازت کو نئے سرے سے تیار کیے بغیر منتقل نہیں ہو سکتا، صرف کمپنی کی دستاویزات کو نہیں۔
بینکنگ، کسٹڈی اور کاؤنٹر پارٹیز کیا جانچتی ہیں
بینک لائسنس یافتہ ورچوئل اثاثہ مینیجر کو معمول کے طور پر بڑھی ہوئی جانچ پڑتال (enhanced due diligence) والا کلائنٹ سمجھتے ہیں۔ گفتگو کو جو چیز بدلتی ہے وہ یہ ہے کہ ایک ہی فائل میں دکھایا جا سکے کہ سرمایہ کاروں کی رقم کہاں سے آئی، زیرِ انتظام ٹوکنز کی چابیاں کس کے پاس ہیں، اور دونوں کا مقابلہ کیسے ہوتا ہے۔ مینیجر کے سربراہان اور بڑے سبسکرائبرز کے لیے دولت کے ذریعے اور رقم کے ذریعے کے شواہد اکثر لائسنس جتنے ہی اہم ہوتے ہیں، کیونکہ بینک رقم کے بہاؤ کا جائزہ لے رہا ہوتا ہے، رول بک کے حوالے کا نہیں۔
کسٹڈی انتظام سے الگ سوال ہے، اور VARA، DFSA اور FSRA سبھی اسے اسی طرح دیکھتے ہیں: جو مینیجر اپنے زیرِ انتظام ٹوکنز خود بھی رکھنا چاہتا ہے اسے کسٹڈی کی اجازت بھی درکار ہے۔ بینک اکاؤنٹ کی تیاری کا کام عموماً کسٹڈی اور رقم کے بہاؤ کے جواب سے شروع ہوتا ہے، کیونکہ بینک سب سے پہلے یہی پوچھتا ہے۔
ملکیت، حقیقی موجودگی اور وہ کردار جن پر لائسنس منحصر ہے
ان میں سے ہر نظام مقامی حقیقی موجودگی کی توقع رکھتا ہے، صرف رجسٹرڈ پتے کی نہیں۔ VARA موزوں اور اہل (fit-and-proper) سینئر انتظامیہ اور مخصوص کمپلائنس اور MLRO کور کی توقع رکھتی ہے؛ DFSA اور FSRA کیٹیگری 3C (Category 3C) کے مینیجر یا مجاز فنڈ آپریٹر کے لیے اس کے مساوی کی توقع رکھتے ہیں۔ کوئی بھی ایسے کھوکھلے ڈھانچے کو لائسنس نہیں دیتا جو ہر کام کسی غیر ریگولیٹڈ ملحقہ ادارے کو آؤٹ سورس کر دے۔
ملکیتی ڈھانچہ اس حقیقی موجودگی کی ضرورت کے اوپر آتا ہے۔ ہولڈنگ کمپنی، IP وہیکل یا آف شور پیرنٹ لائسنس یافتہ ادارے کے اوپر ہو سکتے ہیں، مگر متعدد دائرہ ہائے اختیار یا سرمایہ کار طبقات پر پھیلی ملکیت آخر کار انہی موزوں اور اہل (fit-and-proper) افراد تک پہنچتی ہے جن کا جائزہ ریگولیٹر لے سکتا ہے۔
کرپٹو فنڈ ڈھانچوں میں عموماً کیا غلط ہوتا ہے
- کسی بھی اجازت کے فیصلے سے پہلے سرمایہ کاروں کی رقم عام ٹریڈنگ کمپنی کے اندر یکجا کرنا
- DIFC یا ADGM ڈھانچے کو VARA سے بچنے کا طریقہ سمجھنا، نہ کہ ایک مختلف، یکساں ریگولیٹڈ راستہ
- مینیجر کو اس الگ اجازت کے بغیر کسٹوڈین کے طور پر بھی کام کرنے دینا جو اس کے لیے درکار ہے
- بزنس پلان کو ٹوکن کی ایکسچینج قیمت کے گرد بنانا، نہ کہ اس تشخیصی طریقے کے گرد جسے ریگولیٹر دیکھنا چاہے گا
- یہ فرض کرنا کہ فنڈ بعد میں دوبارہ اجازت کے بغیر ڈومیسائل بدل سکتا ہے، جبکہ سرمایہ، کردار اور رول بک سب اس کے ساتھ بدل جاتے ہیں
اس ریگولیٹر کے لیے بنایا گیا بزنس پلان جس کے تحت ماڈل آتا ہے ان میں سے زیادہ تر مسائل کو فائلنگ کا مسئلہ بننے سے پہلے ہی پکڑ لیتا ہے۔
منظوری سے آپریشنز تک: ویزے، احاطے، ٹیکس اور تجدید
DET کا ٹریڈ لائسنس اور اسٹیبلشمنٹ کارڈ (establishment card) VARA، DFSA یا FSRA کی اجازت کے نیچے آتے ہیں؛ وہ ویزے اور وہ جسمانی پتہ جاری کرتے ہیں جو درخواست میں دکھانا ہوتا ہے، مگر اس کا متبادل نہیں ہیں۔ لائسنس ملنے کے بعد، VARA کی ماہانہ خالص مائع اثاثوں کی رپورٹنگ اور ہر نظام کی آڈٹ اور نگرانی کی ذمہ داریاں اتنی دیر چلتی ہیں جتنی دیر لائسنس، اور تجدید ان کو تازہ رکھنے سے جڑی ہے، نہ کہ کسی مقررہ سالانہ فیس سے۔
ٹیکس کے معاملے میں، فنڈ کی یو اے ای کارپوریٹ ٹیکس پوزیشن خودکار نہیں ہوتی۔ فنڈ فیڈرل ٹیکس اتھارٹی (FTA) کو Qualifying Investment Fund کی حیثیت کے لیے درخواست دے سکتا ہے، جسے Cabinet Resolution No. 34 of 2025 کے مقابلے میں جانچا جاتا ہے، اور استثنا کی درخواست زیرِ غور ہونے کے دوران بھی وہ رجسٹر ہوتا اور ریٹرن فائل کرتا ہے۔ یہاں لاگت تہوں میں بنتی ہے (رکھا جانے والا سرمایہ، لازمی بھرتیاں اور نگرانی کی فیسیں تشکیل کی لاگت کے اوپر آتی ہیں) اور فرم کی اپنی فیس اینگیجمنٹ لیٹر (engagement letter) میں الگ سے درج ہوتی ہے؛ Velarozone کیسے کام کرتا ہے اس ترتیب کی وضاحت کرتا ہے۔
